Z ホールディングス株式会社
会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に定める事前開示書類
(株式交換に係る事前開示事項)
2020 年 3 月 2 日
Z ホールディングス株式会社
2020 年 3 月 2 日
会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に定める事前開示書類
(株式交換に係る事前開示事項)
xxxxxxxxxxx 0 x 0 x Z ホールディングス株式会社 代表取締役社長 xx xxx
Z ホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）は、LINE 株式会社（以下「LINE」といいます。）が設立した同社の完全子会社である LINE 分割準備株式会社（以下「LINE 承継会社」といいます。）との間で、2020 年 1 月 31 日付で、当社を株式交換完全親会社、LINE 承継会社を株式交換完全子会社、その対価を当社株式とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に関する株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換を行うに際して、会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条により開示すべき事項は以下のとおりです。
1. 株式交換契約の内容（会社法第 794 条第 1 項）別紙 1 に記載のとおりです。
2. 会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
（会社法施行規則第 193 条第 1 号）
別紙 2 に記載のとおりです。
3. 会社法第 768 条第 1 項第 4 号及び第 5 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
（会社法施行規則第 193 条第 2 号）
株式交換完全子会社となる LINE 承継会社は新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。
4. 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 193 条第 3 号）
(1) LINE 承継会社の成立の日における貸借対照表の内容
LINE 承継会社におきましては、確定した事業年度は存在しません。LINE 承継会社の成立の日（2019 年 12 月 13 日）における貸借対照表は、以下のとおりです。
科目 | 金額(千円) | 科目 | 金額(千円) |
（資産の部）流動資産 現金及び預金固定資産 | 3,000 3,000 - | （負債の部）流動負債 固定負債 | - - |
負債合計 | - | ||
（純資産の部）資本金 資本剰余金 資本準備金 利益剰余金 | 1,500 1,500 1,500 - | ||
純資産合計 | 3,000 | ||
資産合計 | 3,000 | 負債・純資産合計 | 3,000 |
(2) LINE 承継会社の成立の日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
(3) LINE 承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
① 本吸収分割契約の締結
LINE 承継会社は、LINE との間で、2020 年 1 月 31 日付で、吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結しております。LINE は、本吸収分割契約の定めに従い、LINE 承継会社に対して、2020 年 9 月 30 日を効力発生日として、LINE の全事業（但し、当社株式並びに当社及び LINE の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関して LINE が締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除く）を承継する会社分割（以下「本会社分割」といいます。）を行う予定です。なお、本会社分割によって、LINE が LINE 承継会社に承継させる資産及び負債の額はそれぞれ 436,767 百万円及び 253,934 百万円（いずれも推定値）です。なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。
② 本株式交換契約の締結
LINE 承継会社は、当社との間で、2020 年 1 月 31 日付で、当社を株式交換完全親会社、LINE 承継会社を株式交換完全子会社、その対価を当社株式とし、2020 年 10 月 1日を効力発生日とする株式交換を行う目的で、本株式交換契約を締結しております。
③ LINE 承継会社による増資
LINE 承継会社は、2020 年 2 月 17 日開催の臨時株主総会において、以下のとおり、会社法第 205 条に基づく総数引受契約方式によってLINE に対して募集株式を発行することを決議し、2020 年 2 月 20 日に LINE による払込みが完了いたしました。そのため、 LINE 承継会社の資本金の額は 51,500,000 円に増加しております。
(i) 募集株式の種類及び数： 普通株式 10,000 株
(ii) 募集株式の払込金額： 1 株当たり 10,000 円
(iii) 増加する資本金及び資本準備金
増加する資本金の額： 50 百万円増加する資本準備金の額：50 百万円
5. 株式交換完全親会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 193 条第 4 号）
最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
① ヤフー事業に係る吸収分割
当社は、2019 年 4 月 25 日付で公表しました「会社分割による持株会社体制への移行に伴う分割準備会社設立、吸収分割契約締結及び定款変更（商号変更）に関するお知らせ」に記載のとおり、2019 年 10 月 1 日を効力発生日として、持株会社体制に移行することとし、2019 年 5 月 10 日、当社が 100%出資する子会社としてヤフー株式会社（旧紀尾井町分割準備株式会社、以下、本①において「新ヤフー」といいます。）を設立し、また、同年 5 月 15 日、新ヤフーとの間で、当社が有するヤフー事業に係る資産、負債、その他の権利義務を承継させることを内容とする吸収分割契約を締結いたしました。当該吸収分割については、同年 6 月 18 日開催の当社の株主総会において賛成多数をもっ
て可決承認され、同年 10 月 1 日に効力を生じました。なお、当該吸収分割によって、当
社が新ヤフーに承継させた資産及び負債の額はそれぞれ 701,780 百万円及び 200,973 百万円（いずれも推定値）ですが、当社から新ヤフーへの債務の承継については、重畳的債務引受けの方法により行われました。
② 金融系グループ会社の経営管理事業に係る吸収分割
当社は、2019 年 4 月 25 日付で公表しました「会社分割による持株会社体制への移行
に伴う分割準備会社設立、吸収分割契約締結及び定款変更（商号変更）に関するお知らせ」に記載のとおり、2019 年 10 月 1 日を効力発生日として、金融事業を統括する中間持株会社を設立することとし、2019 年 5 月 10 日、当社が 100%出資する子会社として Z フィナンシャル株式会社（旧紀尾井町金融分割準備株式会社、以下「ZF」といいます。）を設立し、また、同年 5 月 15 日、ZF との間で当社が有する金融系グループ会社の経営管理事業に係る資産、負債、その他の権利義務を承継させることを内容とする吸収分割契約を締結いたしました。当該吸収分割については、同年 10 月 1 日に効力を生じました。なお、当該吸収分割によって、当社が ZF に承継させた資産及び負債の額はそれぞれ 32,309 百万円（推定値）及び 0 円です。また、当社から ZF への債務の承継については、重畳的債務引受けの方法により行われました。
③ 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
当社は、2019 年 4 月 25 日付で公表しました「譲渡制限付株式報酬としての新株式の
発行に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の役職員に対して 2019 年 7 月 17 日付
で、譲渡制限付株式報酬として新株式 1,541,000 株（払込金額合計 448,431,000 円）を発行しました。
④ 第三者割当及び自己株式の公開買付け
当社は、2019 年 5 月 8 日付で公表しました「第三者割当による新株式の発行、自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、(i) ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。）に対して 2019 年 6 月 27 日付で、新株式 1,511,478,050 株（払込金額合計
456,466,371,100 円）を割り当てる第三者割当を行い、また、(ii) 会社法第 165 条第 3 項
の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第 1 項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及び具体的な取得方法として以下のとおり自己株式の公開買付けを行うことを決議し、実施しました。なお、当社は、2019 年 9 月 4 日付で、取締役会決議により、1,842,273,100 株を消却しております。
(i) 株券等の種類 普通株式
(ii) 買付数 1,834,377,600 株
(iii) 買付等の期間 2019 年 5 月 9 日から 2019 年 6 月 5 日まで
(iv) 買付け等に要した資金 526,609,871,200 円
(v) 決済の開始日 2019 年 6 月 27 日
⑤ 剰余金の配当
当社は、2019 年 5 月 16 日付で公表しました「剰余金の配当に関するお知らせ」に記
載のとおり、基準日を 2019 年 3 月 31 日、効力発生日を 2019 年 6 月 4 日として、1 株
当たり 8 円 86 銭、配当金の総額 45,042,000,000 円の配当を行いました。
⑥ マネー事業に係る吸収分割
当社は、2019 年 6 月 28 日付で公表しました「会社分割（簡易吸収分割）による PayPay
株式会社への事業承継に関するお知らせ」に記載のとおり、PayPay 株式会社（以下
「PayPay」といいます。）との間で、当社を吸収分割会社、PayPay を吸収分割承継会社として、当社が「Yahoo!マネーライト」の名称で提供している事業、「Yahoo!マネープラス」の名称で提供している事業及び「預金払い」の名称の下でユーザー向けに提供している、ユーザーが口座を有する金融機関との口座振替関連事業に関して有する権利義務を、2019 年 9 月 30 日を効力発生日として PayPay に承継させる吸収分割契約を締結いたしました。当該吸収分割については、同年 9 月 30 日に効力を生じました。なお、当該吸収分割によって、当社が PayPay に承継させた資産及び負債の額はそれぞれ 9,778 百万円及び 9,168 百万円（いずれも推定値）です。また、当社から PayPay への債務の承継については、重畳的債務引受けの方法により行われました。
⑦ 株式会社ZOZO 株式への公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結
当社は、2019 年 9 月 12 日付で公表しました「株式会社 ZOZO 株式（証券コード 3092）に対する公開買付けの開始予定及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、一定の前提条件が充足されることを条件に株式会社 ZOZO の普通株式を公開買付けにより取得すること（買付予定数の上限は 50.10％）（以下「ZOZO 公開買付け」といいます。）、及び同社との間で資本業務提携契約を締結することについて、当社取締役会において決議いたしました。また、当社は、同年 9 月 27 日付で公表しました「株式会社ZOZO 株式（証券コード 3092）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記
載のとおり、同月 30 日付で ZOZO 公開買付けを開始し、同年 11 月 13 日をもって終了し、成立いたしました。当社は、ZOZO 公開買付けの結果、株式会社 ZOZO の株式 152,952,900 株の買付けを行い、株式会社 ZOZO を当社の連結子会社としました（買付代金：400,736,598,000 円）。なお、当社は、当該買付代金を、全額借入れにより調達しています。
LINE との経営統合等
当社は、2019 年 11 月 18 日付で公表しました「経営統合に関する基本合意書の締結に
ついて」に記載のとおり、当社は、2019 年 11 月 18 日付で、競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提として、当社と LINE との経営統合について、ソフトバンク、NAVER Corporation（以下「NAVER」といいます。）、当社及び LINE の 4 社間において、本経営統合に関する統合基本合意書（以下「本統合基本合意書」といいます。）を締結し、また、当社及び LINE の 2 社間で資本提携に関する基本合意書（以下「本資本提携基本合意書」といいます。）を締結いたしました。当該経営統合に関連して、当社が同年 11 月 18 日付で公表しました「当社株式の売出しならびに親会社および主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、ソフトバンクが保有する当社の普通株式の全部（2,125,366,950 株）を 1 株につき 348 円（総額 739,627,698,600 円）で売出し、ソフトバンクの 100%子会社である汐留 Zホールディングス株式会社（以下「汐留 ZHD」といいます。）へ市場外での相対取引により譲渡しましたため（契約締結日は同年 11 月 18 日、受渡期日は同年 12 月 18 日）、xxXXX が当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになりました。
また、当社は、2019 年 12 月 23 日付で公表しました「経営統合に関する最終合意の締結について」に記載のとおり、2019 年 12 月 23 日付で、4 社間で本経営統合を実現するための取引の方法等に関して定めた経営統合契約書（以下「本統合最終契約」といいます。）を締結し、当社及び LINE の 2 社間で本経営統合後の当社のガバナンス・運営等について定めた資本提携契約書（以下「本資本提携契約」といいます。）を締結しております。
本統合最終契約において、当社及びLINE は、ソフトバンク及び NAVER を含む４社間で、本経営統合の方式について、大要以下のとおり合意しております。
① ソフトバンク及び NAVER 又はその完全子会社（日本法人）（NAVER と併せて、以下「NAVER ら」といいます。）は、共同して、LINE の非公開化を目的として、日本及び米国において公開買付け（以下「本件共同公開買付け」といいます。）を実施する。
② 本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいて対象の株式等の全て が取得されなかった場合には、LINE の株主をソフトバンク及び NAVER らのみ とし、LINE を非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズ アウト手続（以下「本件スクイーズアウト手続」といいます。）を行い、LINE の 株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の対価を交付する。
③ ソフトバンクの連結子会社である汐留ZHD が保有する当社株式の全部（以下「応募予定株式」といいます。）を取得することを目的として、LINE が当社株式に対する公開買付け（以下「当社株式公開買付け」といいます。）（（注 1）参照）を行う。
④ 当社株式公開買付けの決済に先立ち、LINE は、当社株式公開買付けの買付代金を確保するために、ソフトバンクを引受先、引受金額を当社株式公開買付けの買付代金相当額とする社債の発行（以下「本社債発行」といいます。）を行う。
⑤ 当社株式公開買付けの決済の完了後、LINE を吸収合併存続会社、汐留ZHD を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行い、LINE は、 2019 年９月 30 日時点における LINE 及び当社の各発行済株式総数（自己株式を除く）を前提として、本合併の対価として、LINE 株式 180,882,293 株（（注 2）参照）の新株を発行し、その全てを汐留 ZHD の親会社であるソフトバンクに対して割当て交付する。
⑥ 当社株式公開買付けの決済開始日の前日までに、ソフトバンク及び NAVER らの間においてソフトバンクの保有する LINE の普通株式の一部の NAVER らに対する譲渡を行い、本合併の効力発生直後におけるソフトバンク及び NAVER らの保
有する LINE の議決権割合を 50：50 とする（以下「本件 JV 化取引」といいます。）。なお、本合併及び本件 JV 化取引を経て、LINE はソフトバンクの連結子会社となる。
⑦ 本合併の効力発生と同時に、本会社分割を行う。 本会社分割の効力発生後、本株式交換を行う。
（注 1）当社株式公開買付けは、2019 年 12 月 23 日から約９か月の期間経過後に実施することが予定されており、また、応募予定株式を汐留 ZHD から LINE へ移管することを目的としてソフトバンク及び NAVER の合意に基づき実施されるものですので、当社株式公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留 ZHD から LINE へ移管する方法又は条件が変更になる可能性があります。また、当社株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は当社株式公開買付けから明確に除外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
（注 2）但し、ソフトバンク及び NAVER が 2019 年 12 月 23 日付で公表した「Z ホールディングス株式会社（証券コード 4689）と LINE 株式会社（証券コード 3938）の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」によれば、本件スクイーズアウト手続の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に応じてソフトバンク及び NAVER が別途合意するところにより適切に調整される予定とのことです。
6. 本株式交換が効力を生じる日以後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第 5 号）
本株式交換に際して、会社法第 799 条第 1 項の規定により異議を述べることのできる債権者はおりませんので、該当事項はありません。
以上
別紙 1
株式交換契約書
Z ホールディングス株式会社
LINE 分割準備株式会社
2020 年 1 月 31 日
株式交換契約書
Z ホールディングス株式会社（以下「甲」という。）及び LINE 分割準備株式会社（以下
「乙」という。）は、2020 年 1 月 31 日（以下、「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第 2 条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。甲 商号：Z ホールディングス株式会社
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x
乙 商号：LINE 分割準備株式会社（但し、第 5 条で定義される本吸収分割の効力発生日付で商号変更予定）
住所：xxx新宿区新宿四丁目 1 番 6 号
第 3 条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に 11.75 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式 1 株につき、甲の普通株式 11.75 株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第 4 条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従って甲が適当に定める。
1
第 5 条（本株式交換の効力発生日）
1. 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2020 年 10 月 1 日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
2. 前項の規定にかかわらず、本株式交換は、以下の各号に掲げる事由を停止条件としてその効力を生ずる。
(1) LINE 株式会社（以下「LINE」という。）及び乙の間で本契約締結日付で締結された吸収分割契約書（但し、原則として LINE の全事業に係る権利義務が承継される内容であること及び甲が事前に承諾した内容であることを要する。）に基づき、 LINE を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」という。）がその効力を生じたこと。
(2) 本効力発生日の前日において、乙の発行済株式総数が 240,960,343 株であり、その全てを LINE が保有していること
第 6 条（株主総会の承認）
甲及び乙は、それぞれ本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の承認（会社法第 319 条第 1 項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を受けるものとする。
第 7 条（条件の変更及び本契約の解除）
甲又は乙は、本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲、乙、LINE、ソフトバンク株式会社及びNAVER Corporation との合意に基づき、本契約を解除し又は本株式交換の条件その他本契約の内容を変更することができる。
第 8 条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 甲又は乙において、本効力発生日の前日までに第 6 条に定める株主総会の承認が得られなかった場合
(2) 国内外の法令等に定める本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係官庁等の承認等が得られなかったとき（私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）その他適用ある海外の競争法に基づき本株式交換に関して行うことが必要となる届出が本効力発生日の前日までに受理されない場合及び当該届出に係る措置期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合を含む。）
(3) 前条に従い本契約が解除された場合
2
第 9 条（準拠法・管轄）
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第 10 条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙は、協議し合意の上、これを定める。
（以下余白）
3
以上の合意を証するため、本書 2 通を作成し、甲及び乙それぞれ記名捺印の上、各 1 通を保有する。
2020 年 1 月 31 日
（以下余白）
4
別紙 2
(1) 交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項
① 交換対価の総数及び割当ての内容本株式交換に係る割当ての内容
LINE 承継会社の株式１株に対して、当社の普通株式 11.75 株を割り当てます。
（注１）本株式交換の効力発生の直前における LINE 承継会社の発行済株式総数（自己株式を除きます。）が 2019 年９月 30 日時点における LINE の発行済株式総数（自己株式を除きます。）と同一の株式数（240,960,343 株）であることを前提として計算した割当比率です。
（注２）この交換比率に従った場合には、本株式交換により交付する当社の株式数は 2,831,284,030 株となる予定です（当社が交付する自己株式の数は未定です。）。また、LINE 承継会社の完全親会社である LINE に対し、その有する LINE 承継会社の株式 1 株に対して当社の株式 11.75 株を割当て交付することとなります。
② 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等ア 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び LINE は、本経営統合について、取引条件の妥当性及び手続のxx性を担保するため、当社は三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱 UFJ モルガン・スタンレー」といいます。）を、LINE はJP モルガン証券株式会社（以下「JPモルガン証券」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選定し、当社は森・xxxx法律事務所及びレイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所を、LINE はアンダーソン・xx・xx法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所をリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を行い、それぞれ、第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにリーガル・アドバイザーからの助言等を参考に、相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、本統合基本合意書及び本資本提携基本合意書の締結に際して、株式交換比率について複数回にわたり慎重に交渉を重ねてまいりました。
その中で、当社は、三菱 UFJ モルガン・スタンレーから 2019 年 11 月 15 日付で受領した本株式交換に係る交換比率に関する算定書及び本株式交換に係る株式交換比率が株式交換時点における LINE を除く当社の普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）、森・xxxx法律事務所及びレイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所からの助言、当社が LINE に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、ソフトバンク、NAVER、当社及び LINE との間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、本経営統合を検討する専門性・適格性を有すると判断されるxx
xxx、xxxxxx及びxxxx氏の３名によって構成される特別委員会（以下「当社特別委員会」といいます。）からの意見等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本統合基本合意書及び本資本提携基本合意書の締結に際して、上記記載の交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
また、LINE は、JP モルガン証券から 2019 年 11 月 15 日付で受領した本株式交換に係る交換比率に関する算定書、アンダーソン・xx・xx法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所からの助言、LINE が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本統合基本合意書及び本資本提携基本合意書の締結に際して、上記記載の交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
加えて、当社及び LINE は、本統合基本合意書及び本資本提携基本合意書の締結日以降においてかかる株式交換比率の算定の基礎とされた当社又は LINE の株式価値に重大な変化は存在せず、本統合最終契約及び本資本提携契約の締結に際しても、上記記載の交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの判断に至り、2019 年 12
月 23 日に開催された両社の取締役会において、本統合最終契約及び本資本提携契約を締結することを決定しました。そして、当社は、本統合最終契約に基づき、2020 年１月 31 日付で、LINE 承継会社との間で、当社を株式交換完全親会社、LINE 承継会社を株式交換完全子会社、その対価を当社株式とする株式交換に関して、上記記載の交換比率を定めた本株式交換契約を締結いたしました。
なお、当社及び LINE 承継会社は、本株式交換契約の効力発生日に至るまでの間において、当社、LINE 承継会社、LINE、ソフトバンク及び NAVER との合意に基づき、本株式交換の交換比率を変更することがあります。
イ 算定に関する事項
（ア）算定機関の名称及び両社との関係
当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である三菱 UFJ モルガン・スタンレーは、ソフトバンク、NAVER、当社及び LINE の関連当事者には該当せず、本株式交換を含む本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、LINE のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるJP モルガン証券は、ソフトバンク、NAVER、当社及び LINE の関連当事者には該当せず、本株式交換を含む本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（イ）算定の概要
（三菱 UFJ モルガン・スタンレー）
三菱UFJ モルガン・スタンレーは、当社及び LINE の両社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両
社共に比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF 分析」といいます。）に基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。
市場株価分析については、2019 年 11 月 13 日の東京証券取引所の売買立会時間終了
後に本経営統合に関する憶測報道がなされたことを受け、2019 年 11 月 13 日を算定基準日（以下「MUMSS 算定基準日」といいます。）として、MUMSS 算定基準日における両社の東京証券取引所市場第一部における普通株式の終値、並びに MUMSS 算定基準日までの直近 1 ヶ月、3 ヶ月、6 ヶ月のそれぞれの期間のLINE 株価終値の最高値と最安値から当社株価終値の最高値と最安値に対する市場株価比率に基づき、株式交換比率の算定レンジを分析いたしました。
類似企業比較分析では、当社の事業をメディア事業、コマース事業、ペイメント事業及び主要上場子会社に、LINE の事業を広告／コミュニケーション事業、ペイメント事業、その他事業に分類して価値評価を行う Sum-of-the-Parts 分析（以下「SoTP 分析」といいます。）を実施しました。各事業と比較類似する事業を手掛ける企業のうち、株式会社カカクコム、株式会社サイバーエージェント、株式会社電通、株式会社博報堂 DYホールディングス、株式会社 ZOZO、楽天株式会社、GMO インターネット株式会社、株式会社ディー・エヌ・エー、PayPal Holdings Inc.及び Square, Inc.を当社及び LINEの各事業の内容に類似する上場会社として選定した上、企業価値に対するEBITDA の倍率（以下「EV/EBITDA マルチプル」といいます。）や株式価値に対する当期純利益の倍率（以下「PER マルチプル」といいます。）を用いて価値評価を行っておりますが、当社のペイメント事業や LINE のペイメント事業及びその他事業のように、参照事業年度においてEBITDA や当期純利益が赤字になることが見込まれている場合は、計画期間中の事業投資及び黒字転換後の収益を適切に価値に織り込む目的で、DCF 分析を用いて価値評価をしております。
DCF 分析についても SoTP 分析を実施し、各事業の財務予測ごとに価値評価を行っております。価値評価の際には、当社が三菱 UFJ モルガン・スタンレーに算定目的で使用することを了承した、当社及び LINE の経営陣により提示された両社のスタンド・アローンベースの（本経営統合による影響を加味していない）財務予測における収益や投資計画、当社及び LINE に対するインタビュー及びデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。当社及び LINE の各事業が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローに対して、各事業に応じて 4.5%から 8.5%の割引率を適用して現在価値を算出しており、継続価値の算定に当たってはマルチプル法を採用し、各事業に応じて EV/EBITDA マルチプル 6.0 倍から 17.0
倍や企業価値に対する売上高の倍率 3.0 倍から 5.0 倍を用いて価値評価をしております。
なお、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益が見込まれて いる事業年度はありませんが、一方、三菱 UFJ モルガン・スタンレーが算定目的で使 用した LINE の財務予測については、2019 年 12 月期及び 2020 年 12 月期に戦略事業 への投資と多額のマーケティング費用の計上を見込むことから営業赤字を、2021 年 12 月期以降はマーケティング費用の削減や事業投資の効果出現に伴う損益改善等により、大幅な増益を見込んでおります。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
市場株価分析 | 7.52～17.57 |
類似企業比較分析 | 9.36～16.04 |
DCF 分析 | 9.39～14.37 |
三菱 UFJ モルガン・スタンレーは当社の取締役会に対し、2019 年 11 月 15 日付にて、本株式交換に係る交換比率に関する算定書を提供しております。また、上記記載のとおり、三菱 UFJ モルガン・スタンレーは当社取締役会からの依頼に基づき、2019 年 11 月 15 日付にて合意された株式交換比率が株式交換時点における LINE を除く当社の普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を、当社取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱UFJ モルガン・スタンレーの意見は、当該フェアネス・オピニオンに記載された様々な重要な条件や制約及び以下に記載のその他の諸条件に基づき、また、それらを前提としております。また、三菱 UFJ モルガン・スタンレーは、特定の株式交換比率を唯一適切なものとして当社又はその取締役会に対して推奨することはしておりません。
三菱UFJ モルガン・スタンレーは、フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたって、既に公開されている情報又は当社及び LINE から提供を受けた情報が正確かつ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。
また三菱 UFJ モルガン・スタンレーは、フェアネス・オピニオンの作成にあたり、本経営統合に係る一連の取引（以下「本取引」といいます。）により期待される戦略上、財務上及び運営上のメリットを考慮していますが、このような戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測については、当社及び LINE の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、当社及び LINE の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。
さらに三菱 UFJ モルガン・スタンレーは、本取引が本資本提携基本合意書及び本統合基本合意書に記された条件について、何ら放棄、変更又は遅滞なく実行されることを
前提に意見を表明します。三菱UFJ モルガン・スタンレーは、本取引のために必要な 政府機関、監督官庁等による許認可、同意等は全て取得可能であり、かつ、かかるxx 可、同意等には、本取引により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としております。
三菱UFJ モルガン・スタンレーは、法務、会計、税務、PPA、業規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱UFJ モルガン・スタンレーはファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であり、法務、会計、税務、PPA、業規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、当社又は LINE 及びそれらの法律顧問、会計アドバイザー、税務アドバイザー、PPA に関するアドバイザー、業規制アドバイザー、企業年金アドバイザーによる判断に依拠しています。
三菱 UFJ モルガン・スタンレーは、本取引において本株式交換時点における LINE承継会社の普通株式の保有者である LINE が受け取る対価に関連して、LINE 承継会社の取締役、役員又は従業員（その役職、階級は問いません）に対して支払われる対価の金額又は性質が妥当であるか否かについて意見を述べるものではありません。
三菱UFJ モルガン・スタンレーは、当社及び LINE の資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。
三菱UFJ モルガンｖ・スタンレーの意見は、フェアネス・オピニオンの日付現在における経済、金融、市場その他の状況及び 2019 年 11 月 15 日付現在において三菱UFJモルガン・スタンレーが入手している情報に基づくものです。フェアネス・オピニオンの日付以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンにおける意見又はフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱 UFJ モルガン・スタンレーは、フェアネス・オピニオンにおける意見を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。
三菱UFJ xxxx・xxxxxは、本取引に関し当社取締役会のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の大部分の受領は、本取引のクロージングを条件としています。
フェアネス・オピニオンの日付より遡って 2 年以内に、三菱UFJ モルガン・スタンレーは、当社、ソフトバンク、LINE 及びそれぞれの関係会社に対して、ファイナンシャル・アドバイザーとしての役務及びファイナンスについての役務を提供しており、三菱UFJ モルガン・スタンレーはこれらの役務の対価として手数料を受領しております。
また、三菱 UFJ モルガン・スタンレー及び三菱 UFJ モルガン・スタンレーの関係会社は、将来において当社、ソフトバンク、LINE 及びそれぞれの関係会社に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱 UFJ モルガン・スタンレーは、銀行業務（当社、ソフトバンク、LINE 及び
NAVER（及びその関係会社を含む）に対する貸付業務を含む）、証券業務、信託業務、 インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サ ービス（かかるサービスを総称して、以下「金融サービス」といいます。）の提供を行 っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アド バイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、 外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブ ローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱 UFJ モルガン・スタン レーは当社、ソフトバンク、LINE、NAVER（及びその関係会社を含む）若しくは本取 引に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本取引に関連する通貨若しくは商品、 又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売りのポジションの保持、その他、当社、ソフトバンク、LINE、NAVER（及びその関係会社を含む）若しくは本取引に関連する 企業に対して三菱 UFJ モルガン・スタンレーの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがありま す。三菱UFJ モルガン・スタンレー並びにその取締役及び役員は、当社、ソフトバン ク、LINE、NAVER（及びその関係会社を含む）若しくは本取引に関連する企業の社 債、株式若しくはローン、本取引に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバテ ィブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による 投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱UFJ モルガン・スタンレ ーは、当社、ソフトバンク、LINE、NAVER（及びその関係会社を含む）若しくは本取 引に関する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
（JP モルガン証券）
JP モルガン証券は、LINE 及び当社の株式の価額について、市場株価分析による算定を行うとともに、両社から JP モルガン証券に対して提出された、両社の経営陣により作成されたそれぞれのスタンド・アローンベースの（本取引による影響を加味していない）事業計画及び財務予測に基づく DCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法による算定を行い、LINE に対して、各手法で算定した両社の株式価値を前提に算出した本株式交換に係る交換比率算定書（以下「JPM 算定書」といいます。）を提出しました。
JPM 算定書は、本株式交換その他の事項に関して、LINE の株主に対して、どのように議決権を行使すべきかの推奨を行うものではありません。なお、JP モルガン証券は、本株式交換における株式交換比率が LINE にとって財務的見地からxxである旨の意見表明書をLINE の取締役会に提出していません。
JPM 算定書によれば、本株式交換の実行日の直前におけるLINE 承継会社の発行済株式総数（自己株式を除きます。）が 2019 年 9 月 30 日時点における LINE の発行済株式総数（自己株式を除きます。）と同一であると仮定した場合の LINE 承継会社の普
通株式 1 株に対して割り当てられる当社の普通株式の株式数の算定レンジは以下のとおりです。JPM 算定書は、LINE の取締役会が本株式交換を検討するにあたり、情報を提供し支援することのみを目的として作成されたものです。
なお、市場株価分析については、2019 年 11 月 13 日の東京証券取引所の売買立会時
間終了後に本経営統合に関する憶測報道がなされたことを受け、2019 年 11 月 13 日を算定基準日（以下「JPM 算定基準日」といいます。）として、JPM 算定基準日における両社の東京証券取引所市場における普通株式の普通取引の終値、並びに JPM 算定基準日から遡る 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の両社のかかる終値の単純平均値を算定の基礎としております。
DCF 法では、LINE が JP モルガン証券が使用することについて了承した、LINE 及び当社の事業計画及び財務予測、LINE 及び当社の事業計画における収益や投資計画、 LINE 及び当社に対するインタビュー及びデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素等に基づき分析しております。LINE 及び当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローに対して一定のレンジにおける割引率を適用し株式価値を算出しております。また、LINE の了承のもとで JP モルガン証券が、DCF法による算定において前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、LINE の了承のもとで JP モルガン証券が、DCF法による算定において前提とした LINE の事業計画については、2019 年 12 月期及び 2020 年 12 月期に戦略事業への投資と多額のマーケティング費用の計上を見込むことから営業赤字を、2021 年 12 月期以降はマーケティング費用の削減や事業投資の効果出現に伴う損益改善等により、大幅な増益を見込んでおります。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
市場株価分析 | 11.44～12.65 |
DCF 分析 | 7.05～14.21 |
JP モルガン証券は、本株式交換における株式交換比率の算定を行うにあたり、公開情報、LINE 若しくは当社から提供を受けた情報又は LINE 若しくは当社と協議した情報及び JP モルガン証券が検討の対象とした、又は JP モルガン証券のために検討されたその他の情報等の一切が正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性について検証を行ってはおりません（また、独自にその検証を行う責任も義務も負っておりません。）。JP モルガン証券は、LINE 又は当社のいかなる資産及び負債についての評価又は査定も行っておらず、また、そのような評価又は査定の提供も受けておらず、さらに、JP モルガン証券は、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での LINE 又は当社の信用力についての評価も行っておりません。JP モルガン証券は、LINE 及び当社から提出された又はそれらに基づき算
出された財務分析又は予測に依拠するにあたっては、それらが、当該分析や予測に関連する LINE 及び当社の将来の業績や財務状況に関する経営陣の現時点での最善の見積もりと判断に基づいて合理的に作成されていることを前提としております。そして、JPモルガン証券は、かかる分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明するものではありません。また、JP モルガン証券は、本株式交換が本統合基本合意書に規定されたとおりに実行されること、並びに本統合基本合意書の最終版が JP モルガン証券に提出されていたその案文といかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。JP モルガン証券は、法務、当局による規制、税務、会計等の事項にかかる専門家ではなく、それらの点については LINE のアドバイザーの判断に依拠しております。さらに、JP モルガン証券は、本株式交換の実行に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、LINE 若しくは当社又は本株式交換の実行により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としております。
JP モルガン証券による本株式交換における株式交換比率の算定は、必然的に、JPM算定書の日付現在で JP モルガン証券が入手している情報及び同日現在の経済、市場その他の状況に基づいております。同日より後の事象により、当該算定が影響を受けることがありますが、JP モルガン証券は当該算定の結果を修正、変更又は再確認する義務は負いません。
JPM 算定書は、本株式交換における株式交換比率を算定するにとどまり、LINE あるいは当社のいかなる種類の有価証券の保有者、債権者、その他の構成員にとって本株式交換の交換比率がxxであることについての意見を述べるものではなく、また、本株式交換を実行するという LINE の決定の是非について意見を述べるものではありません。さらに、JP モルガン証券は、本株式交換のいかなる当事者の役員、取締役若しくは従業員、又はいかなる役職につく関係者についても本株式交換における株式交換比率に関連する報酬の金額又は性質に関して意見を述べるものではなく、又は当該報酬がxxであることに関して意見を述べるものではありません。JP モルガン証券は、将来において取引される LINE の普通株式又は当社の普通株式の価格に関し、意見を述べるものではありません。
LINE 及び当社から JP モルガン証券に対して提出された両社の各事業計画及び財務予測（以下「本件財務予測等」といいます。）は、それぞれ両社の経営陣により作成されております。なお、LINE 及び当社のいずれも、JP モルガン証券による本株式交換における株式交換比率の分析に関連して JP モルガン証券に提出した本件財務予測等を、一般には公表しておらず、また、本件財務予測等は一般に公開することを目的としては作成されておりません。本件財務予測等は、本質的に不確実であり、かつ両社の経営陣が制御できない多くの変数及び前提条件（一般経済、競争条件及び現行xx率に関係する要因を含みますが、これらに限られません。）に依拠しております。そのため、
実際の業績は、本件財務予測等と大幅に異なる可能性があります。
上記の本株式交換における株式交換比率の算定の結果及びその算定の手法の概要は、 JP モルガン証券が実施した又は参考にしたデータを全て記載したものではありません。当該算定は複雑な過程を経て行われており、その分析結果の一部又は要約の記載は必 ずしもその分析の内容全てを正確に表すものではありません。JP モルガン証券の分析 結果は全体として考慮される必要があり、その分析結果を全体として考慮することな く、その一部又は要約のみを参考にした場合、JP モルガン証券の分析及び算定の基礎 となる過程について必ずしも正確な理解を得ることができない可能性があります。JP モルガン証券は、当該算定を行うにあたり、各分析及び要因を総体的かつ全体的に考慮 しており、特定の分析又は要因に特別な比重を置いておらず、また、個別に検討した各 分析又は各要因についてそれぞれが JP モルガン証券の算定結果の根拠となったか又 どの程度根拠となったかについての意見は述べておりません。上記分析に際して比較 対象として検討されたいかなる会社も、LINE 又は当社の事業部門又は子会社と同一で はありません。但し、比較対象として検討された会社は、JP モルガン証券による分析 の目的上、（場合により）LINE 又は当社とそれぞれ類似すると考えられる事業に従事 する公開会社であるという理由により選択されたものです。なお、JP モルガン証券に よる分析は、LINE 又は当社との比較対象として検討された会社の財務及び事業上の特 性の相違、並びにこれらの会社に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に関する、複 雑な検討及び判断を必然的に伴います。
JP モルガン証券は、本株式交換に関する LINE のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であり、かかるファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としての業務の対価として LINE から報酬を受領する予定ですが、当該報酬の相当部分は本株式交換が実行された場合にのみ発生いたします。さらに、LINE は、かかる業務に起因して生じ得る一定の債務について JP モルガン証券を補償することに同意しております。JPM 算定書の日付までの 2 年間において、JP モルガン証券及びその関係会社は、LINE 及びソフトバンクのために商業銀行業務又は投資銀行業務を行い、JP モルガン証券及びその関係会社は通常の報酬を受領しました。当該期間中、JP モルガン証券又はその関係会社は、LINE による 2018 年 9 月のユーロ円建転換社債型新株予約
権付社債の発行につきジョイント・ブックランナーを、ソフトバンクによる 2018 年 8月の金銭消費貸借契約に基づく借入れにつきリード・アレンジャー兼貸付人を、また、ソフトバンクによる 2018 年 12 月の同社普通株式のグローバル・オファリング（新規株式公開）においてジョイント・グローバル・コーディネーターを務めております。また、JP モルガン証券及びその関係会社は、自己勘定で、LINE、当社、NAVER 及びソフトバンクのそれぞれの発行済み普通株式の 1％未満を保有しております。JP モルガン証券及びその関係会社は、その通常の業務において、LINE、当社、NAVER 又はソフトバンクが発行した債券又は株式の自己勘定取引又は顧客勘定取引を行うことがあ
り、したがって、JP モルガン証券及びその関係会社は随時、これらの有価証券の買持ちポジション又は売持ちポジションを保有する可能性があります。
ウ 当社における利益相反を回避するための措置
当社にとって本取引は東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当すると判断しております。そのため、当社は、本経営統合について、取引条件の妥当性及び手続のxx性を担保するため、以下の措置を実施することといたしました。
（ア）特別委員会の設置
当社は、本経営統合が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、2019 年 10 月７日に、ソフトバンク、NAVER、当社及び LINE との間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、本経営統合を検討する専門性・適格性を有すると判断されるxxxxx、xxxxxx及びxxxx氏の３名によって構成される当社特別委員会を設置し、本経営統合を検討するにあたって、当社特別委員会に対し、(i)本取引の目的の正当性、 (ii)本取引の手続の適正性、(iii)本取引の条件の妥当性のそれぞれを踏まえ、本取引に係る決定が、当社の少数株主（ソフトバンクグループ株式会社及びソフトバンク並びにそれらの子会社を除く当社の株主をいいます。）にとって不利益であるか否かについて諮問するとともに、諮問事項及び判断の検討に必要な情報を受領する権限、自ら財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認する権限、本経営統合のために講じるべきxx性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言する権限、関係当事者との間の交渉過程に関与する権限を付与いたしました。
当社特別委員会は、2019 年 10 月７日以降、会合を、本統合基本合意書及び本資本提携基本合意書を締結した 2019 年 11 月 18 日までに 10 回開催したほか、会合外においても電子メール等で情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行っております。具体的には、まず、ソフトバンク、NAVER、当社及び LINE から独立したリーガル・アドバイザーとしてxx＆パートナーズ法律事務所を、ソフトバンク、NAVER、当社及び LINE から独立した財務アドバイザーとして公認会計士であるxxxxxを、それぞれ選任いたしました。その上で、当社から、本経営統合の目的、想定されるシナジー、本取引のスキーム、統合会社の運営体制、本株式交換に係る交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続及び内容並びに LINE の事業計画の内容及び検討結果、並びに本株式交換に係る交換比率を含む本経営統合の諸条件の交渉経緯及び決定過程等についての説明を適時に受け、質疑応答等を行っております。また、当社のリーガル・アドバイザーである森・xxxx法律事務所から、統合会社の運営体制、本経営統合に係る交渉の状況等に関する説明を、当社
のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である三菱 UFJ モルガン・スタンレーから本取引のスキーム、本経営統合に係る交渉の状況、本株式交換に係る交換比率の評価の方法及び結果等に関する説明を適時に受け、質疑応答等を行った上で、その合理性について検証を行っております。さらに、当社特別委員会の財務アドバイザーである公認会計士のxxxxx及びリーガル・アドバイザーであるxx＆パートナーズ法律事務所の助言を踏まえて、本株式交換に係る交換比率等を含む各種交渉方針について当社に対して指示及び助言を行う等、本株式交換に係る交換比率その他の経営統合に関する条件に関する交渉過程に関与しております。当社特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、2019 年 11 月 18 日付
で、次に掲げる意見（以下「当社特別委員会 11 月 18 日付意見」といいます。）を、当社の取締役会に対して提出しております。
ａ 本取引の目的の正当性
当社特別委員会は、当社から、本取引の目的、想定されるシナジー等について説明を受け、かかるxxxxの実現可能性及びその根拠等に関する質疑応答を行い、本取引の目的等・シナジーに関して、その合理性の検討を行った結果、総じて合理性が認められるものと判断した。また、本取引のスキーム及び本取引後の当社の運営体制・独立性についても、本資本提携基本合意書の交渉に際して積極的に意見を述べる等してその交渉に関与し、本資本提携基本合意書の内容が当社の独立性を大きく毀損するものではなく、本取引の目的を実現するための手段として、相当性を欠くものではないものと判断した。
以上から、本取引の目的には合理性が認められ、かつ、本取引はこれらの目的を実現するための方法として相当性を欠くものではないことから、本取引は、その目的において正当であり、当社の企業価値の向上に資するものと判断した。
ｂ 本取引の手続の適正性
当社特別委員会は、当社は、本取引にかかる当社の内部的な意思決定やソフトバンク、 NAVER 及び LINE との交渉等に、ソフトバンク、NAVER 及び LINE の利益を優先す る疑いをもたれるような役職員を関与させていないこと、実際の交渉の経緯において は、当社特別委員会が適時に交渉の方針を確認し、適時に交渉の状況について報告を受 けるとともに必要に応じて意見を述べ、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を 与え得る状況を確保するとともに、交渉内容が独立した当事者間の交渉と評価できる 実質を備えていること、当社がソフトバンク、NAVER 及び LINE と交渉に当たる方針 を決定する際には、財務及び法務の両面において、外部の専門家アドバイザーの助言を 活用することにより、客観的な判断材料に基づき、恣意性を回避する措置が講じられて いること等を確認し、本取引に係る手続は適正であり、少数株主等を含めた株主利益に
十分に配慮がなされているものと判断した。
ｃ 本取引の条件の妥当性
当社特別委員会は、株式交換比率の算定の基礎となった当社の事業計画の策定経緯 及び内容、LINE 作成の事業計画に関する当社の検討結果等について、質疑応答等を通 じて検討を行い、全体として合理性を疑わせる特段の事情はないことを確認した。また、当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である三菱 UFJ モルガン・ スタンレーから株式交換比率の算定方法及び算定結果について説明を受け、当社特別 委員会が独自に選任した財務アドバイザーである公認会計士xxxx氏の助言を得つ つ、検討を行い、三菱 UFJ モルガン・スタンレーによる株式交換比率の算定方法及び 算定結果について特段不合理な点は認められないことを確認した。また、株式交換比率 にかかる当事者間の交渉にあたり、当社特別委員会として、適時に交渉の方針を確認し、交渉の状況について報告を受けるとともに必要に応じて意見を述べ、交渉過程に実質 的に影響を与えうる状況を確保した。以上を踏まえ、本取引条件（本統合基本合意書に おいて合意された株式交換比率）の妥当性について慎重に審議した結果、本取引の条件 は妥当であると判断した。
ｄ 本取引が少数株主にとって不利益なものであるか
当社特別委員会は、上記ａからｃを踏まえれば、本取引は、その目的において正当であって当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引に係る手続は適正であって、本取引の条件には妥当性が認められることから、少数株主にとって不利益なものではないと判断した。
当社特別委員会は、本統合基本合意書及び本資本提携基本合意書を締結した 2019 年
11 月 18 日より後も、会合を、2019 年 12 月 23 日までに３回（合計 13 回）開催し、会合外においても電子メール等で情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行っております。当社特別委員会は、当社、当社のリーガル・アドバイザーである森・xxxx法律事務所及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である三菱UFJ モルガン・スタンレーから、本統合最終契約及び本資本提携契約その他本取引の交渉の状況等に関する説明を適時に受け、質疑応答等を行った上で、その合理性について検証を行っております。また、当社特別委員会の財務アドバイザーである公認会計士のxxxxx及びリーガル・アドバイザーであるxx＆パートナーズ法律事務所の助言を踏まえて、各種交渉方針について当社に対して指示及び助言を行う等、本取引に関する条件に関する交渉過程に関与しております。当社特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明その他の検討資料を前提として、2019 年 12 月 23 日付で、次に掲げる意見（以下「当社特別委員会 12 月
23 日付意見」といいます。）を、当社の取締役会に対して提出しております。
ａ 本取引の目的の正当性
当社特別委員会は、当社へのヒアリング、本統合最終契約のドラフト等から、当社特別委員会 11 月 18 日付意見の提出日から当社特別委員会 12 月 23 日付意見の答申までの間に、本取引の目的等、本取引のスキーム及び本取引後の当社の運営体制・独立性について実質的な変更がないことを確認した。なお、本取引のスキームのうち、組織再編その他の方法により、汐留 ZHD が保有する当社株式の全部をLINE に対して移管する取引については当社株式公開買付けの方法で行うことが確定し、本社債発行及び本合併を実行することとなった点は当社特別委員会の判断に影響を与えるものではないから、当社特別委員会 11 月 18 日付意見の結論を維持し、本取引は、その目的において正当であり、当社の企業価値の向上に資するものと判断した。
ｂ 本取引の手続の適正性
当社特別委員会は、当社へのヒアリングを通じて、当社特別委員会 11 月 18 日付意
見の提出日から当社特別委員会 12 月 23 日付意見の答申までの間に、当社の内部的な意思決定及び交渉過程並びに外部専門家の活用について変更がないことを確認した。当社特別委員会は、本取引の内部的意思決定や交渉過程を検討した結果、本取引に係る手続の適正性は遵守されており、少数株主等を含めた株主利益に十分な配慮がなされているものと判断した。
ｃ 本取引の条件の妥当性
当社特別委員会は、当社及び三菱 UFJ モルガン・スタンレーへのヒアリングを通じ て、当社特別委員会 11 月 18 日付意見の提出日から当社特別委員会 12 月 23 日付意見 の答申までの間に、三菱UFJ モルガン・スタンレーによる株式価値算定及び株式交換 比率の基礎とされた事実等に関し、重要な点において変更の有無を確認した。三菱 UFJ モルガン・スタンレーより、三菱UFJ モルガン・スタンレーが実施した確認的なデュ ー・ディリジェンスの内容と本統合最終契約の条件を踏まえると、三菱 UFJ モルガン・スタンレーが 2019 年 11 月 15 日付で提出した予備的価値分析における株式価値算定 に関して、重要な点での変更は存在しないとの説明を受けた。当社特別委員会としては、当社特別委員会の財務アドバイザーである公認会計士xxxxxからの助言も踏まえ て、本統合基本合意書において合意された株式交換比率を維持することは合理的であ ると判断した。また、当社特別委員会は、当社特別委員会 12 月 23 日付意見の答申か ら本取引の完了までには、相応の長期間となることが想定されるため、その間に財政状 態等の重大な変更が生じた場合の対応について検討を行い、本統合最終契約において、株式交換比率の算定の基礎とされた当社又は LINE の株式価値に重大な毀損が生じた
場合においても、少数株主に不利益が生じないように配慮されていると判断した。以上 の点を含め、本統合最終契約及び本資本提携契約の主要な条件及び交渉上の重要なポ イントとなっている点について森・xxxx法律事務所から適時に説明を受け、必要に 応じて当社特別委員会としての意見を述べるなどした。当社特別委員会としては、当社 特別委員会の法務アドバイザーであるxx＆パートナーズ法律事務所からの助言も踏 まえ、本統合最終契約及び本資本提携契約の条件は合理性があると判断した。以上より、当社特別委員会は、本統合最終契約及び本資本提携契約の条件の合理性などを踏まえ、当社特別委員会 11 月 18 日付意見の結論を維持し、本取引の条件は妥当であると判断 した。
ｄ 本取引が少数株主にとって不利益なものであるか
当社特別委員会は、上記ａからｃを踏まえれば、本取引は、その目的において正当であって当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引に係るこれまでの内部意思決定や交渉過程の手続は適正であって、本取引の条件には妥当性が認められることから、少数株主にとって不利益なものではないと判断した（※）。
また、当社特別委員会は、当社の取締役会が、当社株式公開買付けについて 2019 年
12 月 23 日時点の意見として賛同の意見表明をするとともに、当社の株主の皆様が当社株式公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねるとすることに関しても、以下の理由により、少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断した（※）。
すなわち、当社株式公開買付けは、本取引の目的等を実現するための本取引の一部をなし、本取引を行うために必要なものであるところ、本取引の目的は、上記ａ記載のとおり合理性が認められることからすれば、当社株式公開買付けに賛同することは合理性が認められる。また、当社株式公開買付けにおける公開買付価格は、348 円（但し、
(a) 当社株式公開買付け開始日の前営業日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値又は (b) 同日までの過去 1 か月間の終値の単純平均値のうち低い金額に対して 5％ディスカウントした金額（1 円未満の金額については切り捨てる。）が 348 円を下回る場合には、当該金額）とされる予定とのことである。当社又は当社特別委員会として、かかる公開買付価格の妥当性について詳細な検討は行っていないが、当社株式公開買付けは汐留 ZHD が保有する当社株式を LINE に移管することを目的としたディスカウントTOB であり、一般株主による応募が想定されていないものの、当社の上場廃止を目的としたものではないことから、少数株主にとって不利益なものではないと判断した（※）。これらの事情に照らすと、2019 年 12 月 23 日時点における当社の意見として、当社株式公開買付が開始された場合には、当社株式公開買付けに賛同の意見表明するとともに、当社の株主が当社株式公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねるとすることは少数株主にとって不利益なもの
であるとはいえないと判断した（※）。
（※）「少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断した」は、「少数株主にとって不利益なものではないと判断した」と同義であることを特別委員会より確認しております。
（イ）利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
当社の取締役のうち、xxx、xxx、xxxx及びxxxx、ソフトバンクの業務執行役職員を兼務している（xxxxx、加えてxx XXX の代表取締役も兼務している）ため、本経営統合の検討及び決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本経営統合に関する当社の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場においてソフトバンクとの協議・交渉にも参加しておりません。他方、当社代表取締役であるxxxxxx、ソフトバンクの取締役を兼務しておりますが、本経営統合に関するソフトバンクの取締役会の審議及び決議には参加しておらず、ソフトバンクの立場において当社との協議・交渉にも参加していません。なお、 2019 年 11 月 18 日及び 2019 年 12 月 23 日の当社の取締役会において、上記の理由により本経営統合に関する審議及び決議には参加していないxxx、xxx、xxxx及びxxx以外の全ての取締役（監査等委員である取締役を含みます。）５名が出席の上、出席取締役の全員一致により、それぞれ本統合基本合意書及び本資本提携基本合意書の締結、本統合最終契約及び本資本提携契約の締結につき決議しております。
エ LINE における利益相反を回避するための措置
LINE は、本経営統合に関して NAVER と LINE の少数株主との構造的な利益相反のおそれが存在するものと判断し、本経営統合について、取引条件の妥当性及び手続のxx性を担保するため、利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見を得た上で、本統合最終契約及び本資本提携契約を締結しております。すなわち、LINE の取締役のうち、xxxは、NAVER の Global Investment Officer を兼務しているため、本経営統合の検討及び決定に際しての LINE の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本経営統合に関する LINE の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、LINE の立場においてNAVER との協議・交渉にも参加しておりません。
なお、2019 年 12 月 23 日の LINE の取締役会において、上記の理由により本経営統合に関する審議及び決議には参加していないxxx以外の全ての取締役７名が出席の上、出席取締役の全員一致により、本統合最終契約及び本資本提携契約の締結につき決議しております。また、LINE の上記取締役会には、業務上の都合により欠席した社外監査役１名（xxxxx）を除き、LINE の監査役２名（いずれも社外監査役）が審議に参加し、その全ての監査役が、本統合最終契約及び本資本提携契約の締結につき異議
がない旨の意見を述べております。上記取締役会に欠席したxxxxxからも、上記取締役会に先立ち、本経営統合に関する説明を行ったうえで、本統合最終契約及び本資本提携契約の締結につき監査役として異議がない旨を確認しております。
(2) 本株式交換に際して増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により増加すべき当社の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従って当社が適当に定めるものとします。かかる取扱いは、法令及び当社の資本政策に鑑み、相当であると考えております。