４ 契約書がないことよるトラブル（JIDA アンケート・2008 年より）

各位

「デザイナーとってのデザイン契約」公表当たって（お知らせ）

日本弁理士会意匠委員会と公益社団法人日本インダストリアルデザイナー協会職能委員会とで、２０１３年7月から２０１４年１１月 かけて、ほぼ隔月でデザイン業務 関する契約の検討会を開催してきました。

検討会の趣旨は、発注者である企業とフリーデザイナーとの間で取り交わされる契約を

、デザインの現場感覚と法律基づき再検討し、デザイン業務関する契約の考え方ないしは方向性を見いだすことです。

このたび、検討の成果がまとまりましたので公表する次第です。

２０１５年３月日本弁理士会意匠委員会委員長 x x x xx委員x x x x

平成２６年１２月９日

デザイナーとってのデザイン契約

公益社団法人 日本インダストリアルデザイナー協会

職能委員会日本弁理士会意匠委員会

Ⅰ 契約の基礎

１ 契約が目指すもの

契約の究極の目的は、デザイナーとクライアントである企業（発注者）とが、お互いの立場を尊重し、よりよいデザイン成果を生み出す土壌を形成することです。

現状おいては、デザイナーが自分の権利を自覚して主張すること、そして自分の身を守ることから始めなければならなりません。

２ 契約とは

・「契約」とは「約束」のことです。

「口約束」でも「契約」は成立します。しかし、口約束は「証拠」がないのでトラブルの元です。そこで、約束した事項（合意事項）を書面したものが「契約書」です。

「契約書」というタイトルでなくとも、合意事項が記されていれば「契約書」です。

デザイン契約は、「無から有を作り出す作業」が取引の本質なので、「合意すべき事項」が多く、書面化しておかないとトラブルが発生します。

３ 下請法

デザイナーの仕事は「下請法」で保護されています。

「下請法は、下請代金の支払遅延等を防止することより、親事業者の下請事業者対する取引をxxし、下請事業者の利益を保護するため制定された法律」です。

例えば、下請事業者責任がないの、発注者が発注後下請代金の額を減じることや、下請事業者からの請求書が提出されないことを理由、下請代金の支払日を遅らせることが禁止されています。（xx取引委員会ＨＰ）

４ 契約書がないことよるトラブル（JIDA アンケート・2008 年より）

・予算が曖昧で仕事のクォリティーが落ちる

・対価の対象となる作業が不明確（プレゼン費用、予算以上の要求など）

・なかなか支払われない。作業後の値引き要請

・追加費用の発生が認められない

撮影費、サンプル購入、出張費などの実費、コンセプトの変更

・作業の一方的な中止（確認への回答がない、ペンディング）

・知的財産の帰属

・他の用途への転用

５ 見積書

デザイナーから「契約書」を持ちかけることが難しい場合も多いでしょう。

「契約書」というタイトルでなくとも、当事者の「合意」を裏付ける「書面」を用意することが有効です。例えば「見積書」を利用します。

「見積書」を提出し、「見積もり基づいて発注する」と企業から連絡があれば、「見積書」の内容で「契約」が成立したことなります。

「見積書」は可能な限り詳細見積もり条件を記載します。

「デザイン制作一式」というような記載ではほとんど意味をなさないし、トラブルの元なります。

以下の事項は是非記載してください。

➀ テーマ

➁ 合計金額。税込みか税別か

③ 支払時期・方法

④ 具体的な作業内容（作業の範囲、スケジュール、デザイン案の数）

⑤ 検収の有無。作業終了後のデザイン変更

⑥ 不採用案の扱い

⑦ 知的財産権の扱い

⑧ 作業内容対応させて作業ごと金額を記載

⑨ 提供を受けるデータがあればその内容

⑩ 見積り外の費用が発生する可能性がある旨の記載

６ 工程表

「見積書」の付属資料として「工程表」を用意するとよいでしょう。

工程表おいて、作業スケジュール、ステップごとの提出物、確認事項、発生が予想される外注費・出張費などを明記することより、受任時の合意内容をいっそう明確化することができます。

Ⅱ デザイン契約おいて留意すべき事項

以下、企業と個人デザイナーとの契約で用いられる一般的な「デザイン業務委託契約書」(枠内）を引用して、留意点を解説します。

デザイン業務委託契約書（例）

○○株式会社（以下「甲」という。）と〇〇〇〇（以下「乙」という）とは、第１条に定めるデザイン開発に関する業務の委託に関して、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（契約の目的）

1 甲は乙に対し、下記業務（以下「本件業務」という。）を委託し、乙はこれを受託する。

記

１）業務内容：○○○○のデザイン開発

２）成果物（以下「本件成果物」という。）：○○○○

３）委託する業務の詳細は、別紙仕様書に記載のとおりとする。

2 甲は乙が本件業務を遂行するに際して、必要な協力を行う。

第２条（対価）

1 本件業務の対価は、金〇〇〇円（消費税を含む。）とする。

2 第４条第1項に定める検収に合格した日をもって納品日とし、この納品日を起算日として〇日 以内に、乙は甲に対し、第1項に定める委託料を乙が指定する銀行口座に振り込むことにより、支払うものとする。振り込み手数料は甲の負担とする。

3 本件業務に関連して別途経費が発生した場合は、甲乙で協議し、その支払いに関して決定する。

[契約の目的]

業務内容おいては、可能な限り具体的記載する必要があります。ゼロベースでの開発なのか既存製品の改良なのか。仕組みの工夫も不要求されるのか形状のデザインのみなのか。パッケージであれば何をどれだけの量包装するための容器なのかなど。

成果物おいては、提案するデザイン案数、データ形式など。

仕様書を受け取る際も、その内容をしかりと確認しなければなりません。仕様書の記載事項が「検収」の基準なるからです。

[対価・支払い方法]

知的財産権の帰属関わりなく（意匠権などを企業が保有しても）、以下のよう対価を決めることができます。

➀ 一括払い

➁ 頭金＋実施料（ロイヤルティー）

③ 実施料のみ

なお、➁③では、実施料の上限や期限を定める場合もあります。

（１） 一括払い

いわゆる「売り切り」。

デザイナーまとまった金額が入ります。

デザイナーがリスクを負わないが、ヒットした場合も見返りはありません。

（２） 頭金＋実施料実施料の決め方

定額方式 売上高とは関係なく、年○○○円、月○○○円と定める。料率方式 売上高などをベース、実施料率（％）で計算

料率方式では、売れないと対価が発生しません。最低実施料保証を決める必要があると思います。

第３条（開発期間）

1 乙は、本件業務を平成○年○月○日までに完成し、本件成果物を甲に提出する。

2 乙は前項に定める期日までに本件業務を完成することができないおそれが生じたときは、ただちにその旨を甲に通知し、甲の指示に従う。

3 本契約の締結後、甲からの指示により委託内容に変更があり、その変更により納期を遵 守できないおそれが生じた場合は、第1項の完成期日は無効とし、甲乙で協議し、改めて完成期日を定める。

第４条（納品）

1 甲は本件成果物が提出された後、遅滞なく検収を行い、合格したときは、乙に対して速やかに合格の通知を発する。

2 乙が甲に対して本件成果物を提出した後○日以内に、甲より乙への連絡が無い場合は、前項の検収に合格したものとみなす。

[作業の終了]

（１） いつ終了するか主な選択肢

➀ 提案で終了（検収なし）

➁ 検収後終了

どの段階で作業が終了するのか、これを明確しておかないと「追加の費用」を請求できなくなる場合がある。

（ａ） 提案で終了する場合

デザイナーは、発注者の意向を十分取り入れてデザインをし、そのデザインを提供して作業は終了するという契約は、実質的「委任契約」であり、デザイナーとって最高の条件です。

このタイプの契約でも、提案の数やバリエーションなどついては、予め決めておく必要があります。

（ｂ） 検収合格して終了する場合

検収おいて、発注者の指定した条件（デザイン与件）沿っていないと判断された場合、デザインを修正する必要があり、検収合格しないと契約は終了しません。

（２） 修正の対価留意点

➀ デザイナー責任がある場合は無償でデザインを修正する。

➁ 発注者がデザインxxx異なる修正を指示した場合は追加の対価もあり得る。

この区別を契約書記載することが好ましい。

（ａ）契約書おける対応

上記のいずれ該当するのかを明確化するため、契約書を作成する際、デザイン発注の前提として、（a）どの様なデザインが要求されているか（デザイン与件）、（ｂ）いつ、誰がデザインの検収をするのかを明確しておきます。

できればチェックシートなどを作成しておきます。

無償で対応する修正の回数を決めておくこともお勧めします。

（ｂ） 修正依頼への対応

以下の確認が必要です（これは「契約書」の問題ではなく、修正指示を受ける際の確認事項）。

・修正要求が、上記➀➁のいずれなのか。

・何れであっても、以下の確認を行うこと。修正箇所

修正要する期間

・上記➁の場合

修正かかる対価の合意

修正より納品が遅れたことよる「対価の減額要求」を受ける場合もあるが、その点ついても契約で予め決めておくことが望ましい。

[作業終了後（検収・納品後）のデザイン変更]

選択肢

➀ デザイナーが行う場合（費用はどうする）

➁ 発注者が行う場合

・デザイナーの監修の有無

一般は、量産対応などの微修正が多いであろうが、以下留意するとよい。（１） デザイナーが行う場合（費用はどうする）

発注者からの依頼応じて作業終了後（検収後）デザイン修正を行う場合、作業終了後の

「新たな作業」となるため、費用を別途請求できると考えます。しかし、

当初の契約おける「作業の終了」があいまいだと、請求しくくなる場合があるので、はじめが肝心です。

なお、見積もり書、契約書などの書面上おいて、上記したようなことが発生した場合を想定した「但し書き」を付記し、予め取り決めをしておくよう心がけておくことが好ましい。このようして、事後的なトラブルの発生を未然防ぎ、発注者との関係を良好維持すること努めることもビジネスおいては重要です。

（２） 発注者が行う場合

発注者（企業）が成果物を自由変更できるか。

成果物が「著作物」であれば、「同一性保持権」があるので発注者よる自由な変更は禁止されます。他方プロダクトデザインの場合はそのような法律の規定はありません。当事者の合意

（契約）よることなります。なお、著作物であっても、「著作者人格権の不行使」を契約条項として盛り込むと、発注者は自由変更できることなります。

（ａ） デザイナーの監修を定めない場合

発注者が自由デザイン変更可能とする契約を結ぶ場合であっても、その範囲（例えば量産適合のための微修正のみ可能など）を予め合意しておくことが必要です。

（ｂ） デザイナーの監修

契約基づき発注者がある程度自由デザイン変更が行えるケースであっても、変更後のデザインはデザイナーの監修を経て次のステップへ進むような契約を結ぶよう心がけることが重要です。

発注者とってはデザインのぶれを回避できるメリットがあり、デザイナーとっては、クライアントとの関係が継続するととも、デザイン修正の程度よっては新たな発注となることも想定され、双方とってメリットがある。

第５条（再委託）

1 乙は甲の事前の書面による承諾なくして、本件業務の全部または一部を第三者に再委託することはできない。

2 乙が甲の事前の書面による承諾を得て本件業務の全部、または一部を第三者に再委託する場合

、当該第三者に対し、第10条の乙の守秘義務と同等の義務を負わせるものとする。

第６条（本件成果物に係る権利の帰属）

1 本件成果物（これを構成する文章、図画、写真等を含む。以下同じ。）の所有権及び著作権（著作xx第27条及び第28条に定める権利を含む。）その他の一切の知的財産権は、第４条第1項で定める合格通知をもって、乙から甲に移転するものとする。

2 甲は、乙の承諾を受けることなく本件成果物を改変し、又は本件業務以外の用途にも使用することができるものとする。

3 本件成果物の制作過程で発生した本件成果物を構成しない文章、図画、写真等の所有権及び不採用になったデザインの知的財産権は、乙に帰属するものとする。

4 乙は本件成果物につき、著作者人格権を行使しないものとする。

[知的財産権（権利の帰属）]

[選択肢]

「デザインを売る」ことと「権利を売る」こととは別の問題です。以下のパターンが考えられ

、いずれも契約で定めることなります。デザイナーが権利を保有していることは法律規定されています（ただし、著作権は「法人著作」という例外あり。）。

➀デザイナーが保有

・企業が実施する場合「実施契約」

➁発注者譲渡

・権利を譲渡する対価はどうする

・企業が保有しても「ロイヤルティー契約」は可能

③共有（権利の一部を企業譲渡）

（１） 原則

デザイン開発の成果含まれている知的財産権は、デザイナーが保有します。

デザイナーが「発注者譲渡する」こと同意しなければ、発注者は権利を取得できません。

ここでいう「知的財産権」とは以下のものです。

・特許を受ける権利（発明）

・実用新案登録を受ける権利（考案）

・意匠登録を受ける権利（意匠）

・著作物関する権利（著作権）

（２） デザイナーが保有する場合

（ａ） デザイナーとってのメリット・デメリット

・発注者よる自己のデザインの実施を管理することができます。他方

・デザイナーは自ら出願し、権利を維持するコストを負担しなければなりません。

（ｂ） 実施許諾契約

デザイン委託契約とは別、発注者との間で「実施許諾契約」を締結することなります。

（３） 発注者が保有する場合

（ａ） 契約書

発注者「知的財産権」を譲渡する場合、契約書記載する必要があります。

（ｂ） 対価

発注者が知的財産権を譲受する場合、デザインフィーとは別、権利の対価を決めておく必要があります。

xx取引委員会ＨＰ「下請法Ｑ＆Ａ」以下の記載があります。

「デザイン料の中権利を譲渡する際の料金を含めている内容も見受けられるが、元来は、デザイン料と知的財産権の対価とは全く異なるものなので、知的財産を譲渡する場合は別途料金を決定する必要があります。」

（ｃ） 創作者名・発明者名

発注者が出願する場合であっても、その出願「創作者」「発明者」としてデザイナーの氏名を記載する権利があります。

（４） 共有

デザイナーとってのメリットはあまりないよう思われます。

（５） 著作権特有の留意点

著作権は多くの権利を含み、「細かな権利」（支分権）ごと譲渡できるので、どの支分権を譲渡するか明確する必要があります。

特、翻案権と二次的著作物関する権利を譲渡するかどうかよって、発注者の自由度は大幅変わります。尤も、これらの権利の譲渡と「著作者人格権の不行使」が束なった契約が一般的です。

著作物は改変等して多くの商品応用する場合があるので、可能であれば、以下ついても検討して契約盛り込んだり、著作権譲渡の対価を設定することが好ましいです。（「他用途への転用」参照）

・改変する範囲

・改変の程度

・改変する際の条件 [他用途への転用]

デザインが契約対象外の「他の用途へ転用する場合」ついても明確しておく必要がある。そうでなければ上記Ⅰ．４記したよう後のトラブルへ発展するおそれがあります

。

基本的は契約で合意された「開発テーマ」以外の用途での使用は、デザイナーの許諾が必要と考えられます。

しかし、どこまでが「開発テーマ」含まれる使用方法なのかということついて、発注者とデザイナーとで見解が異なる場合もあるので、念入りな意思疎通が必要です。そのためも「契約の目的」を明確記載することが重要です。

[選択肢]

➀ デザイナーの許諾＋対価

➁ 許諾は不要、対価

➂ 発注者の自由、対価不要

➁③を選択する場合は、「発注者の自由」として扱う範囲を明記し、その他は相談ということ なるでしょう。

（１） デザインの転用

（ａ） パッケージからの転用

パッケージの図柄をデザインしたとき、発注者が、この図柄がＡ全判のほとんどを占めるポスター転用する行為はどう考えたらよいでしょうか。

発注者としては、そのパッケージを使用して販売される商品の宣伝であるから、当然自由できる行為と考えるでしょうが、デザイナーの観点からは「ポスター」という新しい価値を提供しているのだから「対価」を受け取る権利があると考えるかもしれない。何れが妥当であるか、法律的な評価は難しいところです。

では、その図柄を「ショッピング袋」大きく表したときはどうでしょうか。この場合は、通常想定される範囲を超えて、「ショッピング袋」という別個の物品のデザインとしての価値を持つ 至っており、デザイナーは対価を受け取る権利があるといえそうです。

（ｂ） 二次元からxxxへの転用

グラフィックデザインやウエブデザインなど二次元のデザインをxxxの製品転用することはどうでしょうか。例えば、ゲームソフト表現した自動車の「画像」を「自動車のおもちゃ」とする行為です。

デザイン委託契約の目的が「ゲームソフトの開発」であれば、「自動車のおもちゃ」は明らか 契約の対象外であり、明らかな「他用途への転用」として対価が発生すると思われます。自動車の画像が著作物であるという前提立てば、自動車おもちゃは、自動車の著作物の翻案と位置づけられこともあります。

（２）契約の限界

デザイナーが提案したデザインが、発注者おいて「契約の目的」である利用方法を超えてどのよう利用されるかは予想が困難な場合が多く、契約ですべてを網羅することはできないと思います。

契約で合意された「開発テーマ」以外の用途での使用は、デザイナーの許諾が必要というスタンスが重要です。

[不採用案の扱い]

不採用案の扱いは問題となり易いので契約で定めるべきです。どちら帰属させるかはケースバイケースでしょうが、いずれしても契約で決めなければなりません。

原則は「デザイナーのもの」という立場で対応すべきでしょうが、採用時の条件を明確化した上で、「企業のもの」とする選択もあると思います。

[選択肢]

➀ デザイナーのもの

➁ 企業のもの

・ 採用時の条件をどうするか

不採用案が何れのものかを事前定めておかないと、発注者は「デザインフィーを払ったのだから自分のものである」と主張することがあります。

（１） デザイナーのもの

デザイナーのものと定めることより、発注者、デザイナー双方の後日のデザイン開発伴うトラブルを未然防止できると思います。

契約明記しくい場合は、「見積書」おいて契約の対価は採用案のみ対するものであることを記載する方法もあります。

（２） 発注者のもの

不採用案は発注者のもの、と定める場合であっても、企業が「不採用案」を採用（商品化）するときの条件を予め契約で定める必要があります。例えば

・採用する旨の連絡義務

・追加の対価ついての取り決め

一定の期間を定めて、期限まで採用しない場合はデザイナーのものなる（返却される）ことを契約で定めるのもよいと思います。

第７条（知的財産権を侵害しないことの保証）

乙は甲に対し、本件成果物が、第三者の知的財産権を侵害していないことを保証する。

[知的財産権を侵害しないことの保証（非侵害保証）]

以下分けて考える必要があります。

➀ 産業財産権

・保障できない

➁ 著作権

・一応保障できる

③ 不正競争防止法

・一応保障できるものとできないものがある

（１）保証条項の意味

発注者から提示される契約書は、「第三者の知的財産権を侵害しないことを保証する」という条項が含まれていることがあります。

この条項の意味するところは、

あなたが提案したデザインが、第三者の知的財産権を侵害して、そのため発注者が損害を被ったときは「責任を持て」ということです。「責任を持て」とは、権利侵害よる損害を全部負担しろということです。

知的財産権の中は、一応保証できるものとできないものがあります。

「法律的知識基づく判断」を必要とする事項は保証できない。自分の行動で評価できる事項は一応保証してよい、ということなります。

（２）産業財産権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権）保証してはいけない

産業財産権は、以下の特徴を持っています。

・登録されて権利が発生する。

・市場を見ても権利の有無はわからない

・権利の存在は、調査をしなければわからない。

・調査のためは専門知識が必要

・権利の存在を知らなくても、同じものを作れば権利侵害なる。

・権利の及ぶ範囲を理解するためは専門知識が必要

デザイナーが責任を負うは荷が重すぎます。絶対保証してはいけない。

xxx、弁理士も侵害の有無ついての意見は示すが「保証」はしません。

（３） 著作x

xx保証してよい

著作権は、他人の著作物を見て、それを模倣することが侵害の要件です。偶然同じようなものができても侵害なりません。

したがって、

模倣したかどうかはデザイナー自身が一番知っているのであり、他人の著作物を模倣していない、ということであれば著作権侵害はないので、これは保証してよいといえます。しかしながら、無意識のうち他人の著作物近いものを創作してしまうこともあり得ます。また、他人の著作物からどのくらい離れれば侵害ならないか、という判断も困難です。

そこで、「私の知り得る限りでは」というような留保をつけることをお勧めします。

（４） 不正競争防止法

下記イ）は一応保証してよいが、ロ）は保証してはいけない。

不正競争防止法は、デザイン関してざっくり言うと二つの規制をしています。イ）他人の販売後３年以内の商品の形態を模倣するな（同３号）

ロ）他人の有名な商標や商品の商品等表示（商品の形態や模様など）と混同のおそれのあるものを使うな（不正競争防止法 2 条 1 項 1 号、2 号）

上記イ）

模倣したかどうかはデザイナー自身が一番知っているのであり、他人の商品を模倣していない、ということであれば不正競争防止法３号違反はないので、これは一応保証してよい。

しかし、著作権と同じ問題がありますから、やはり留保をつけることをお勧めします。

なお、「模倣していない」ことの立証のため、デザイン過程を示す資料を、日付を記載して保管しておくことが必要です。技術者が作成する「研究ノート」のような「デザイン開発ノート」の作成を勧めます。

上記ロ）

他人の商品の形態などが有名であるか、混同する恐れがあるかなどの評価が必要なので、デザイナーが判断することはできません。絶対保証してはなりません。

第８条（資料等の提供及び返還等）

1 甲は乙に対し、本件業務に必要な資料等（以下「資料等」という。）を提供する。

2 乙は、甲から提供された資料等を善良なる管理者の注意をもって管理、保管し、かつ本件業務以外の用途に使用してはならない。

3 乙は甲から提供を受けた資料等を、本契約が終了したとき、遅滞なく甲に返還する。

第９条（守秘義務）

1 甲及び乙は、本件業務遂行に際し相手方から得た一切の秘密情報につき、秘密を保持し、これを第三者に開示、または漏洩してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報についてはこの限りではない。

相手側から取得する前に、既に公知であったもの

相手側から取得した後に、自らの責によらず公知となったもの

相手側から取得する前に、既に自らが所有していたことを立証できるもの正当な権限を有する第三者から合法的手段により取得したもの

2 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報を秘密として管理するものとする。

3 本条の規定は、本契約終了後○年間存続する。

[秘密保持]

・企業から取得する情報が「秘密」

・これは全ての契約書 記載されている

・デザイナーの提案も「秘密」

・重要なことですが、これがない契約書がしばしばあります。

・「秘密」とするため はどうするか

（１） 企業から取得する情報が「秘密」

発注者から提示される契約書は、一般的秘密保持義務関する条項が含まれています。

デザイナーは、自己のみでなく、従業員や外注先対しても自己と同様秘密保持義務を遵守させる義務があること留意しなければなりません。

（２） デザイナーの提案も「秘密」

デザイナー対して発注者から提供された情報秘密保持義務が課されるのと同様、発注者対しても、デザイナーから提供する情報秘密保持義務を課すべきです。

デザイナーから発注者対して提供する情報は、最終デザイン到達するまでの工程おいてデザイナーから提供するコンセプトやモデル、不採用デザイン案、デザイナーの業務関する情報（ノウハウや営業秘密を含む）があります。

（３）秘密の特定方法

企業から受け取る情報、発注者へ提案する対象物双方とも、秘密情報であることがわかるような対処を施す必要があります。例えば、

・デザイン案などの提出物○秘「○秘 」、作成者の署名、作成年月日を記載

・電子データパスワードを設定

・契約終了時は対象物を返却する旨を明記したりすることが有効です。

第10条（経費）

本件業務のために発生する交通費、外注費、モデル作成費等については別途協議の上決定する。

報酬とは別必要経費として請求することが、デザイナー側が過大な負担ををかぶらないでよいだろう。

(1) 交通費

出張の必要性ついての合意を前提として、

例えば５０キロ以上は鉄道普通運賃、１００キロ以上は特急料金を含める、などを取り決めておく必要があります。

(2) 外注費、モデル作成費等

このあたりは依頼者から見れば「デザイン費用含まれる」と意識されることも多いので取り決めが重要です。事務所の事情で「外注」する場合もあれば「内製」可能なものもあります。モデル作成も同様です。

切り分けを「見積書」記載することが重要だと思います。

第１１条（解約）

１ 甲又は乙は、相手方が以下の各号のいずれか１つにでも該当した場合は、何ら催告することなく直ちに本契約を解除することができる。

① 他の当事者が差押、仮差押または仮処分を受けたとき

② 他の当事者の振出、裏書、保証にかかる手形または小切手が不渡になったとき

③ 他の当事者につき、民事再生、商法上の整理開始、特別清算、会社更正開始のいずれかの申立があったとき

２ 甲又は乙は、相手方の債務不履行が相当期間を定めてなした催告後も是正されないときは、本契

約を解除することができる。

３ 甲又は乙は、相当の対価を支払うことにより、本契約を解除することができる。

[業務の中止]

➀ 費用の発生

➁ 「ここまで作業した」ことをどう説明するか

（１） 費用の発生

発注者の事情よる業務の中止（契約の解除）ついては、不必要となった経費を除く、契約の全額が支払われるよう定めるべきです。やむを得ない中止の場合は、それまでの業務量応じた報酬とすることもあり得ます。

作業の途中で報告を求められた後、その後の指示がなく「立ち消え状態」となることも想定できるので、そのような場合への対応も合意しておくことが望ましい。

（２） 「ここまで作業した」ことをどう説明するか

業務要した時間を記録しておく。途中で発生する資料日時を記録する、要した材料等 ついて伝票を保存しておくことなどが必要です。また、ステップごとの確認や６で提案した

「デザイン開発ノート」も有効と考えます。

第１２条（協議）

1 本契約に定めのない事項および本契約各条項の解釈に疑義が生じた場合は、甲乙互いにxx・誠実の原則に従い、協議・決定するものとする。

以上、甲乙間に契約が成立したので、本契約書を２通作成し、甲乙各１通を保有するものとする。

平成○年○月○日

甲

所在地社名

役職・氏名（法人の場合は代表者名）

印

乙

所在地社名

役職・氏名（法人の場合は代表者名）

製造物責任ついて

➀ 「製造物責任」とは

➁ デザイナーが負うべき「製造物責任」はあるのか？

しばしば契約書で取り上げられる「製造物責任」ですが、該当するケースはあまりないようです。

（１） 「製造物責任」とは

製造物責任法（いわゆるＰＬ法）では、製品（製造物）の欠陥よって生命、身体又は財産損害を被ったことを証明した場合、被害者は製造会社など対して損害賠償を求めることができるとされています。

（２） デザイナーが負うべき「製造物責任」はあるのか？

「製造業者等」とは、製造物を業として製造、加工又は輸入した者（２条３項１号）、製造業者ではないが、製造業者として製造物その氏名等の表示をした者、又は、製造業者と誤認させる氏名等の表示をした者（２条３項２号）、製造物その実質的な製造業者と認めることができる氏名等の表示をした者（２条３項３号）を指します。

発注者から委託されて製品デザイン部分を行うデザイナーが、「製造業者等」として評価されるケースは少ないものと考えます。「取扱説明書」の不備は製造物責任の対象となり得ますが、内容の最終確認は発注者が行うべきものであり、デザイナーが最終責任を負うことはないでしょう。念のため契約で「製造物責任を負わない」ことを確認する方法もあります。

以上