Contract

以下は、ミラクロンジャパンサプライがお客様に機器を提供する際の使用条件です。お客様は以下に含まれる ミラクロンジャパンサプライの使用条件に同意するものとします。

ミラクロンジャパンサプライの販売規約

1 定義、解釈、および矛盾。

1.1 本契約またはミラクロンジャパンサプライの契約条件において以下の用語が使用されている場合、文脈に別段の定めがない限り、以下の定義が適用されます。

「契約」とは、ミラクロンジャパンサプライの承認を受けた代表者およびお客様が署名した製品（その一部を構成するすべての適用可能なスケジュールおよびミラクロンジャパンサプライの契約条件を含む）の販売契約を意味します。

「適用法」とは、本契約に含まれる製品に適用される、時折修正される国または地域のすべての法律を指し、以下を含みますがこれに限定されません。市町村、地方自治体、州、連邦、国家またはその他の正式に構成された政府または政府機関の憲法、民法、慣行法、国際法、xx法、条約、規則、法令、勅令、規約、指令、規則、慣習および規制（健康、安全および環境に関するものを含む）。

「設置の完了」とは、機器およびソフトウェアについて、機器および/またはソフトウェアが納入され、設置されており、自身で設置可能な機器および/またはソフトウェアを除き、機器の動作について 1 回のテストがミラクロンジャパンサプライによって正常に完了していることを意味します。ここではミラクロンジャパンサプライによる納品日を意味します。

「機密情報」とは、機密としてマークされているあらゆる情報、またはその性質上明らかに機密であると思われる情報を意味します。以下を含みますがこれに限定されません。製品に関する図面、設計またはマニュアル、ミラクロンジャパンサプライまたはお客様のサービス、操作、価格、計画または目的に関するあらゆる情報、ミラクロンジャパンサプライまたはお客様のサービス情報、設計権、営業秘密、市場機会およびビジネス関連の情報、および直接的または間接的を問わず、開示当事者によって受領当事者に開示される情報（書面、口頭、または施設の訪問中に観察されるその他の手段によるものであるかどうかを問わない）。

「消耗品」とは、通常の機器の使用中に消費される媒体（フィルム、紙、板、布、プラスチック、デジタル媒体、転写媒体、校正用媒体およびその他の画像形成可能な基材を含む）、化学薬品、フィルタ、電球を 意味します。

「お客様交換可能ユニット または CRU」とは、ミラクロンジャパンサプライによる必要なオンサイトでの支援なしで、ミラクロンジャパンサプライによって決定される、お客様によって交換可能な機器のコンポーネントを意味します。CRU のリストは、要求時にミラクロンジャパンサプライから入手できます。

「納入」とは、機器、ソフトウェアについては DAP（Delivered At Place Incoterms® 2010）お客様の地上 1 階ローディングドック、および部品については FCA（Free Carrier Incoterms® 2010）ミラクロンジャパンサプライの倉庫を意味します。

「開示当事者」とは、機密情報を開示する当事者を意味します。

「有効日」とは、本契約に示された有効日を意味し、この定義に日付が記されていない場合は、両当事者による本契約の最終日を意味します。

「機器」とは、スケジュール、機器、ソフトウェアおよびプロフェッショナルサービスで示されるハードウェアを意味します。本契約書に別段の記載がない限り、すべての機器は新品です。新しい機器には、新品として修復された部品が含まれている場合があります。

「初期期間」とは、本契約に記載されている初期期間を意味し、初期期間が記載されていない場合は、有効日から 12 ヶ月の期間を意味します。

「ミラクロンジャパンサプライの契約条件」とは、これらの購入条件を意味します。

「お客様交換不可能ユニット」とは、ミラクロンジャパンサプライの支援なしではお客様が交換不可能なコンポーネントを意味します。

「部品」とは、機器で使用される消耗品以外の交換部品を意味します。

「当事者」とはミラクロンジャパンサプライまたはお客様を意味し、「両当事者」とはミラクロンジャパンサプライおよびお客様を意味します。

「人」とは、（a）法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、合同会社、協会、トラスト、ビジネストラスト、不動産、非法人組織、またはその他の事業体、（b）政府または機関、部局、課、または（c）任意の個人を意味します。

「製品」とは、文脈が許す限り、機器、ソフトウェア、部品、プロフェッショナルサービスを意味します。

「プロフェッショナルサービス」とは、スケジュール、機器、ソフトウェア、およびプロフェッショナルサービスに記載されているサービスを意味し、以下を含みますがこれに限定されません。スケジュール、機器、ソフトウェアおよびプロフェッショナルサービスで定義されている標準トレーニングに加えた追加のトレーニング（オプションまたは必須）、機器の変更、遠隔オンラインサポート、およびその他のプロセス改善サービス。

「受領当事者」とは、機密情報を受領する当事者を意味します。

「スケジュール」とは、本契約のスケジュールを意味し、本契約の添付書類を含みます。

「サイト」とは、ミラクロンジャパンサプライによって機器および/またはソフトウェアが設置されているお客様の場所、またはミラクロンジャパンサプライによって機器および/またはソフトウェアが納入されている場所でミラクロンジャパンサプライによって設置されていない場所、または元々そこに存在していた機器および/またはソフトウェアをミラクロンジャパンサプライが納入しなかった場所を意味します。

「ソフトウェア」とは、（a）機器に含まれるソフトウェア、（b）ミラクロンジャパンサプライのソフトウェアまたは機器に埋め込まれたサードパーティソフトウェア、（c）スケジュール、機器、ソフトウェアおよびプロフェッショナルサービスで示されるすべてのソフトウェア、（d）ミラクロンジャパンサプライが独自の裁量でお客様に提供するソフトウェアのあらゆる変更、および（e）すべてのユーザー資料およびその他の文書を意味します。

「ソフトウェアメディア」とは、本ソフトウェアが配布されるディスク/メディアを意味します。

「ソフトウェアサポートライセンス」とは、ソフトウェアアップデートまたはソフトウェアアップグレードをダウンロードまたはインストールするためのライセンスを意味します。また、ソフトウェアサポートライセンスは、特定の種類のソフトウェアサポートライセンスごとの使用権を設定します。

「ソフトウェアアップデート」とは、ソフトウェアまたは機器のマイナーな修正、改良および変更を提供する、オブジェクトコード形式のソフトウェアまたはファームウェアのリリースを意味します。

「ソフトウェアアップグレード」とは、ソフトウェアまたは機器に新しい特長および機能強化を追加する、オブジェクトコード形式のソフトウェアまたはファームウェアのリリースを意味します。

「スタートアップアシスタンス」とは、スケジュール、機器、ソフトウェア、プロフェッショナルサービスに示されている、設置時にミラクロンジャパンサプライが提供するオペレータープロダクションサポートを意味します。

「トレーニング」とは、機器および/またはソフトウェアの使用および操作においてミラクロンジャパンサプライが提供する教室またはオンサイトトレーニングを意味し、（特に明記しない限り）トレーニングの価格は製品の価格に含まれます。

「消費税」とは、適用法に基づく課税対象となる付加価値税およびその他の適用可能な税金および義務、または類似の課税を意味します。これらは、該当する課税対象となる供給を行う際に関連する適用法に従って課されるものとします。

1.2 ミラクロンジャパンサプライの契約条件のヘディングは便宜上のものであり、その意味や解釈には影響しないものとします。

1.3 （i）単数の意味を持つ単語には、複数の意味が含まれます。（ii）あらゆる性別を示す単語にはすべての性別が含まれます。その逆もまた同様です。

1.4 書面または文書に対する言及には、ファクシミリおよび電子メールが含まれます。

1.5 含む、含まれる、特にという用語によって示されるフレーズまたは類似の表現は、説明のためのものであり、これらの用語に先行する単語の意味を制限するものではありません。

2 合意。

2.1 ミラクロンジャパンサプライは、お客様に販売および/またはライセンス供与することに同意し、お客様は、本契約および

ミラクロンジャパンサプライの契約条件の規定または条項に記載されている契約条件で、スケジュールに示されている製品をミラクロンジャパンサプライから購入および/またはライセンス供与されることに同意します。

2.2 お客様が提示するすべての発注は、ミラクロンジャパンサプライが単独の裁量で承認し、それらが本契約およびミラクロンジャパンサプライの契約条件に明示的に従属していることが示されるまで効力はありません。

2.3 本契約およびミラクロンジャパンサプライの契約条件の条件には、両当事者間の完全な合意が含まれており、ミラクロンジャパンサプライとお客様とのすべての以前のビジネス条件は、当該対象に関してキャンセルされます。その他の契約条件は本契約の一部をなすものではありません（お客様が発行した発注書、承認書またはその他の書類の下で適用することを主張する条件を含むがこれに限定されません）。

2.4 お客様は、機器に関してミラクロンジャパンサプライから提供されるすべての安全性に関する情報が、お客様の従業員、請負業者、代理店、または機器ユーザーに渡されることを保証するものとします。お客様は、機器の安全性に関する情報を改ざん、隠蔽または除去してはなりません。

2.5 お客様は、プロフェッショナルエンドユーザーとして製品を購入していることを表明します。

3 納入。

3.1 納入。ミラクロンジャパンサプライは、本契約で定められた日に、またはミラクロンジャパンサプライが別途通知した日に、本製品を納入するための合理的な努力を行うものとします。納入期日は見積もりに過ぎず、ミラクロンジャパンサプライは当該期日内に納入できなかった場合には責任を負いません。

3.2 不可抗力。条件 16.2 に規定する不可抗力による遅延が発生した場合、ミラクロンジャパンサプライは予告なしに納入を延期するか、または責任を負うことなく発注をキャンセルする権利を有するものとします。

3.3 分割。ミラクロンジャパンサプライは製品を分割で納入することができます。各分割は別々の契約として扱われます。各分割は、さらなる納入に先行して 1 つの条件として支払期日に支払われるものとします。製品の分割における瑕疵は、残りの分割部分の取り消しの根拠にはなりません。

3.4 検査。お客様は、本契約およびミラクロンジャパンサプライの契約条件の遵守を確実にするために、製品到着時に直ちに製品の検査を実施するものとします。

3.5 不完全な納入/製品の発注漏れが発生した場合、3.5（i）および 3.5（ii）の条件に従って製品を受領してから 24 時間以内に書面でミラクロンジャパンサプライに報告する必要があります。

(i) （i）ルーズカーゴ納入 - 納入ごとに貨物運送状が提供されます。お客様は、発注の受領を確認する貨物運送状に署名し、その名前を印刷する責任があります。貨物の不足または損傷がある場合、納入が完了する前に、貨物運送状にその旨が明記されている必要があります。貨物運送状に記載されていない貨物の不足または損傷に対する申し立ては受け付けられません。

(ii) （i）ラージサイズ納入（シュリンクラップ） - 納入ごとに貨物運送状が提供されます。お客様は、発注の受領を確認する貨物運送状に署名し、その名前を印刷する責任があります。パレットの不足または明らかな損傷がある場合、納 入が完了する前に、貨物運送状にその旨が明記されている必要があります。可能な場合、納入が完了する前に、 お 客様は貨物数をカウントし、貨物が不足している旨を貨物運送状に記す必要があります。

4 リスクとタイトル。

4.1 リスク。製品の損失または損傷のリスクは、該当するインコタームズで規定されているとおり、ミラクロンジャパンサプライからお客様に渡るものとします。

4.2 タイトルの保持。ソフトウェアライセンスの規定に従い、製品の権原は、ミラクロンジャパンサプライに支払われるべきすべての金額が決済資金の形でお客様からの支払い時に、ミラクロンジャパンサプライからお客様に渡されるものとします。製品の所有権がミラクロンジャパンサプライから渡されるまで、お客様はミラクロンジャパンサプライのための信託として 製品を保管するものとします。ミラクロンジャパンサプライが製品の所有権を留保している限り、お客様は、ミラクロンジ ャパンサプライの同意なしに、製品を第三者に売却または販売用に提供、貸与、または譲渡したり、製品について抵当権、 負債、担保権またはその他の先取特権を作成することはできません。お客様は、機器を正常に機能する状態に保ち、ミラク

ロンジャパンサプライのかわりに損失または損傷のリスクから防ぐ手段を講じ、要請に応じてミラクロンジャパンサプライ に保護手段の証明を提出するものとします。お客様は、製品がミラクロンジャパンサプライの財産であることを明確に示し、ミラクロンジャパンサプライが製品を所有していることをサイトの所有者に通知することに同意します。製品の所有権がミ ラクロンジャパンサプライから渡されるまで、お客様は、ミラクロンジャパンサプライおよびその代理人が、ミラクロンジ ャパンサプライがお客様の費用負担で製品を回収する場所であると合理的に考えている施設にミラクロンジャパンサプライ およびその代理人が立ち入ることを不可逆的に認めます。ミラクロンジャパンサプライは、機器を取り外す際に必要な施設 に対して（回復の責任を負わずにお客様の負担で）作業を行うことができます。

5 機器およびソフトウェアの設置/インストールのトレーニングと安全に関する情報。

5.1 自己設置/インストールが可能な機器を除き、ミラクロンジャパンサプライは相互に合理的な時間にお客様のサイトで機器を設置するものとします。設置前に、お客様は、ご自身の費用で、ミラクロンジャパンサプライおよび適用法で定められている該当するサイトの準備をすべて完了するものとします。

5.2 お客様側でお客様サイトでの設置準備に対する不履行があった場合、お客様サイトで費やされる追加時間は、ミラクロンジャパンサプライの当時のレートで料金がお客様に請求されます。

5.3 設置の完了時、機器/ソフトウェアが自己設置/インストールが可能でない限り、ミラクロンジャパンサプライの代理人は、機器および/またはソフトウェアが正常に設置/インストールされ、ミラクロンジャパンサプライが設置/インストールを完了した旨の報告書をお客様に提出するものとします。

5.4 スケジュール、機器、ソフトウェア、およびプロフェッショナルサービスに記載されている場合、ミラクロンジャパンサプライはトレーニングおよびスタートアップアシスタンスを提供するものとします。お客様は、設置/インストール前にすべてのトレーニングをスケジュールする責任があります。設置/インストールの完了からミラクロンジャパンサプライのトレー

ニングを完了するまでに 30 日間を要します。ミラクロンジャパンサプライは、要求されたトレーニングがスケジュールされた

トレーニング日から 10 日以内にキャンセルされた場合、追加料金をお客様に請求する権利を有します。トレーニングのスケジュールまたは完了の不履行は、本契約に基づく支払いを遅らせる原因とはならないものとします。スケジュール、機器、ソフ トウェア、プロフェッショナルサービスに別途記載がない限り、教室でのトレーニングはミラクロンジャパンサプライ の施設で行われ、お客様はトレーニングに関連して発生したすべての旅費、生活費およびその他の費用について責任を負う ものとします。

6 プロフェッショナルサービス。

6.1 ミラクロンジャパンサプライは、一般に認められている業界標準に従ってプロフェッショナルサービスを実施します。お客様は、ミラクロンジャパンサプライが適時に連絡した時点でその責任を果たすものとします。プロフェッショナルサービスは、機器およびソフトウェアの設置/インストールの完了後、妥当な時間内に実施されます。自己設置/インストール可能な製品または自己トレーニング製品については、お客様は、関連するプロフェッショナルサービスをミラクロンジャパンサプライが実施する前に、当該設置/インストールまたはトレーニングを実施する必要があります。ミラクロンジャパンサプライは、お客様が適時にその責任を果たせないことに起因する遅延について、責任を負いません。

6.2 ミラクロンジャパンサプライは、お客様とミラクロンジャパンサプライの具体的な責任を記した作業指示書に従い、プロフェッショナルサービスを実施します。ミラクロンジャパンサプライは、専門的な方法で業界標準に従ってプロフェッショナルサービスを実施します。お客様は、適時に該当する作業指示書に記載されている責任を果たすものとします。プロフェッショナルサービスは、設置/インストールの完了後、妥当な時間内に実施されます。自己設置/インストール可能な製品または自己トレーニング製品については、お客様は、関連するプロフェッショナルサービスをミラクロンジャパンサプライが実施する前に、当該設置/インストールまたはトレーニングを実施する必要があります。ミラクロンジャパンサプライは、お客様側で適時にその責任を果たせないことに起因する遅延について、責任を負いません。プロフェッショナルサービスは固定期間サービスであり、スケジュール、機器、ソフトウェア、およびプロフェッショナルサービスに記載されている日に従って、1 日 7 時間ベースで提供されます。追加時間がオンサイトで必要になった場合、ミラクロンジャパンサプライの当時のレートで実費精算（別料金）で提供されますが、スケジュールおよびその地域の供給可能性に制限がかかります。

7 下取り。

本契約に下取り機器が含まれている場合、お客様は、（a）当該機器の設置完了後10 日以内に、またはスケジュール、機器

、ソフトウェアおよびプロフェッショナルサービスに規定されているとおりに、下取り製品をミラクロンジャパンサプライがお客様サイトの地上 1 階ローディングドックからピックアップできること、また、（b）当該製品が正常な動作および状態にあり、通常使用による摩耗に応じて手入れが行き届いていること、さらに、（c）お客様は、第三者から譲受されていない下取り機器に対して合法で明確かつ市場性のある所有権を有していることを表明および保証します。前述の表明および保証のいずれかがxxでない場合、お客様は、ミラクロンジャパンサプライが被るすべての費用、請求、損害および責任について補償するものとします。ミラクロンジャパンサプライは下取り機器を受け入れる義務を負わず、お客様はミラクロンジャパンサプライに対し、製品の購入価格を引き下げるために適用された下取り品付きの割引と同等の金額に対して直ちに責任を負うものとします。すべての下取り機器は本契約でそのように示されます。

8 価格および支払い。

8.1 お客様は、スケジュールに記載されている製品の価格を支払うものとします。

8.2 。製品の価格には以下については含まれておらず、お客様は以下について支払いを行うものとします。i）追加の工具または機器に対するコスト（例えば、クレーン、フォークリフト）、および（通常）地上 1 階ローディングドックから設置エリアまでの製品の搬送費、ii）消費税、iii）輸出/輸入関税、またはその他の通関手数料（該当する場合）、iv）保管およびリギング。本契約およびミラクロンジャパンサプライの契約条件（条件 5.2 および 6.2 を含む）に関して追加料金が適用される場合があります。

8.3 製品に対する支払いは、スケジュールに記載された該当する支払い条件に従って行われるか、または支払い条件が示されていない場合は請求書の日付から 30 日以内に行われます。製品に対するすべての支払いは、請求書に記載されているように、決済資金の形でミラクロンジャパンサプライに対して支払われます。請求書に記載されている以外の通貨での支払いはでき

ません。別途合意しない限り、支払いは電子資金送金によって行われるものとします。

8.4 クレジットアカウントが開設されるまで、新規お客様とのすべての取引は、別段の合意がない限り、発注ベースで現金で行われます。ミラクロンジャパンサプライは、ミラクロンジャパンサプライの請求書に記載された日またはそれ以前に支払いを受けることを条件としてクレジットファシリティを付与し、支払期日またそれ以前に支払いが行われない場合、クレジットファシリティを直ちに撤回することができます。この場合、すべての未払い金額の支払いについては期限の利益を喪失し、直ちに支払いの義務が生じるものとします。

8.5 本契約に特に明記されている場合を除き、すべての価格および料金には、消費税請求書の日付において有効なレートで追加的に支払われる消費税は含まれません。

8.6 本契約に基づきお客様からミラクロンジャパンサプライに支払う金額の支払い時期は、契約の本旨になります。ミラクロンジャパンサプライは、未払いの請求書に対して特定の請求書に言及していない支払いを適宜受け取ることができます。

8.7 お客様に支払うべき割り戻し引当金またはその他の金額は、負担額通知書または支払いで処理されます。

8.8 お客様が期日に金額を支払わなかった場合、お客様は直ちに不履行になります。ミラクロンジャパンサプライは、ミラクロンジャパンサプライの他の権利を侵害することなく、追加の通知も行うことなく、製品の発注の取り消し、製品の発送の延期、メンテナンスサービスの一時停止、支払い期間の変更、製品の回収、本契約の終了を行うことができます。また、ミラクロンジャパンサプライは、支払期日から延滞した金額に対する正式な事前通告料を支払う必要なしに、自動的に、実際の支払いが延滞残高の 1.5%の月次レートで受け取られるまで、支払日からのすべての延滞金額についてxxの請求を行うことができます。お客様からミラクロンジャパンサプライへのその他の未払いの金額についても期限の利益を喪失し、直ちに支払いの義務が生じるものとします。

9 保証。

9.1 機器および部品の保証。本契約書に別段の定めがない限り、ミラクロンジャパンサプライは以下の期間（以下、「保証期間」）に対して保証を行います。スケジュール、機器、ソフトウェアおよびプロフェッショナルサービスに定められた保証期間中、機器に、通常の使用において加工上および材質上の欠陥がないものとします。当該期間が示されていない場合、保証期間は、（i）機器の設置完了日から起算して 12 ヶ月間、もしくは（ii）ミラクロンジャパンサプライによる初回出荷日か

ら起算して 14 ヶ月間のいずれか短い方の期間とします。部品は、出荷後 12 ヶ月間、加工上および材質上の欠陥がないものとします。ミラクロンジャパンサプライは、機器またはお客様の構成が、中断されることなく、またはエラーがない状態で動作することを保証するものではありません。

9.2 保証期間中、ミラクロンジャパンサプライは、その裁量により、（a）リモートアシスタンス（営業日の月曜日～金曜日の 08:00 から 18:00 までの日本時間）、（b）オンサイトアシスタンス（営業日の月曜日～金曜日の 09:00 から 17:30 までの現地時間）を提供し、また、（c）E-Centre によるオンラインアシスタンスにより、機器の修理に必要な部品を提供し、さらに、（d）保証期間中にミラクロンジャパンサプライによって発行される FCO（Field Change Orders）に記載されている部品およびサービスを提供します。

9.3 本条件に記載された保証に基づくお客様の独占的な救済措置は、条件 10.1 の規定に従い、ミラクロンジャパンサプライの裁量により、不良部品または不適合な部品、機器のコンポーネントの修理または交換、もしくは不良機器または不良部品に対してお客様が支払った実際の金額の返金に対する場合となります。救済措置は、該当する保証期間内にミラクロンジャパンサプライに保証請求が通知された場合にのみ利用できます。

9.4 「お客様交換不可能ユニット」の保証。お客様交換不可能ユニットは、ミラクロンジャパンサプライ認定のサービススペシャリストの監督のもとで設置する必要があります。この条件が履行されない場合、ユニットはミラクロンジャパンサプライの保証の対象となりません。

9.5 プロフェッショナルサービスの保証。ミラクロンジャパンサプライは、一般に認められている業界標準およびミラクロンジャパンサプライの当時の方針および手順に従って適切なスキルを有する人材を使用して専門的な方法でプロフェッショナルサービスを実施することを保証します。本条件に記載された保証に基づくお客様の独占的および排他的な救済措置は、条件

10.1 の規定に従い、ミラクロンジャパンサプライの判断により、（1）不適合なプロフェッショナルサービスの再実施、または（2）不適合なプロフェッショナルサービスに対してお客様が支払った金額の返金に対する場合となります。

9.6 保証の制限。上記の保証は、該当する保証期間内に保証請求が通知された場合にのみ適用され、以下から生じるクレームには適用されません。（i）以下によって生じた事故、怠慢、誤用、乱用、不適切な取り扱い/輸送、または不適切に保守された空調、湿度管理、電源。（ii）ミラクロンジャパンサプライ社以外の人物。（iii）ミラクロンジャパンサプライ社以外の供給製品との相互運用性。（iv）ミラクロンジャパンサプライ社以外の人物による不適切な設置、サービスまたは改造。（v）意図されていない環境または方法での製品の使用。(vi)不自然な物理的または電気的ストレス。（vii）通常使用以外の原因。

9.7 条件 10.1 の規定に従い、特定の目的のための品質または適合性に関する（適用法により明示または暗示されているものか、または過去の取引または取引の習慣または使用から生じているものかを問わず）追加の条件または保証は、明示的に除外されます。

10 責任の除外および限定。

10.1 本契約およびミラクロンジャパンサプライの契約条件のいかなる規定も、ミラクロンジャパンサプライの過失による人の死亡または負傷に関してミラクロンジャパンサプライが負う可能性のある責任に影響を及ぼさないものとします。詐欺または不正な虚偽に対する責任、または適用法によって除外することができないその他の責任について限定および除外するものとします。

10.2 条件 10.1 に従い、ミラクロンジャパンサプライまたはその親会社、子会社、関連会社、ミラクロンジャパンサプライに対する使用許諾者、製造業者、サブコントラクターおよび納入業者の責任は、いかなる場合も、被害を受けた当事者が主張する根拠を問わず、クレーム対象の損害を直接引き起こした特定の製品に対してお客様が支払った実際の金額を超えないものとします。

10.3 条件 10.1 に従い、ミラクロンジャパンサプライ、その親会社、子会社、関連会社、ミラクロンジャパンサプライに対する使用許諾者、製造業者、納入業者またはサブコントラクターは、いかなる場合も、収益、利益、事業、契約またはコスト削減の損失、善意による生産または支払いの損失、本契約から生じる予想される損失、データ損失、原材料、イメージまたはその他のアウトプット、代替機器、施設またはサービスの費用、ダウンタイム費用、または当該損失または損傷に対する第三者からのクレーム、またはあらゆる種類の間接的、付随的、派生的、依存的、特別的損失について、その責任を負いま

せん。

10.4 お客様は、（製品が公共のインターネットに接続されている場合を含むがこれに限定されない）独自のアンチウイルス

およびバックアップデータシステムを含む、独自のネットワークセキュリティを実施する責任があります。条件 10.1 に従い、ミラクロンジャパンサプライは、お客様データの損失、ネットワークのセキュリティおよび/またはウイルスの侵害のあらゆ

る可能性に関して、責任またはその他の義務を一切負わないものとします。お客様は、インターネットに関するセキュリティ侵害に関連する第三者のクレームおよび損失に対して、ミラクロンジャパンサプライ、その親会社、子会社、関連会社、納入業者、ミラクロンジャパンサプライに対する使用許諾者、サブコントラクターおよび製造業者を補償し、保護し、損害を与えないものとします。

10.5 ミラクロンジャパンサプライおよびその親会社、子会社、関連会社、ミラクロンジャパンサプライに対する使用許諾者、製造業者および納入業者は、ミラクロンジャパンサプライの認定を受けていない他の製造業者のハードウェア、メディアま

たはソフトウェアと製品の併用により不具合が生じた場合、その責任を負いません。

10.6 ミラクロンジャパンサプライが提供したものであってミラクロンジャパンサプライによって製造されていない製品の場合、当該製品に関するミラクロンジャパンサプライの責任は、当該納入業者から示された保証に基づき、ミラクロンジャパンサプライによって回収された金額に限定されるものとします。

11 ソフトウェア。

11.1 ライセンス。インストールの完了後、最初の 12 ヶ月間、お客様は、ソフトウェアサポートライセンスプラスまたはアドバンスを購入する必要があります。ソフトウェアサポートライセンスがない場合、お客様は、ソフトウェアアップデートの ダウンロードまたはインストールのみのアクセスに限定されます。ミラクロンジャパンサプライは、本ソフトウェアが、（i）お客様の内部業務目的のために、（ii）本ソフトウェアがインストールされた単一のコンピュータシステム上で、（iii）xx 約に記載されているお客様の営業所が存在する国で使用される場合に限り、本ソフトウェアを使用するための非排他的かつ 譲渡不可能なサブライセンス不可能なライセンスをお客様に付与します。お客様は、ミラクロンジャパンサプライの許可な く、本ソフトウェアを複数のコンピュータ間でプールまたは共有することはできません。お客様が本契約またはミラクロン ジャパンサプライの契約条件の条項または義務に違反し、ミラクロンジャパンサプライの書面による違反の通知を受領後 30日以内に当該違反を是正しなかった場合、ミラクロンジャパンサプライは責任を負うことなくライセンスを終了することが できます。お客様がソフトウェアサポートライセンスを終了した場合、お客様はソフトウェアアップグレードの受領資格を 失います。条件 11.5 も参照してください。

11.2 所有権。本ソフトウェアの権利または所有権はお客様に譲渡されるものではありません。本ソフトウェアに関して製品に関係する「販売」、「セール」、「購入」または「取得」という用語の使用は、 「本契約に含まれる条件に基づくライセンス」を意味するものとみなされます。お客様、代理人または従業員は以下の行為をすることはできません。（a）バックアップの目的でのみ使用される 1 部のコピーを除き、ソフトウェアのコピーを行うこと。バックアップのコピーにも、ソフトウェア上に表示される所有権表示およびその他の記号が同様に含まれるものとします。（b）ソフトウェアのアサイン、移転、変更、機能強化、補填、改変、翻訳、リバースエンジニアリング、リバースアセンブル、解読、逆コンパイル、逆アセンブル、派生著作物の作成、または改善などを行うこと。（c）ソフトウェアを他のプログラムに統合すること。または（d）ソースコードを派生させる目的で本ソフトウェアの全部または一部を使用すること。ソフトウェアライセンスの終了時、お客様はソフトウェアのすべての使用を停止し、ソフトウェアを返却するか、またはソフトウェアの破棄（コピーを含む）を証明するものとします。

11.3 サードパーティの権利。ソフトウェアには、Adobe Systems Incorporated などのミラクロンジャパンサプライと提携していないサードパーティが所有するプログラムが含まれる場合があります。これらの事業体は、本契約の第三者受益者となり、ソフトウェアにおける権利に関連する本契約およびミラクロンジャパンサプライの契約条件の条項を履行することができます。ソフトウェアが QuarkXPress®（Macintosh®）用の拡張機能である場合、またはこれが含まれている場合、ソフトウェアは QuarkXPress の有効な登録済みコピーと併用する場合にのみ使用できます。ミラクロンジャパンサプライは、サードパーティソフトウェアにソフトウェアアップデートを提供する義務を負いません。

11.4 EULA。本ソフトウェアの一部は、Kodak エンドユーザーライセンス契約（以下「EULA」）の条件に従うことがあります。EULA は、デジタル形式でソフトウェアに統合されており、インストール前に一読することが可能です。本契約、ミラクロンジャパンサプライの契約条件の条項、および EULA の条項は、当該ソフトウェアに関して適用され、EULA のコピーは要求に応じてミラクロンジャパンサプライから取得できます。EULA の条項が本契約およびミラクロンジャパンサプライの契約条件の条項に反する場合、EULA の条項を優先するものとします。

11.5 取り消しと回復。お客様がソフトウェアサポートライセンスを終了し、それを回復させたい場合、お客様は、ソフトウェアサポートライセンスを保有していない期間に相当する金額を（当時の価格で）支払う必要があります。

11.6 ライセンスの移転。条件 11.1 および 11.2 の規定にかかわらず、お客様が本ソフトウェアが動作する機器を販売または譲渡する場合、ミラクロンジャパンサプライの裁量により、ミラクロンジャパンサプライまたはその親会社、関連会社または子会社の競合企業とみなされない限り、ミラクロンジャパンサプライはミラクロンジャパンサプライの当時の標準の条項、条件および手数料に従い、正当なエンドユーザー（以下「譲受人」）に本ソフトウェアのライセンス供与およびサービスの提供を行うものとします。当該条件に従って本ソフトウェアが譲受人にライセンス供与される限り、本ソフトウェアを使用するお客様のライセンスは、終了したものとみなされます。ミラクロンジャパンサプライは、お客様のための取り外しのサービス、機器およびソフトウェアの再設置/再インストール、および譲受人のためのサービスをミラクロンジャパンサプライの当時の適用料金で提供するものとします。

12 契約の期間と終了。

12.1 本契約は効力発生日から有効となり、どちらか一方の当事者が、当初の期間の終了時の期限切れに、またはその後の任意の時点で 3 ヶ月前の書面による通知を相手方の当事者に提供することにより、本契約を終了しない限り、その後も継続するものとします。

12.2 ミラクロンジャパンサプライは、お客様に書面で通知することにより、以下の場合に本契約を終了させ、または製品の供給を一時停止することができます。a）お客様が、ミラクロンジャパンサプライに対して、または機器および/またはソフトウェアの資金提供を行う金融会社に対して、14 日の支払期限内に支払いを行わなかった場合。 b）受領者の任命を含む、お客様による、またはお客様に対する倒産手続きまたは破産手続きが遂行された場合。c）お客様が本契約またはミラクロンジャパンサプライの契約条件の重要な条項に違反し、是正を要求する書面による通知から30 日以内に是正されない場合。（d）該当する管轄の適用法に基づき上記の条件または事項のいずれかに類似または類似の事由が生じた場合、およびそれらの条件または事項のいずれかを構成する手続、状況および事象に類似または類似の事由が生じた場合。当該終了について、ミラクロンジャパンサプライは責任を負うことなく未払いの発注を取り消すことができることを条件として、 また条件 10.1 に従いミラクロンジャパンサプライは発生したあらゆる損害または補償について責任を負わないことを条件として、当事者の発生した権利を損なわないものとします。

12.3 お客様が出荷前に何らかの理由で製品の発注を取り消した場合、ミラクロンジャパンサプライは取り消された発注の金額の 10%およびミラクロンジャパンサプライが負担する追加費用をお客様に留保または請求する権利を有します。

13 機密保持。

13.1 受領当事者は、本契約の条項およびミラクロンジャパンサプライの契約条件の条項に従い、その義務を果たす目的でのみ、受領した機密情報を使用するものとします。

13.2 受領当事者は、開示当事者の機密情報に関連して、受領当事者がそれ自身の機密情報に適用している以上のセキュリティ対策および配慮のレベルを行使し、合理的かつ適切なレベルの配慮および保護を行使するものとします。

13.3 受領当事者は、本契約およびミラクロンジャパンサプライの契約条件に基づく義務の履行に必要な限りにおいて、当該機密情報をその従業員、専門顧問、代理人またはサブコントラクターに開示することを除いては、開示当事者の機密情報を第三者に開示しないことを約束します。受領当事者は、機密情報を開示する第三者に情報の機密性について通知し、ミラクロンジャパンサプライの契約条件に定められている条件以上の条件で機密保持の義務を負うものとします。

13.4 ミラクロンジャパンサプライまたはお客様のいずれかが権利を有するその他のあらゆる権利または救済手段を損なうことなく、ミラクロンジャパンサプライおよびお客様は、損害賠償がこれらの守秘義務違反に対する適切な救済手段ではない

旨を認め、また、ミラクロンジャパンサプライとお客様の両方が脅威または実際の違反に対して、禁止命令、特定の履行およびその他のxxな救済措置を求める権利を有していることに同意します。

13.5 当該条件13の規定は、いかなる機密情報にも適用されないものとします。

13.5.1 受領当事者による本契約の違反またはミラクロンジャパンサプライの契約条件の違反の結果としてではなく、当該機密情報がパブリックドメインになっているか、またはパブリックドメインになり始めている場合。

13.5.2 受領当事者が開示当事者から当該機密情報を受け取る前に所有していたことを書面による記録によって示すことができる場合、当該機密情報が守秘義務に基づき開示当事者または第三者から事前に取得されていなかった場合。

13.5.3 受領当事者は、合法的に機密情報を所有し、合法的に開示することができる第三者からの使用または開示に関して制限なく、受領当事者が書面による記録によって示すことができる情報。

13.5.4 機密情報にアクセスすることなく、受領当事者によって独自に開発された情報。または、

13.5.5 適用法によって開示が要求される情報。

13.6 当該条件13の条項は、本契約の満了または終了後も存続し、本契約の満了または終了日から3年間継続するものとします。

14 知的財産権。

14.1 ミラクロンジャパンサプライの商標は、適用法および国際条約によって正当な保護を受けています。お客様は、ミラクロンジャパンサプライからの書面による事前の許可なく、ミラクロンジャパンサプライの商標を使用しないものとします。本契約またはミラクロンジャパンサプライの契約条件のいかなるものも、当該権限を暗示するものではありません。

14.2 本製品に関連する知的財産権は、ミラクロンジャパンサプライに帰属し（ミラクロンジャパンサプライの納入業者が所有している場合を除く）、製品の販売においてミラクロンジャパンサプライによって留保されます。お客様は、著作権侵害に関して損害賠償その他の救済訴訟を提起する権利を含めて、製品に存在する、または製品に付随する知的財産権の所有者に与えられたいかなる権利、権限、特権および免責の行使をせず、またそれを主張しないものとします。

14.3 ミラクロンジャパンサプライは、関連するすべての交渉を含む、和解または妥協を図るための防御および/またはすべての決定について、ミラクロンジャパンサプライに速やかに通知され、情報および支援が示されることを条件として、当該製品の納入国で効力を有する特許を当該製品が侵害する旨のクレームに基づいた訴訟からお客様を守ります。ミラクロンジャパンサプライは、当該訴訟で授与された損害および費用を支払うものとします。当該規定には、ミラクロンジャパンサプライが製造していない製品、ミラクロンジャパンサプライが製造していない機器と組み合わせて使用される製品、またはお客様の仕様または設計に合わせて製造されたミラクロンジャパンサプライ製品、または納入後に変更された製品に関するクレームは含まれません。

14.4 適格な製品が何らかの特許を侵害し、さらなる使用が適用法で許可されていない場合、ミラクロンジャパンサプライは、自身の費用で、自らの裁量により、製品を引き続き使用する権利をお客様のために取得するか、侵害している製品を侵害し

ていない製品に置き換えるか、または当該製品を撤去し、妥当な減価償却額より少ない形で、支払われた購入価格の返金を行うものとします。

15 データ保護。

15.1 ミラクロンジャパンサプライが本契約における保証に関連したサービス、トレーニング、始動時の支援、および/またはプロフェッショナルサービス（「サービス」）を提供できるように、お客様がミラクロンジャパンサプライに個人情報を提供する場合があることを、お客様は承諾します。お客様は、この個人情報が適用法に従って収集され、ミラクロンジャパンサプライにそのようなデータを提供する権限を有することを表明し、これを保証します。ミラクロンジャパンサプライは、お客様の指示に従って、または法律で定められているまたは許可されている場合、サービスを提供するために必要に応じて個人情報を処理します。

15.2 各当事者は、EU の一般データ保護規則（これに限定されない）を含む、特定の国に適用される現地のデータプライバシー法（「プライバシー法」）に基づく義務を常に遵守することを保証します。明確にするために、お客様（およびその関連会社）はデータ管理者（この用語はプライバシー法に定義）として機能し、ミラクロンジャパンサプライ、その関連会社およ

びサブプロセッサーはデータ処理業者として機能します。

15.3 ミラクロンジャパンサプライは、過失によるまたは違法な破壊または改ざんおよび不正開示またはアクセスから個人情報 を守るための合理的な運用、技術および組織的な対策を常に実施するものとします。要求に応じて 1 年に 1 回、ミラクロンジャパンサプライは適用される Service Organizational Control（SOC）報告書またはその他の内部統制報告書のコピーをお客様に提供します。お客様は、これらの内部統制報告書にミラクロンジャパンサプライの機密情報が含まれていることを了解します。お客様は、ミラクロンジャパンサプライが本項を遵守していることを確認することに関連して、監査役および顧問以外に内部 統制報告書を開示してはなりません。

15.4 ミラクロンジャパンサプライがお客様の個人情報のセキュリティ、機密性または完全性を損なうセキュリティ侵害（適用されるプライバシー法に定義）を認識するようになった場合（「インシデント」）、ミラクロンジャパンサプライはインシデントを阻止、調査および緩和するための適切な措置を講じるものとします。適用されるプライバシー法に定められているように、お客様が対応プログラムを迅速に実施できるようミラクロンジャパンサプライはお客様に遅滞なく通知するものとします。

15.5 お客様は、ミラクロンジャパンサプライがデータ処理、ホスティングおよび保管目的を含み関連会社、サプライヤおよび下請業者を使用することを認可します。ただし、ミラクロンジャパンサプライはサービスの品質、および関連会社、サプライヤおよびサブコントラクターがデータ処理業者に適用されるプライバシー法を遵守することについて引き続き責任を負います。プライバシー法により、ミラクロンジャパンサプライは、個人情報の適切な保護への取り組みについて必要に応じて文書化し、移動を認可するために第三国にある個人情報の処理業者への移動についての標準の契約条項を含む契約を、他のミラクロンジャパンサプライ関連会社および下請処理業者と締結しました。

15.6 プライバシー法で定められている範囲内で、ミラクロンジャパンサプライは（お客様の費用で） (i) データ主体の権利を行使するための要求に対応するための義務を履行することにおいてお客様を合理的に支援 (ii) サービスを提供するために必要でなくなった場合は個人情報を削除または返却 (iii) お客様に特定の義務への遵守を示すために合理的に必要なすべての情報を提供し、点検を含む監査について合理的に許可し貢献します。

16 その他。

16.1 譲渡。お客様は、本契約またはミラクロンジャパンサプライの契約条件の義務を譲渡してはならず、また、ミラクロンジャパンサプライの事前の書面による同意がなければ、いかなる行為も委任または下請け契約を結ぶことはできません。この同意は理由なく保留されないものとします。ミラクロンジャパンサプライは、製品の販売/ライセンス供与/供給に関して本契約またはミラクロンジャパンサプライの契約条件においてその全部または一部の権利および義務を譲渡すること、または当該義務について下請け契約を結ぶこと、または制限なしにその関連会社を通じて当該義務を履行することができます。

16.2 不可抗力。いずれの当事者も、相手方に対し、損失、損害、拘留もしくは遅延については責任を負わず、また当事者の合理的な支配が及ばない事由による本契約の不履行については責任を負いません。合理的な支配が及ばない事由には、スト

ライキ、ロックアウト、労働争議または労働力不足、 暴動、革命、動員、戦争、伝染病、パンデミック、輸送困難、必要な材料、製造施設、または輸送手段の入手困難、労働困難、機械の故障、事故、火災、洪水、暴風雨、サプライヤーの不具合、天災、妨害行為、市民の暴動、政府による規制または禁輸措置、民事または軍事的行為、有効または無効にかかわらず適用 される法令、材料、ハードウェアまたは輸送手段の入手不能、相手方または第三者によって提供される間違った、遅れた、 または不完全な仕様、図面、データ （「不可抗力」と総称します）が含まれます。不可抗力による履行の遅滞が生じた場合、本契約またはミラクロンジャパンサプライの契約条件に記載された日付は、遅滞を補償するために必要な合理的な期間まで 延期されるものとします。

16.3 輸出規制。お客様は、製品の一部が米国輸出管理規則の対象となる場合があることを認め、お客様はお客様に適用される範囲で当該規制を遵守するものとします。

16.4 改正、変更。本契約またはミラクロンジャパンサプライの契約条件の改正または変更は、書面で行われるものとし、両当事者の許可を受けた代理人によって署名されるかものとします。それ以外の場合は効力を生じません。

16.5 権利放棄。権利または救済措置を行使する際のミラクロンジャパンサプライの瑕疵または遅滞は、それらの権利放棄ま

たはその後の強制権を構成するものではありません。

16.6 分離条項。本契約またはミラクロンジャパンサプライの契約条件の一部が執行不能となった場合、残りの規定の有効性は影響を受けません。

16.7 表現。本契約およびミラクロンジャパンサプライの契約条件の条項は、両当事者またはその顧問間におけるすべての事前草案、合意、取り決め、理解、口頭または書面によるものかどうかを問わず、提供された声明、表明、条件、保証、ギャランティ、提案、連絡および理解に優先します。各当事者は、本契約の締結において、本契約またはミラクロンジャパンサプライの契約条件に記載されていない声明、表明、条件、保証、ギャランティ、提案、コミュニケーションおよび理解に依拠するものではなく、救済措置を講じないものとします。この条件のいかなるものも、詐欺または不正な虚偽に対する責任を制限または排除するものではありません。

16.8 相殺。ミラクロンジャパンサプライによるすべての金額は、控除または源泉徴収（適用法で要求される税の控除または源泉徴収を除く）なしで全額支払われるものとし、お客様は、すべてまたは一部の源泉徴収を正当化するためにミラクロン ジャパンサプライに対し相殺または反訴を主張しないものとします。本契約またはミラクロンジャパンサプライの契約条件 またはその他のいずれかに基づくかを問わず、ミラクロンジャパンサプライがお客様に対していかなる責任を負う場合でも、その権利または救済手段の放棄または制限を行わずに、ミラクロンジャパンサプライは、ミラクロンジャパンサプライがお 客様に支払うべき総額について、適用される消費税の支払いを含む当該責任の金額を相殺することができます。

16.9 履行。各当事者は、（i）過去の支払い額の回収に関連して、また、（ii）相手当事者が本契約の条項および/またはミラクロンジャパンサプライの契約条件の条項を履行することに成功した場合、相手当事者が被ったすべての費用（法的手数料およびその他の訴訟費用を含む）について責任を負うものとします。

16.10 大きな事業の変化。ミラクロンジャパンサプライの合理的な裁量により、お客様に提供される製品の条項（大きな事業の変化）の実行可能性に悪影響を及ぼす、または悪影響を及ぼす可能性のある大きな変化がミラクロンジャパンサプライの事業運営に存在するか、またはその可能性がある場合、ミラクロンジャパンサプライはその旨をお客様に通知することができ、ミラクロンジャパンサプライおよびお客様は会合を開いて、本契約および/またはミラクロンジャパンサプライの契約条件の条項を変更する必要があるかどうかについて討議を行う必要があります。両当事者が 30 日以内に本契約および/またはミラクロンジャパンサプライの契約条件の変更に誠意をもって同意できない場合、いずれかの当事者が本契約を終了する権利を有します。ミラクロンジャパンサプライとお客様による別段の合意がない限り、両当事者の権利および義務は、契約書が書面で終了するまで影響を受けません。いずれの当事者も、当該条件の管理を理由として、相手当事者から補償を請求または受領する権利を有しません。

16.11 通信。お客様は、マーケティング、消耗品の出荷、支払い、サービス、サポートサービスのスケジューリング、およびその他のサポート項目などに関して、お客様が指定した個人とミラクロンジャパンサプライ担当者が電子的に通信できることに同意するものとします。お客様は、ミラクロンジャパンサプライのオンラインサポートプロセス、または利用できない場合はお客様が指定したミラクロンジャパンサプライの担当者を介して書面で、連絡先を最新の状態に保つことに対して責任を負います。

16.12 通知。本契約に基づいて提供されるすべての通知は、書面によるものとし、以下の場合に正当なものであるとみなされます。個人的に送付される場合、または第 1 種郵便（または国際的に送付される場合は航空便）によって郵送される場合、宅配便によって送付される場合、ファックスで送付される場合、当事者宛てに電子メールで送付される場合。上記の宛先は以下で示されます。本契約のヘディングに記載されている住所、受領者の専務理事もしくは会社秘書の指定されたファックス番号または電子メールアドレス、または随時通知される可能性のあるその他の住所、電子メールアドレスまたはファックス番号。これらは、個人的に送付した時点で、または第 1 種郵便で送付された日の 2 日後（または航空便で送付された場合は送付された日の 3 日後）、またはファックス送信または電子メールの日付において提供されたものとみなされます。送付確認通知がない場合には、第 1 種郵便（または国際的に送付される場合は航空便）によって送付確認書が送付されることを条件とします。

16.13 契約の締結。本契約は、電子的手段によって締結することが可能です。ファクシミリ署名は承認されます。両当事者の

承認を受けた代表者による署名により効力が生じます。

16.14 法的管轄。本契約および本契約に関連するすべての事項（存在、解釈、有効性、執行可能性、解約など）ならびにすべての契約外および/または複雑な事項については、日本の法律に準拠して解釈されるものとし、各当事者は東京地方裁判所の専属管轄権に服することになります。ただし、いずれかの当事者は、他の管轄地域において東京地方裁判所による裁定、判決、または決定を行使する権利を有するものとします。ミラクロンジャパンサプライは管轄権を有する裁判所で手続きを開始することができます。本契約は国際物品売買契約に関する国際連合条約（1980 年）の対象とはなりません。