東京ＴＹＦＧは、首都東京に本店を置く地方銀行である株式会社東京都民銀行と株式会社八千代銀行が、昨年 10 月に発足した地方銀行グループです。発足以来、東京都及 び神奈川県北東部を中心とした首都圏で存在感を発揮できる磐石な経営基盤を確立し、地域における地域金融の担い手として一層真価を発揮していくことを通じ、首都圏におい てお客様から真に愛される地域№1 の地方銀行グループを目指しております。具体的には、金融プラットフォームサービス‘Club TY’を中心にビジネスマッチングや...
平成 27 年 6 月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社 東京ＴＹフィナンシャルグループ代 表者名 代表取締役社長 xx xx
コード番号 7173 東証第一部
会 社 名 株式会社 新銀行東京
代 表者名 代表取締役社長執行役員 xx xx
株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループと株式会社新銀行東京の 経営統合検討に関する基本合意について
株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ（代表取締役社長 xxxx 以下、「東京ＴＹＦＧ」といいます。）と株式会社新銀行東京（代表取締役社長執行役員 xxxx 以下、「新銀行東京」といいます。）は、本日開催した、それぞれの取締役会において、下記の通り、経営統合（以下、「本件経営統合」といいます。）に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本件経営統合の検討経緯
東京ＴＹＦＧは、首都東京に本店を置く地方銀行である株式会社東京都民銀行と株式会社xxx銀行が、昨年 10 月に発足した地方銀行グループです。発足以来、xxx及び神奈川県北東部を中心とした首都圏で存在感を発揮できる磐石な経営基盤を確立し、地域における地域金融の担い手として一層真価を発揮していくことを通じ、首都圏においてお客様から真に愛される地域№1 の地方銀行グループを目指しております。具体的には、金融プラットフォームサービス‘Club TY’を中心にビジネスマッチングや事業承継相談などコンサルティング機能を活かしたワンストップでの金融サービスの提供など、統合効果の早期発揮のための様々な施策に取り組んでおります。また、同時に地方公共団体との連携強化を図りネットワークを拡大させ営業基盤の拡充を行うことを経営計画の重要な施策の一つとして捉えております。
新銀行東京は、技術力や将来性等に優れた都内中小企業の資金調達を支援するため、xxxの中小企業支援策の一環として、平成16 年4 月に発足した地域金融機関です。xxxと幅広く連携しながら、首都圏における中小企業をはじめとした幅広いお客様のニーズにお応えした金融サービスを創造・提供し、地域中小企業や地域経済活性化への持続的貢献を担うべく取り組んでまいりました。
東京ＴＹＦＧ及び新銀行東京は、ともに首都東京における地域金融の担い手としてそれぞれの強みを活かしながら、地域金融の円滑化及び地域経済の発展に貢献してまいりましたが、中小企業支援と
いう共通の経営目標を有するとともに、経営統合による相乗効果も期待できることから、本件経営統合に向けて協議・検討していくことといたしました。
２．本件経営統合の基本方針
両社は、以下の基本方針のもと、相互に相乗効果を発揮することで、首都東京において顧客から真に愛される地域№1 の地方銀行グループとなることを目指します。
① 東京に本店を置く最大規模の地域金融機関として、xxxと連携して東京都内の中小企業の育 成・支援に取組み、地域の発展に資することにより、地域金融機関として将来を見据えた持続 可能なビジネスモデルを確立し、都市型地銀として首都圏マーケットでの競争力を高めていく。
② 東京ＴＹＦＧが有する首都圏における店舗網やxxな中堅中小企業の顧客ネットワークと、新銀行東京が有するxxxと連携した中小企業支援のノウハウとを集結することで、多様化・高度化する顧客ニーズに応え得る金融サービス機能の拡充を図っていく。
③ 高い収益性と健全性を背景に、行員のモチベーションを高め、相互信頼の精神に基づき一体感を持って成長戦略にチャレンジしていく。
また、今後、東京都内の中小企業の育成・支援の取組みを推進するため、例えば、中小企業向け制度融資の推進、創業支援、事業再生支援、海外展開支援などの中小企業支援策に関するxxxとの連携について、協定の締結等を含め、幅広く検討を進めてまいります。
３．経営統合の形態
両社は、平成 28 年 4 月 1 日を目処に、両社の株主総会の承認及び本件経営統合を行うにあたり必要な関係当局の認可を得ることを前提として、東京ＴＹＦＧを株式交換完全親会社、新銀行東京を株式交換完全子会社とした株式交換（以下、「本件株式交換」といいます。）を実施することに向け、協議・検討を進めてまいります。
また、経営統合後、統合効果を発揮するために、東京ＴＹＦＧの傘下銀行と新銀行東京との合併等も含めたグループ内の組織再編を検討してまいります。
４．本件株式交換に係る割当ての内容
本件株式交換に係る割当ての内容は、今後実施するデューディリジェンスの結果及び第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて、両社協議の上、決定いたします。
５．今後のスケジュール
平成 27 年 6 月 12 日（本日） 本件経営統合の検討に関する基本合意書締結
平成 27 年 9 月（予定） 本件経営統合に関する最終契約（株式交換契約を含む。）締結
平成 27 年 11 月（予定） 両社臨時株主総会及び種類株主総会（株式交換契約の承認の決議）
平成 28 年 4 月 1 日（予定） 本件株式交換効力発生日
６．両社の概要
（1）会社概要（平成 27 年 3 月末時点。但し、代表者については本書提出時点。）
商 | 号 | 株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ | 株式会社新銀行東京（注 1） | |||||
設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 平成 26 年 10 月 1 日 | 平成 16 年 4 月 1 日（注 2） | ||
本 | 店 | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x | xxxxxxxxxxxx00 x0 x xxxx | ||
代 | 表 | 者 | 代表取締役社長 | xxxx | xx取締役社長執行役員 xxx紀 | |||
事 | 業 | x | x | 銀行持株会社 | 銀行業務及び信託業務 | |||
資 | 本 | 金 | 20,000 百万円 | 20,000 百万円 | ||||
発 | 行 済 株 式 数 | 29,227,826 株 | 5,926,207 株 （普通株式） 2,000,000 株（A 種優先株式） | |||||
x | x 産（連結） | 4,943,828 百万円 | 431,456 百万円 | |||||
純 | 資 産（連結） | 202,580 百万円 | 55,057 百万円 | |||||
預 金 残 高（連結） | 4,491,306 百万円 | 261,534 百万円 | ||||||
貸出金残高（連結） | 3,294,802 百万円 | 200,706 百万円 | ||||||
決 | 算 | 期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | ||||
従 業 員 数（連結） | 3,294 名 | 163 名 | ||||||
店 舗 数 （xx出張所含む） | 161 店舗 | 1 店舗 | ||||||
大株主及び持株比率 | 【普通株式】 三井住友信託銀行（株） | 7.87% | 【普通株式】 xxx 84.22% | |||||
日本トラスティ・サービス信託銀行（株） | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーション | |||||||
（信託口） | 6.38% | ズ（株） 2.11% | ||||||
（株）xxx銀行 | 2.46% | （株）日立製作所 2.11% | ||||||
日本マスタートラスト信託銀行（株）（信 | あいおいニッセイ同和損害保険（株） 1.69% | |||||||
託口） | 2.42% | |||||||
三井住友海上✐災保険（株） | 2.14% | 信金中央金庫 0.97% | ||||||
xxx銀行従業員持株会 | 1.64% | SMBC 日興証券（株） 0.84% | ||||||
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE | オリックス（株） 0.84% | |||||||
PORTFOLIO | 1.47% | |||||||
東京都民銀行職員持株会 | 1.37% | 鹿島建設（株） 0.84% | ||||||
フクダ電子（株） | 1.21% | xx建設（株） 0.84% | ||||||
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY | 1.17% | 三井住友海上✐災保険（株） 0.84% | ||||||
【A 種優先株式】 xxx 100.00% | ||||||||
（注 1）新銀行東京の総資産、純資産、預金残高、貸出金残高、従業員数は、単体数値です。
（注 2）xxxが BNP パリバ信託銀行の全株式を取得することにより新銀行東京として設立した年月日を記載しており、法人としての設立年月日は平成 11 年 4 月 5 日となります。
（2）最近 3 年間の業績概要
（単位：百万円）
株式会社東京ＴＹフィナンシャル グループ（注 1） | 株式会社新銀行東京（注 2） | |||||
決 算 期 | 平成 25 年 3 月期 | 平成 26 年 3 月期 | 平成 27 年 3 月期 | 平成 25 年 3 月期 | 平成 26 年 3 月期 | 平成 27 年 3 月期 |
経 x x 益（連結） | - | - | 65,043 | 7,537 | 6,704 | 7,211 |
x x x x（連結） | - | - | 11,809 | 1,023 | 890 | 1,514 |
当期純利益（連結） | - | - | 57,290 | 1,019 | 885 | 1,510 |
（注 1）東京ＴＹＦＧは、平成 26 年 10 月 1 日に設立したため、平成 25 年 3 月期及び平成 26 年 3 月期
の業績は記載しておりません。なお、平成 27 年 3 月期の損益の内訳は以下のとおりとなっております。
・株式会社東京都民銀行の平成 26 年 4 月から平成 27 年 3 月までの連結損益
・株式会社xxx銀行の平成 26 年 10 月から平成 27 年 3 月までの連結損益
・東京ＴＹＦＧの平成 26 年 10 月から平成 27 年 3 月までの単体損益
・その他連結決算の際に発生する所要の修正（負ののれん発生益等）
（注 2）新銀行東京の経常収益、経常利益、当期純利益は、単体業績値です。
以 上
【本件に関するお問い合わせ先】
株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ経営企画部
株式会社東京都民銀行 経営企画部広報室
TEL 00-0000-0000
株式会社xxx銀行 経営企画部 IR 課
TEL 00-0000-0000
株式会社新銀行東京 経営企画部
TEL 00-0000-0000