第１条 当会社は、ロート製薬株式会社と称し、英文では ROHTO PHARMACEUTICAL CO．，LTD．
（２０２３年 １ 月 １ 日）
ロート製薬株式会社
ロート製薬株式会社 定款
（2023年1月1日）
第 １ 章 x x
（商 号）
第１条 当会社は、ロート製薬株式会社と称し、英文では ROHTO PHARMACEUTICAL CO．，LTD．
と表示する。
（理 念）
第２条 当会社は、次の理念に基づいて経営する。
１．豊かで幸せな生活を送るための心身の健康に貢献し続けることが当会社の最大の責務と捉え、その実現のために長期視点での経営と価値創出に努める。
２．当会社は、社会の公器としての使命を自覚し、当会社を取りまく全ての人たちと協働して社会課題を解決し、これにより得られた便益を共有する。
（目 的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とし、前条の理念を達成することを目指す。
１．医薬品、医薬部外品、再生医療等製品、特定細胞加工物、研究用消耗品、診断用医薬品、動物用医薬品、農薬、工業薬品、化粧品、洗剤、石鹸、歯磨、その他の化学製品及び家庭用衛生日用雑貨、化粧用小物道具類、衣料品、衣料雑貨品、食品、酒類、酒精、飲料品、香料、食品添加物、硝子製品、事務用品、趣味・娯楽用品並びに前記各製品に関する機械器具、容器類の製造、製造受託、売買並びに輸出入
２．前号各製品の原料、材料の製造、売買並びに輸出入
３．医療機器、健康器具及び美容健康器具の製造、販売並びに輸出入
４．前各号に掲げる製品の製造用機械器具、製造用機械装置及び製造用機械設備の設計、製造、販売、賃貸、工事、修理、保守、管理、輸出入並びにこれらの技術指導
５．特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、著作隣接権、商品化権、xxxxその他の知的財産権の取得、使用許諾、管理及び譲渡並びにこれらの仲介
６．臨床検査業務
７．病院、診療所及び医療施設の経営並びにその受託及びコンサルティング業務
８．ビューティーサロン、エステティックサロン及びリラクゼーションルームの経営並びにその受託及びコンサルティング業務
９．飲食店の経営並びにその受託及びコンサルティング業務
１０． コンピューター機器及びソフトウェアの開発、輸入、販売、リース並びにコンピューター利用に関するコンサルタント業務
１１．農産物の生産、販売及び輸出入
１２．農産物の生産及び販売に関する調査、研究、開発並びにコンサルティング業務
１３．農作業の代行、請負及び委託
１４．漁業その他の水産業
１５．水産物の加工、販売及び輸出入
１６．水産物の加工及び販売に関する調査、研究、開発並びにコンサルティング業務
１７．水産業の代行、請負及び委託
１８．環境改善に関する総合的エンジニアリング及びコンサルティング業務
１９．一般廃棄物及び産業廃棄物の処理及び再生事業並びにこれらに関する装置及び設備の技術開発、設計、製作、製造、調達、据付、運転、保守、管理、修理及び解体並びに売買、
輸出入及び賃貸借
２０．重油、バイオ燃料、ジェット燃料及びその他石油類の販売並びにその仲介
２１．温室効果ガス等の排出権の取引及びその仲介
２２．書籍の出版、輸入、販売
２３．貨物自動車運送事業及び貨物運送取扱事業
２４．倉庫業
２５．労働者派遣事業
２６．各種企業及び団体の人材育成のための教育事業
２７．音楽、美術、演劇、スポーツ、その他文化的催物の興業並びにこれに関連する入場券の販売
２８．各種厚生、保健、スポーツ等に関連する余暇利用施設の経営
２９．不動産の管理、売買及び賃貸借
３０．金銭の貸付及び保証業務
３１．前各号に附帯又は関連する一切の業務
（本店所在地）
第４条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（機関）
第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
3. 監査役会
4. 会計監査人
（公 告 方 法）
第６条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。
第 ２ 章 株 式
（発行可能株式総数）
第７条 当会社の発行可能株式総数は 798,792,000 株とする。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1. 会社法第189 条第２項各号に掲げる権利
2. 会社法第166 条第１項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
4. 次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
② 前項の請求があった場合において、当会社が売り渡すべき数の株式を有しないときは、当
会社は前項の請求に応じないことができる。
（株式取扱規則）
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人）
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第 ３ 章 株 主 総 会
（株主総会の招集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときこれを招集する。
② 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31 日とする。
（株主総会の招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことがで きる。
（株主総会の決議方法）
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を行使しうる他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。但し、株主又は代理人は株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第 ４ 章 取締役及び取締役会
（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は15名以内とする。
（取締役の選任及び解任）
第20条 取締役は、株主総会において選任及び解任する。
② 取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役、役付取締役及び相談役）
第22条 取締役会は、その決議によって、会社を代表する取締役若干名を選定する。
② 取締役会は、その決議によって、取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役若干名を定めることができる。
③ 取締役会は、その決議によって、取締役相談役を置くことができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役会長に欠員又は事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日より３日前までに発するものとする。但し、やむを得ないときは、招集期間を短縮し又は口頭でこれに代えることができる。
② 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は、会社法第370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規則）
第26条 取締役会に関する事項については、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、
「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第 ５ 章 監査役及び監査役会
（監査役の員数）
第29条 当会社の監査役は４名以内とする。
（監査役の選任）
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 当会社は、会社法第329条第３項の規定により、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
④ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該議決後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（監査役の任期）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第33条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日より３日前までに発するものとする。但し、やむを得ないときは、招集期間を短縮し又は口頭でこれに代えることができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規則）
第34条 監査役会に関する事項については、監査役会において定める監査役会規則による。
（監査役の報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。
（監査役の責任免除）
第36条 当会社は、会社法第426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、500 万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第 ６ 章 会 計 監 査 人
（会計監査人の責任限定契約）
第37条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、5,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第 ７ 章 計 算
（事業年度）
第38条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第39条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
（剰余金の配当の基準日）
第40条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金等の除斥期間）
第41条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
① 定款第16条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
② 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
③ 本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。
以上