APEX サブスクリプション別紙

デル・テクノロジーズ販売条件（日本国内の事業者のお客様）

APEX サブスクリプション別紙

最終更新日：2024 年 5 月 6 日

本 Dell APEX サブスクリプション別紙（以下「本別紙」といいます）は、サプライヤー（下記に定義）がお客様による使用のためにサブスクリプションを提供する契約条件を定めます。本別紙の存続期間は、発効日から終了または資産回収のいずれか早い方までです。本別紙は次の文書に記載された契約条件をすべて含み、参照により組み込みます：（i）Dell   オンライン規約に掲載している、注文付随書記載の Dell 組織の所在地に関するデル・テクノロジーズ販売条件（日本国内の事業者のお客様）（以下「CTS」といいます）（ただし、添付されている別紙および組み込まれている別紙は除きます）、および（ii）注文付随書。本別紙で使用され、下記の第 8 条（定義）に定義されていない、「」に示す用語は、CTS でかかる用語に与えられている意味と同義です。本書において言及される本別紙には、前述の契約条件がすべて含まれます。矛盾が生じた場合の優先順位は、（a）注文付随書（および注文付随書に組み込まれたすべての文書）、

（b）本別紙、（c）CTS とします。

1. 注文付随書および支払い

1.1 注文付随書：本製品、サポート サービスおよび関連する料金設定の説明は、注文付随書に記載されているとおりとします。

1.2 注文：お客様は、注文付随書に署名し、その注文付随書を参照する購入注文書をサプライヤーに発行すること（サプライヤーがこの購入注文書の要件の例外を認めた場合を除きます）により、注文付随書を承諾した旨を示します。サプライヤーは、（i）注文付随書に連署し、（ii）お客様宛てに本製品を出荷することにより、注文付随書を承諾します。

1.3 支払い：お客様は、該当する注文付随書に記載されている通貨、単価、価格に従って、使用料およびその他販売物の料金を含む、サブスクリプションの使用に関するすべての料金を支払うものとします。課金期間ごとの利用料は、月次コミット容量分の料金にバッファ容量分の料金（当該課金期間中にバッファ容量を使用した場合）を加えた額とします。これらの料金は、該当する使用量に月次単価を乗じた額とします。いかなる場合も、課金期間の利用料が月次コミット容量分を下回ることはなく、実際の使用量が月次コミット容量を下回った場合でも、お客様は月次コミット容量分の料金をサプライヤーに支払う責任を負います。お客様は、該当する注文付随書および CTS の支払条件に従い、利用料に関するサプライヤーからの請求金額を、お客様からの対応する購入注文書が受領されていない場合でも支払うものとします。CTS の規定にかかわらず、サブスクリプション期間の利用料に関するお客様の支払い義務を取り消すことはできません。

1.4 購入注文書：サプライヤーが購入注文書の要件の例外を認めていない限り、お客様の最初の購入注文書では、月次コミット容量分と少なくとも同額の金額を指定するものとします。最低購入注文料金は注文付随書に示すとおりです。お客様は、利用料に関する請求金額（バッファ容量分の料金を含みますが、これに限定されません）が注文付随書に関連してお客様が発行した購入注文書の金額を超えているか否かにかかわらず、当該請求金額をすべて支払うものとします。お客様の購入注文額が実際の利用料に満たないとサプライヤーが合理的に判断した場合、サプライヤーはかかる状況をお客様に通知し、お客様と協議するものとします。追加料金について合意したときに、お客様は当該追加料金に関連する購入注文書をすみやかに発行するものとします。

2. 引渡し、拠点、使用、危険負担、返却

2.1 引渡しと拠点：サプライヤーは拠点宛てに本製品を出荷するものとします。本製品の出荷および引渡しに関する条件およびプロセスは、

CTS に記載されるものとします。本製品の配達日より前、およびサブスクリプション期間中、お客様は、（i）拠点内の適切なスペース、

（ii）本製品のサポートおよび運用のために必要な環境（電源、冷却など）、ならびに（iii）（本別紙の第    3     条（計測）に基づく使用量の計測を目的とする場合を含め）サプライヤーが本製品にアクセスし、これをサポートするために必要なサーバーおよびネットワーク接続を手配するものとします。お客様は、本製品の出荷、引渡し、および設置を可能にするために必要な拠点情報をサプライヤーに提供するものとします。本製品は、サプライヤーの書面による同意を事前に得ずに拠点から移動されてはなりません。お客様は、（i）本サービスの提供、（ii）計測、（iii）本製品の点検、（iv）資産回収の実施、および（v）その他本別紙に規定されているサプライヤーの権利の行使を目的として、サプライヤーが拠点に合理的にアクセスするための権利を付与するか、取得するものとします。本機器がコロケーション拠点に設置される場合、お客様は、サプライヤーが上記の本製品に関する自己の権利を行使する権利を有することを保証するものとします。お客様は、コロケーション拠点にお客様が本製品を設置したことを原因として生じたあらゆる紛争、請求、および

論争（契約、不法行為（過失を含みます）またはその他のいずれを根拠とするかは問いません）について、サプライヤーを免責することに同意します。

2.2 本製品に対する所有権：不動産への取り付け方法または備え付け方法にかかわらず、サプライヤーは本製品に対する所有権を常に保持するものとします。

2.3 危険負担：お客様は、資産の引渡から回収までの間、本製品の紛失、盗難、破損、または破壊に対する危険負担の責任を負います。サブスクリプション期間中にかかる損失が発生した場合、お客様はすみやかにサプライヤーに通知し、影響を受けた本製品がお客様の費用負担で修理または交換されるまでの間も、すべての利用料を支払い続けるものとします。かかる事態がサプライヤーの履行能力に影 響を与える範囲において、本製品の修理または交換が済むまでサプライヤーはその義務を免除されます。

2.4 使用とクラウド サービス プロバイダー

A. 使用：お客様は、社内業務運用のために、サブスクリプション期間中のみ拠点において本製品を使用できます。サブスクリプション期間中にサプライヤーが提供する本製品を使用するお客様の権利は、本別紙の条件、該当する販売物別条件、および本ソフトウェアの場合は該当するエンドユーザー ライセンス契約の条件に準拠します。両当事者間で異なる条件に合意していない限り、 xxx.xxxx.xxx/xxxx（「EULA」）に掲載されており、該当する注文付随書の発行日時点において有効な、関連する本ソフトウェアの製品ファミリーの条件を適用するものとします。お客様は、本製品の使用が適用法に違反しないことに同意するものとします。かかる違反は、他者の権利の侵害、児童ポルノに関する法律、または違法ギャンブルに関する法律の違反を含みますが、これらに限定されません。お客様は、未xx者を含む者に対するストーカー行為や嫌がらせを行い、または危害を加える目的で、あるいは虐待、欺瞞、xxx、わいせつ、中傷、誹毀、攻撃、暴力擁護、違法行為奨励目的で本製品を使用しないことに同意します。‌

B. クラウド サービス プロバイダー：本別紙の第 2.4 条 A（使用）または EULA にかかわらず、お客様がデル・テクノロジーズ パートナープログラムの優良なクラウド サービス プロバイダー パートナーである場合、サプライヤーは、サブスクリプション期間中にお客様の顧客にサービスを提供するために本製品（サプライヤーがライセンス供与する本ソフトウェアを含みます）を使用する非排他的かつ譲渡不能な権利を、お客様に付与します。お客様は、本製品に保存され、本製品によって制御され、または本製品を通じてアクセスされる、顧客の情報、データ、記録に対するアクセス、処理、操作を行う目的でのみ、顧客に本製品の使用を許可することができます。お客様は、お客様の顧客による本製品へのアクセスおよび本製品の使用に対して、お客様自身によるアクセスと同様に責任を負います。お客様は、自社の顧客との間に、本契約の規定に違反または優先する契約条件を定めないものとします。

2.5 お客様のコンテンツの所有権および削除：お客様のコンテンツはすべてお客様が責任を負う、お客様の財産として存続します。両当事者は、お客様のコンテンツをサプライヤーが取り扱うことや、管理および処理すること、また、かかるお客様のコンテンツにアクセスすることや、かかるお客様のコンテンツの使用を指図することがないことを認め、これに合意します。

2.6 本製品の返却、データの移行：サブスクリプション期間の終了後 7 日以内に、お客様は、（i）本製品からお客様のコンテンツを（本製品を破損しない方法で）移行および消去し、（ii）本製品の資産回収をお客様が行えるようにするものとします。データ移行を実施することにサプライヤーが書面で同意している場合を除き、サプライヤーは本製品からお客様のコンテンツを削除する責任を負いません。お客様が本製品からお客様のコンテンツを削除していない場合、サプライヤーはそれを削除することができます。サプライヤーは、資産回収の前に本製品から消去または削除されていないお客様のコンテンツについて、いかなる場合も責任を負わず、いかなる賠償責任も負いません。お客様は、お客様のコンテンツに関するあらゆる請求についてサプライヤーを補償し、防御するものとします。資産回収の時期は両当事者が相互に合意するものとしますが、それ以外の日程とすることにサプライヤーが書面で同意した場合を除き、いかなる場合もサブスクリプション期間の終了後 7 日以内に行われるものとします。お客様は、お客様のコンテンツを削除し、資産回収が行われるまで、利用料を支払い続けるものとします。

2.7 月次コミット容量の追加/サブスクリプション期間の延長：サブスクリプション期間中、お客様は、修正注文付随書を締結することにより、注文付随書に記載されている該当する月次単価で、（i）月次コミット容量を追加すること、または（ii）サブスクリプション期間を延長し、かつ月次コミット容量を追加することを要請できます。両当事者が容量追加や延長について相互に合意した場合、サプライヤーは締結すべき修正注文付随書をお客様に送付します。サプライヤーおよびお客様の署名が済むと、サプライヤーは修正注文付随書の新しい価格に基づいてお客様に請求書を発行します。サブスクリプション期間を延長した場合、延長後の期間の起算点は引き続き当初のサブスクリプション期間の開始日とします。たとえば、サブスクリプション期間が24か月であった場合に修正注文付随書により6か

月延長されると、新たなサブスクリプション期間は当初のサブスクリプション期間の始期からの合計30か月になります。変更後の月次単価の請求は、前述の修正注文付随書の効力が生じた月の翌月の初日に開始します。

2.8 月単位の延長：お客様が本製品の使用を希望しなくなった場合、お客様は、該当するサブスクリプション期間が満了する前にサプライヤーに通知するものとします。お客様がお客様のコンテンツを削除してDellによる本製品の資産回収を可能にし、資産回収が行われるまで、サプライヤーは引き続きお客様に該当する利用料を請求し、お客様は当該利用料を月単位でサプライヤーに支払うことに同意します。

3. 計測

3.1 計測実施の権限、サブスクリプション使用量：サブスクリプション期間中、サプライヤーは使用量を計測し、Dell テレメトリー データ規定の詳細な規定に従い、本製品に関連するテレメトリー データを収集します。サプライヤーは、Dell テレメトリー データ規定に従う電子的手段および Dell の担当者による実査を通じて、関連料金を計算するために使用量の計測もしくは監査またはその両方を行う権限を有します。サプライヤーは、自ら行う実査がお客様の業務に及ぼす影響を最小限にするために、お客様と協力することに同意します。

お客様は、以下に合意するものとします。

A. サプライヤーは、測定機器を拠点に保管し、測定機器を本製品に搭載することができます。

B. サプライヤーは、拠点の測定機器に合理的にアクセスできます。

C. お客様は、ストレージ メタデータ テレメトリー収集ソフトウェアを実行するため、および本製品と Dell の電子通信を可能にするために必要な機器（物理サーバーまたは仮想マシン）を提供および維持するものとします。

D. お客様は、いかなる形でも、測定機器を無効化し、その動作を妨げ、測定機器を複製または使用してはなりません。

E. お客様は、測定機器が第三者に開示されないよう保護するものとします。

F. お客様は、サプライヤーがお客様の拠点宛てに出荷するすべてのコンポーネント（ハード ドライブなど）を含む、各注文付随書に含まれるすべての本製品をすみやかに設置し、使用できるようにするものとします。

3.2 計測機能の中断：（i）サプライヤー以外の者の行為、または（ii）計測を容易にするために使用している通信機器の不具合が原因 で、暦月のうち 7 日を超えてサプライヤーが使用量を計測できない場合、お客様の使用量は前回の課金期間中の使用量と等しいとみなされ、お客様はかかるみなし使用量分の利用料を支払うものとします。（i）もしくは（ii）が原因でサプライヤーが 30 日を超えて計測を行えない場合、またはそうではなくお客様が本契約の第 3.1 条（計測実施の承認、サブスクリプション使用量）を遵守しない場合、お客様の使用量は本製品の最大容量と等しいとみなされ、お客様はかかるみなし使用量分の利用料を支払うものとします。サプライ ヤーに原因がある不具合（測定機器の不具合など）によりサプライヤーが使用量を計測できない場合、お客様の使用量は前回の課金期間と等しいとみなされ、お客様はかかるみなし使用量分の利用料を支払うものとします。サプライヤーは、本製品へのアクセス（電子的アクセスまたは物理的アクセスのいずれか該当する方）ができない旨をお客様にすみやかに通知し、アクセスを再確立するために協力的に作業するものとします。

4. 保証

4.1 限定保証：当初のサブスクリプション期間中に、サプライヤーは、本製品が、通常の利用時に、推奨するxxサービスの利用を条件として、かかる本製品についてサプライヤーが発行した標準文書に実質的に従って稼働できる状態を維持するための合理的な注意を払い、標準的な技量で本サービスを提供するものとします。お客様は、前述の保証が満たされていない場合、サプライヤーに対してすみやかに書面で通知するものとし、かかる通知は本サービスに関してそのような不遵守が最初に発生した日から 10 日以内に行うものとします。本保証が満たされない場合におけるサプライヤーのすべての責任およびお客様の排他的な救済措置は次のとおりとします。サプライヤーは、合理的な期間（ただし、お客様から通知を受領してから 30 日を超えない期間とします）（以下「是正期間」といいます）内に、本保証の不遵守を是正するための合理的な努力を尽くすものとします。また、（a）サプライヤーが自ら責任を負う理由により是正期間中に本保証の不遵守を是正することができない場合、サプライヤーは、本保証を満たしていない本製品を交換するか、または該当する本サービスを再履行するものとします。さらに、（b）かかる交換または再履行が合理的に可能ではないとサプライヤーが判断した場合、当事者は、該当する注文付随書を終了させ、かかる終了の結果として提供されない注文付随書の内容の対価としてお客様が前払いした料金をお客様に返金することができます。なお、本別紙に基づいて提供するサブスクリプションには、CTS の「製品保証」、「ソフトウェアの保証」、および「サービスの保証」の条文を適用しません。

4.2 その他の制限および否認：CTS の「制限」の条文に基づくサプライヤーの保証の制限および CTS の「保証の否認」の条文に基づ く保証の否認を、本別紙に基づく注文付随書に適用します。サプライヤーは、インターネットおよび電子通信の使用に内在する遅延、中断、サービスの不具合、およびその他の問題、ならびにコロケーション拠点に関連する問題に対する責任を負いません。お客様は、

本別紙に基づいて注文付随書を発行する際に、将来的な機能提供、サプライヤーによる公式発表や広告、ならびに製品のロードマップに依拠するものではないことに同意します。

4.3 お客様による運用環境に関する保証：お客様は、（i）合理的な注意を払って、（ii）Dell が提供する文書および設定に従い、（iii）業界標準（お客様のコンテンツのための定期的なデータ バックアップ システムを維持することを含みますが、これに限定されません）に 従って、本製品を運用することに同意します。お客様は、拠点に設置した本製品を、一切の先取特権や担保権のない状態に保つこと に同意します。お客様は、本製品またはサプライヤーの所有権に影響を及ぼす差押えまたは司法手続きがあった場合、かかる差押えま たは司法手続きをただちに書面で通知するものとします。

5. 終了に関する補足規定

5.1 債務不履行事由：次のいずれかが発生した場合は、「債務不履行事由」となります。（i）お客様が注文付随書に基づく期限までに料金を支払わない場合、（ii）お客様が CTS および本別紙に含まれる規定、誓約、条件、合意を履行せず、かかる不履行についてサプライヤーが通知してから不履行が 30 日間継続した場合、または（iii）お客様が破産した場合。

5.2 救済措置：債務不履行事由が発生した場合、サプライヤーは次の救済措置のうち 1 つ以上を行使することができます。（i）一部または全部の注文付随書をただちに終了させること。（ii）お客様に書面で通知することにより、ただちに支払うべき旨を宣言すること。これ によりお客様は、（1）すべての注文付随書について支払うべき未払い利用料の全額に加えて、（2）相互に合意した事前に見積 もった損害賠償金（違約金ではありません）として、その時点で最新のすべての注文付随書の残りのサブスクリプション期間（早期終了の有無を問いません）について注文付随書に基づいて支払うべき月次コミット容量分の残金全額を、ただちに支払う義務を負います。

（iii）本別紙の第 2.6 条（本製品の返却、データの移行）の規定に従い、拠点で本製品を資産回収できるようにするようお客様に要求すること。サプライヤーが本製品を回収できるよう、両当事者は合理的に協力するものとします。お客様は、サプライヤーが本製品の占有を取り戻すときもしくは未払い額を回収するとき、またはその両方においてサプライヤーに生じた、書面で証される実費および合理的な弁護士報酬を支払う責任を負います。

6. 補償

6.1 Dell による補償：サプライヤーは、（i）本製品またはサポート サービス（サード パーティー製品、評価用の本製品、無償の本製品、およびオープンソース ソフトウェアは除きます）が、サブスクリプションをお客様がサプライヤーから購入した国において執行可能な第三者の特許、著作権または営業秘密を侵害しているという旨の当該第三者の請求（以下、「本請求」といいます）についてお客様を防御し、（ii）（a）管轄裁判所がお客様に対して最終的に支払いを命じた費用および損害賠償金に相当する額を、第三者の本請求が原因である範囲において支払うことにより、または（b）サプライヤーが交渉および承諾した和解書面に記載されている金額を支払うことにより、お客様を補償するものとします。加えて、本製品もしくはサポート サービスが本請求の対象になった場合、またはサプライヤーの意見において、そのおそれがある場合、サプライヤーは、自らが費用を負担して、自己の裁量により、（1）影響を受けた本製品またはサポートサービスをお客様が引き続き使用するための権利を取得し、（2）権利を侵害しないように、影響を受けた本製品またはサポートサービスを修正し、（3）影響を受けた本製品またはサポート サービスを権利を侵害していない代替物と交換し、または（4）本製品を返却し、サポート サービスの使用を中止するようお客様に通知した上で、本製品を受領したことを条件として、前払い済みの利用料の未使用分に相当する額（ある場合）を返金することができます。法律に別段の定めがある場合を除き、本第 6.1 条（Dell による補                                                                              償）は、本製品またはサポート サービスに関連して第三者が申し立てた知的財産に関する請求に対するお客様の排他的な救済措置を定めています。本別紙およびその他に定めるいかなる規定も、規定されたものを上回る補償を行うことをサプライヤーに義務付けるものではありません。

6.2 制限事項：サプライヤーは、（i）お客様が本別紙または注文付随書への重大な違反をした場合、または（ii）（a）本製品またはサポート サービスと他の製品、サービス、品目または技術（サード パーティー製品およびオープンソース ソフトウェアを含みます）との組み合わせ、並行運用または併用、（b）本製品またはサポート サービスが想定していない目的または方法での使用、または本請求の可能性またはおそれがあるため、かかる使用を中止するようサプライヤーがお客様に通知した後における使用、（c）サプライヤーおよび権限を有するサプライヤーの担当者以外の者が本製品に加えた変更または実施したサポート サービス、（d）お客様またはお客様の代理人がサプライヤーに提供した指示、設計書、仕様書またはその他の情報に基づいてサプライヤーが本製品に加えた変更または実施したサポート サービス、（e）サプライヤーが提供した本製品またはサポート サービスのアップグレードまたは新しいバージョンにより侵害を回避していたであろう場合における、古いバージョンの本製品の使用、（f）お客様が提供したサービス（お客様が自己のサービスから得た収益または価値に基づく損害賠償を求める本請求を含みます）、または（g）お客様のコンテンツを含む、お客様または第三者が本

製品またはサポート サービスに記録したデータもしくは情報、またはお客様または第三者が本製品またはサポート サービスに関連して使用したデータまたは情報を理由または原因として生じた本請求について、本別紙の第 6.1 条（Dell による補償）に基づく義務を負いません。

6.3 相互の補償：各当事者は、人身傷害（死亡を含みます）に関して第三者が申し立てた請求または訴訟について、本別紙に基づく自己の義務を履行する過程での自らの重過失または故意の違法行為に直接起因する範囲において、相手方当事者を防御および補償するものとします。「本請求」には、本第 6.3 条（相互の補償）に基づく第三者からの請求が含まれます。

6.4 補償手続き：本契約に基づくサプライヤーの防御義務および補償義務は、お客様が（i）サプライヤーに対し本請求をすみやかに書面で通知するとともに、損害を軽減するための合理的な措置を講じたこと、（ii）本請求の防御および解決を管理するための独占的な権利をサプライヤーに付与したこと、および（iii）本請求の防御および解決において、また損害の軽減においてサプライヤーに協力したことを条件として発生します。

7. 賠償責任の制限

7.1 本別紙においてのみ、CTS の「直接損害に対する賠償責任の制限」の条文をすべて削除し、次の規定に置き換えます。

A. 直接損害に対する賠償責任の制限：注文付随書の金額を支払うお客様の義務、本製品の破損および紛失に対するお客様の支払義務、お客様による本製品および本サービスの利用制限への違反、お客様によるサプライヤーまたはその関係会社の知的財産権の侵害、本別紙または CTS に記載されている一方の当事者の補償義務、および適用法が禁止している場合を除き、本紛争または本別紙に定めるその他の事項に起因して生じたサプライヤー（サプライヤーの仕入先を含みます）およびお客様の賠償責任の総額は、法律により許可される範囲で、（a）$100,000（USD または現地の通貨建てでこれに相当する額）、または（b）本紛争の対象である注文付随書に基づいて問題または本紛争が生じた日の直前の 12 か月間にお客様がサプライヤーに支払った額

（ただし、費用の払い戻しまたは税金の支払いとして受領した金額は除きます）のうち、いずれか高い額に制限されます。別段の規定が前述されていたとしても、サプライヤー（およびサプライヤーの仕入先）は、お客様によるサードパーティー製ソフトウェア、フリー ソフトウェアもしくは開発ツール（いずれも EULA において定義されているとおりとします）、またはサード パーティー製品の使用またはその試行を原因とするいかなる直接損害についても賠償する責任を負わないものとします。

8. 用語の定義

CTS で使用されている定義は、本別紙でも使用されています。また、以下の定義も適用されます。

8.1 本製品の「資産回収」とは、サプライヤーが本製品の占有を回復することをいいます。

8.2 「破産」とは、該当する組織またはその資産の全部または一部を主体または対象とし、かかる組織が設立されている場所の適用法に基づいて開始された破産、財産管理、再生、倒産、組織再編、解散、清算その他の類似の手続きまたは法定措置であって、かかる組織が同意し、または現地の法的要件に従って取り消すことができないもののことをいいます。

8.3 「課金期間」とは、サプライヤーがサブスクリプションの対価をお客様に請求する対象となる、注文付随書に明記されている期間のことをいいます。

8.4 「クラウド サービス プロバイダー」または「CSP」とは、サブスクリプション期間中に顧客にサービスを提供するためにサブスクリプションを購入する、デル・テクノロジーズ パートナー プログラムの優良なクラウド サービス プロバイダーのことをいいます。

8.5 「コロケーション拠点」とは、（該当する場合に）第三者の拠点のことをいいます。

8.6 「お客様のコンテンツ」とは、お客様またはお客様のエンド ユーザーがサブスクリプションの利用を通して保管し、使用し、またはサプライヤーに提供するデータ（すべてのテキスト ファイル、音声ファイル、動画ファイルおよび画像ファイルを含みます）、ソフトウェア（マシン イメージを含みます）、その他の情報のことをいいます。なお、お客様のコンテンツには、お客様による本製品の利用に関連するシステムデータで、Dell テレメトリー データ規定に記載されているものは含まれません。

8.7 本別紙の「発効日」とは、注文付随書に記載されている発効日のことをいいます。

8.8 「利用料」とは、月次コミット容量およびバッファ容量の料金のことをいいます。

8.9 「測定機器」とは、サプライヤーが使用レベルを追跡し、サポート サービスを実施するために必要な機器、ソフトウェア、プログラミングのことをいいます。

8.10 「月次コミット容量」とは、実際の使用量にかかわらず、注文付随書に明記されているとおりに、お客様が毎月対価を支払うことを確約した最低使用量のことをいいます。

8.11 「販売物別条件」とは、www.dell.com/offeringspecificterms に掲載されている諸条件のことをいいます。

8.12 「注文付随書」とは、サプライヤーによって確認された、サブスクリプションに関するお客様からサプライヤーへの注文のことをいいます。

8.13 「バッファ容量」とは、月次コミット容量を超えるお客様の従量使用量のことをいいます。

8.14 「拠点」とは、注文付随書に明記されている本製品の設置場所のことをいいます。

8.15 「サブスクリプション」とは、注文付随書の記載事項およびメトリックに従い測定される、従量使用方式での本製品の使用のことをいいます。

8.16 「サブスクリプション期間」とは、本製品の使用について注文付随書に明記されている期間、およびサプライヤーが承認したその延長期間のことをいいます。サブスクリプション期間は、本製品が拠点に設置された日の翌月の初日、またはお客様が設置プロセスを遅延させた場合もしくは本製品を設置するための準備がお客様の拠点において整っていない場合は、本製品が拠点に配達された日の翌々月の初日に開始します。

8.17 「サプライヤー」または「Dell」とは、注文付随書を締結するデル・テクノロジーズ組織のことをいいます。

9. 地域別条件

以下の表で、拠点の所在地から適用される地域別条件を確認できます。拠点の所在地は、複数の所在地が同じ条件を共有する場合を除き、アルファベット順に記載されています。

拠点の所在地	適用される地域別条件
オーストラリア	第 4.2 条（その他の制限および否認）の第 1 文を次のように変更します。「適法に除外または変更できない条件および保証（オーストラリアの 2010 年競争・消費者法（連邦法）第 3-2 章第 1 節に基づく条件および保証を含みますが、これに限定されません）を前提として、CTS の「制限」の条文に基づくサプライヤーの保証の制限および CTS の「保証に関する否認」の条文に基づく保証の否認を、本別紙に基づく注文書に適用します。」
オーストリア	次の文を本別紙の第 1.3 条（支払い）の末尾に追加します。「お客様は、契約の性質からその他の料金が生じる場合にはそれを支払うものとします。」
	次の文を本別紙の第3.2 条（計測機能の中断）の末尾に追加します。「前記の事項にかかわらず、実際の使用量が各課金期間について請求された金額分を下回っていたことをお客様が証明できる範囲においては、かかる使用量に確定するものとします。ただし、その金額が月次基本使用量について合意されている金額を下回らないことを条件とします。」
	次の文を本別紙の第 4.1 条（限定保証）の末尾に追加します。 「オーストリア民法典（ABGB）第 1096 条に記載されている理由による支払いの減額または停止の権利は適用しないものとします。」
	本別紙の第 5.2 条（救済措置）を次の規定に置き換えます。 「5.2 救済措置：債務不履行事由が発生した場合、サプライヤーは次の救済措置のうち 1 つ以上を行使することができます。（i）債務不履行事由5.1（ii）～（iii）が生じた場合、一部または全部の注文書をただちに終了させること。（ii）お客様が 2 回連続して支払いをしていないか、または利用料のわずかでは

	ない金額の支払いを怠った場合、一部または全部の注文書をただちに終了させること。（iii）お客様に書面で通知することにより、ただちに支払うべき旨を宣言すること。これによりお客様は、（1）すべての注文書について支払うべき未払い利用料の全額に加えて、（2）相互に合意した事前に見積もった損害賠償金 （違約金ではありません）として、その時点で最新のすべての注文書の残りのサブスクリプション期間（早期終了の有無を問いません）について注文書に基づいて支払うべき月次基本使用量分の残金全額を、ただちに支払う義務を負います。（iv）本別紙の第 2.6 条（本製品の返却、データの移行）の規定に従い、拠点で本製品を資産回収できるようにするようお客様に要求すること。サプライヤーが本製品を回収できるよう、両当事者は合理的に協力するものとします。お客様は、サプライヤーが本製品の占有を取り戻すときもしくは未払い額の回収に努めるとき、またはその両方においてサプライヤーに生じた、書面で証される実および合理的な弁護士報酬を支払う責任を負います。」
	本別紙の第7 条（賠償責任の制限）は適用しないものとします。オーストリアの CTS における賠償責任の制限は、次の変更を加えて本別紙に適用します。本別紙に関して、オーストリアの商用販売条件の第 8.1 条は、条文の末尾に次の規定を追加することによって変更するものとします。「本別紙のいかなる規定も、本製品の破損または紛失に対するお客様の支払義務、お客様による本製品および本サービスの利用制限への違反、またはお客様によるサプライヤーもしくはその関係会社の知的財産権の侵害、CTS の APEX サブスクリプション別紙または CTS に記載されている当事者の補償義務に関して、お客様の賠償責任を除外または制限するものではありません。」
ブラジル	次の第 1.5 条（為替）を本別紙の第 1 条（注文および支払い）に新たに追加します。 「1.5 為替：サブスクリプション期間中に米ドルの為替レートの変動が 10%以上となった場合、サプライヤーは翌月の請求書で為替レートを調整することができます。為替レートの変動は、注文書の日付の為替レートと該当する請求書の日付の為替レートを比較することによって測定されます。為替レートはブラジル中央銀行が発行する為替レートに基づいて測定されます。」
	次の第 2.2.1 条を本別紙の第 2.2 条（本製品に対する所有権）に新たに追加します。 「2.2.1. 本製品はサプライヤーの所有物であり、お客様には購入選択権がないため、サブスクリプション期間 （各注文書に規定）の終了時には本製品をサプライヤーに返却することが義務付けられます。サブスクリプションは、本別紙および注文書の記載に従い、お客様による、サブスクリプション期間にわたる拠点での本製品の使用に制限されます。」
	ブラジルの CTS の第 7.1.1 条、第 7.1.2 条、第 7.1.4 条は、本別紙には適用しません。
カナダ	次の規定を第 1.5 条として本別紙の第 1 条（注文および支払い）に新たに追加します。 「1.5 両当事者は、本別紙が英語で作成されており、本別紙で必要とするまたは意図するすべての通知または他のドキュメントが英語で記載されることに合意するものとします。Les parties ont requis que cette convention soit rédigée en anglais et ont également convenu que tout avis ou autre document erá aux termes des présentes ou découlant de l ’une quelconque de ses dispositions erá préparé en anglais.”
チリ	チリの CTS の第 7.1.1 条、第 7.1.2 条、第 7.1.4 条は、本別紙に適用しません。
中国	本別紙の第 4.2 条（その他の制限および否認）を次の規定に置き換えます。 「4.2 その他の制限および否認：CTS の「本機器に対する保証の適用除外」の条文に基づくサプライヤーの保証の制限および CTS の「本機器に対する保証における否認」の条文に基づく保証の否認を、本別紙に基づく注文書に適用します。サプライヤーは、インターネットおよび電子通信の使用に内在する遅延、中断、サービスの不具合、およびその他の問題、ならびにコロケーション拠点に関連する問題に対 する責任を負いません。お客様は、本別紙に基づいて注文書を発行する際に、将来的な機能提供、サプ

	ライヤーによる公式発表や広告、ならびに製品のロードマップに依拠するものではないことに同意します。」
コロンビア	コロンビアの CTS の第 7.1.1 条、第 7.1.2 条、第 7.1.4 条は、本別紙に適用しません。
チェコ共和国	民法への言及は、法律第 89/2012Coll.（改正済み）を意味します。
	次の規定を本別紙の前文の末尾に追加します。 「各当事者は、本別紙に基づくすべての目的について、独立契約者として行動するものとします。本別紙に含まれるいかなる規定も、いずれかの当事者を相手方当事者の代理人または代表者として指定するとみなされてはなりません。両当事者は、本別紙のいずれの当事者もより弱い当事者とみなされないこと、本別紙の基本条件は両当事者の交渉の結果であり、各当事者が本別紙の基本条件の内容に影響を与える機会を有していたことを確認します。さらに、両当事者は、自らが事業主であり、その事業の過程で本別紙を締結することを明示的に確認します。したがって、民法第 1793 条および第 1796 条の規定は本別紙に適用しません。 本別紙および各注文書は、（i）その主題に関する両当事者の合意の完全な合意文書を構成しており、両当事者は、本別紙の明示的な規定の範囲外の権利および義務であって、当事者間に確立された現在または将来の商習慣（一般に存在する、または関連業界に存在するもの）から派生する可能性があり、本別紙に基づく履行の対象に関連する、権利および義務の引き受けを除外し（ただし、かかる商習慣が本別紙で明示的に合意されている場合を除きます）、（ii）両当事者による承認の証拠を伴う書面でのみ変更できます。お客様が提供した購入注文書またはこれに類似する文書に、本別紙に反する条件または本別紙と矛盾する条件が含まれている場合、かかる条件のすべてを無効とし、いかなる法的効力および法的効果も有しないものとします。 両当事者は、（チェコ共和国の法律で認められる最大の範囲で）民法第 558 条(2)（非強制的な法律 規定よりも商習慣が優先することが規定されている範囲で）、第 1740 条(3)、第 1747 条、第 1748 条、 第 1936 条(1)、第 1950 条、第 1951 条、第 1952 条(2)、第 1971 条、第 1978 条(2)、第 1980 条お よび第 1987 条(2)を本別紙の目的に適用しないことを合意します。本別紙の性質および状況を考慮し、両当事者は、民法の意味の範囲内でリース契約を締結することは意図していないこと、したがって民法第 2201 条は本契約に適用しないことを明示的に合意し、認めます。 お客様は、民法第 1765 条(2)の意味における状況の変化の危険を負担します。」
	次の規定を本別紙の第 3.2 条（計測機能の中断）の末尾に追加します。「前記の事項にかかわらず、実際の使用量が各課金期間について請求された金額分を下回っていたことをお客様が証明できる範囲においては、かかる使用量に確定するものとします。ただし、その金額が月次基本使用量について合意されている金額を下回らないことを条件とします。」
フランス	次の規定を本別紙の前文の末尾に追加します。 「各当事者は、契約前の協議において、相手方当事者が本別紙および関連する契約文書を締結するために十分な量の情報を提供および交換したこと、およびすべての契約条件について交渉する機会があったことを認めます。 両当事者は、契約条件が全体として、各当事者の権利および義務（保証、賠償責任、金銭的条件を含みますが、これらに限定されません）に関して、一貫性があり均衡の取れた契約枠組みであることを認め、これに同意します。」
	次の文を本別紙の第 7.1 条 A（直接損害に対する賠償責任の制限）の末尾に追加します。「予見不可能性（「Imprevision」）：両当事者は、フランス民法第 1195 条の適用を除外することを明示的に合意しました。」

ドイツ	次の規定を本別紙の第 2.2 条（本製品に対する所有権）の末尾に追加します。 「本製品がサプライヤーのものではない他の物品と不可分に結合または混合され、その中で本製品が不可欠な部分（「wesentlicher Bestandteil」）となる場合、サプライヤーは、結合または統合が行われた時点における結合または混合された物品に対する本製品の価値に相当する割合で新しい物品の共同所有権を取得するものとします。他の物品が主たる物品（「Hauptsache」）とみなされるような形で本製品が他の物品と結合または混合された場合、お客様とサプライヤーは、お客様が当該物品の共有所有権をサプライヤーに按分して譲渡することを本条により合意します。サプライヤーは本条によりこの譲渡を受け入れます。」
	次の規定を本別紙の第 3.2 条（計測機能の中断）の末尾に追加します。 「前記の事項にかかわらず、実際の使用量が各課金期間について請求された金額分を下回っていたことをお客様が証明できる範囲においては、かかる使用量に確定するものとします。ただし、その金額が月次基本使 用量について合意されている金額を下回らないことを条件とします。」
	次の文を本別紙の第 4.1 条（限定保証）の末尾に追加します。「契約の性質を損なうことなく、サプライヤーは欠陥修復の種類（交換、修理など）を選択する権利を留保し、CTS の第 8 条による無制限の賠償責任の場合を除き、ドイツ民法（「BGB」）第 536 条および第 536a 条は除外されます。不当利得に対する請求は影響を受けないままとします。」
	本別紙の第 5.2 条（救済措置）を次の規定に置き換えます。 「5.2 救済措置：債務不履行事由が発生した場合、サプライヤーは次の救済措置のうち 1 つ以上を行使することができます。（i）債務不履行事由5.1（ii）～（iii）が生じた場合、一部または全部の注文書をただちに終了させること。（ii）お客様が 2 回連続して支払いをしていないか、または利用料のわずかではない金額の支払いを怠った場合、一部または全部の注文書をただちに終了させること。（iii）お客様に書面で通知することにより、ただちに支払うべき旨を宣言すること。これによりお客様は、（1）すべての注文書について支払うべき未払い利用料の全額に加えて、（2）相互に合意した事前に見積もった損害賠償金 （違約金ではありません）として、その時点で最新のすべての注文書の残りのサブスクリプション期間（早期終了の有無を問いません）について注文書に基づいて支払うべき月次基本使用量分の残金全額を、ただちに支払う義務を負います。（iv）本別紙の第 2.6 条（本製品の返却、データの移行）の規定に従い、拠点で本製品を資産回収できるようにするようお客様に要求すること。サプライヤーが本製品を回収できるよう、両当事者は合理的に協力するものとします。お客様は、サプライヤーが本製品の占有を取り戻すときもしくは未払い額の回収に努めるとき、またはその両方においてサプライヤーに生じた、書面で証される実および合理的な弁護士報酬を支払う責任を負います。」
	本別紙の第 7 条（賠償責任の制限）は適用しないものとします。ドイツの CTS における賠償責任の制限は、次の変更を加えて本別紙に適用します。ドイツの CTS の第 8.1 条は、条文の末尾に次の規定を追加することによって変更するものとします。「本別紙のいかなる規定も、本製品の破損または紛失に対するお客様の支払義務、お客様による本製品および本サービスの利用制限への違反、またはお客様によるサプライヤーもしくはその関係会社の知的財産権の侵害、商用販売条件の APEX サブスクリプション別紙または CTS に記載されている当事者の補償義務に関して、お客様の賠償責任を除外または制限するものではありません。」
香港	本別紙の第 4.2 条（その他の制限および否認）を次の規定に置き換えます。 「4.2 その他の制限および否認：CTS の「保証」の条文に基づくサプライヤーの保証の制限を、本別紙に基づく注文書に適用します。サプライヤーは、インターネットおよび電子通信の使用に内在する遅延、中断、サービスの不具合、およびその他の問題、ならびにコロケーション拠点に関連する問題に対する責任を負いま

	せん。お客様は、本別紙に基づいて注文書を発行する際に、将来的な機能提供、サプライヤーによる公式発表や広告、ならびに製品のロードマップに依拠するものではないことに同意します。」
日本	本別紙の第 1.4 条（購入注文書）の次の文を削除します。「お客様の購入注文額が実際の利用料に満たないと Dell が合理的に判断した場合、Dell はかかる状況をお客様に通知し、お客様と協議するものとします。追加料金について合意したときに、お客様は当該追加料金に関連する購入注文書をすみやかに発 行するものとします。」
サウジアラビア王国、カタール、 アラブ首長国連邦	前文の第 3 文を削除し、次の規定に置き換えます。「本別紙は、以下の契約条件をすべて含み、参照により組み込みます：（i）Dell オンライン規約に掲載している、英国の商用販売条件（以下「CTS」といいます)（本別紙により変更されるとともに、他の添付されている別紙および組み込まれている別紙は除きます）、および（ii）注文書。」
	次の第 7.2 条（紛争解決）を本別紙の第 7 条（賠償責任の制限）に新たに追加します。 「7.2.紛争解決：本別紙、注文書、またはその主題もしくは構成に起因または関連して当事者間で紛争が発生した場合（契約外の事由に基づく紛争または請求を含みます）（以下「本紛争」といいます）、本紛争はロンドン国際仲裁裁判所規則（以下「本規則」といいます）に付託され、本規則に基づき最終的に解決されるものとし、本規則は参照により本条に組み込まれたものとみなされます。本条に従って開始される仲裁においては、（i）仲裁人は 1 名とし、（ii）仲裁地または仲裁の法的場所は、（CTS において特定されている管轄地にかかわらず）アラブ首長国連邦ドバイのドバイ国際金融センターとし、（iii）両当事者の仲裁決定の準拠法はドバイ国際金融センターの法律とし、本紛争の準拠法はイングランドおよびウェールズ法とし、（iv）仲裁審問はアラブ首長国連邦ドバイで行われるものとし、（v）仲裁手続きで使用する言語は英語とし、(vi)仲裁人の裁定は終局的なものであり、両当事者を拘束するものとします。両当事者はそれぞれ、いずれの裁判所においても、本条に従って実施された仲裁手続きに従い下された仲裁判断に異議を申し立てず、執行手続きにおいてはドバイ国際金融センター裁判所の管轄に服することを合意します。両当事者は、いずれの裁判所においても、本条に従って実施された仲裁手続きに従い下された仲裁判断の執行申請に反対し、または異議を申し立てず、ドバイ国際金融センターの裁判所の管轄に従うことを合意します。適用法に基づいて有効に権利放棄が可能な範囲で、裁判所に対する控訴または法律事項の付託を行う権利は放棄します。本別紙のいかなる規定も、いずれかの当事者の権利を保護するため合理的に必要と思われる場合に、仲裁前差押え、一時的差止命令、一時的禁止命令、恒久的禁止命令、もしくは特定の履行命令またはこれらの組み合わせを含む緊急の暫定的救済を、英国の管轄裁判所においていずれかの当事者が求めることを妨げ、または禁止するものではありません。いずれかの当事者によるかかる措置の司法当局への申請は、両当事者の仲裁決定に対する侵害または権利放棄とはみなされず、本条に従って仲裁人に留保されている関連する権限には影響を与えないものとします。」
	次の第 7.3 条を本別紙の第 7 条（賠償責任の制限）に新たに追加します。 「7.3 言語：本別紙および注文書は英語で記載および解釈されるものとし、本別紙および注文書の解釈に関するすべての問題は、英語で記載されたものを参照することによって解決されるものとします。Dell の書面による同意を事前に得ない限り、本別紙および注文書はアラビア語に翻訳できません。本別紙または注文書がアラビア語またはその他の外国語に翻訳される場合は、法的手続きによって解決される本紛争または請求を含むあらゆる目的で英語版が優先します。本別紙および注文書に関連する当事者間のすべての連絡は英語で行うものとします。いずれの場合も、アラビア語の翻訳版が必要な場合は、お客様が翻訳を用意するものとします。連絡事項をアラビア語に翻訳する必要がある場合、お客様は、お客様が提供した翻訳が正確であることを確認するために Dell が負担する用を含め、関連用を負担する責任を負うものとします。お客様は、翻訳を依頼し、または用を支払ったのが Dell またはお客様のいずれであるかにかかわらず、翻訳物が Dell の所有物であり、Dell の秘密情報の一部を構成することを認めます。」
メキシコ	メキシコの CTS の第 7.2.1 条、第 7.2.2 条、第 7.2.4 条は、本別紙に適用しません。

ニュージーランド	次の文を本別紙の第 7.1 条 A（直接損害に対する賠償責任の制限）に追加します。「法律により許可される範囲で、両当事者は、1986 年公正取引法第 9 条、第 12A 条、第 13 条および第 14 条(1)は適用しないことを合意します。」
	本別紙の第 4.2 条（その他の制限および否認）の第 1 文は次のように変更します。 「適法に除外または変更できない条件および保証（1993 年消費者保証法に基づく条件および保証を含みますが、これに限定されません）を前提として、CTS の「制限」の条文に基づくサプライヤーの保証の制限および CTS の「保証に関する否認」の条文に基づく保証の否認を、本別紙に基づく注文書に適用します。」
ポーランド	次の第 2.9 条を本別紙の第 2 条（引渡し、拠点、使用、危険負担、返却）に新たに追加します。 「2.9. サプライヤーは、2013 年 3 月 8 日制定の商取引における過度な履行遅滞防止法第 4 条(6)の意味における大企業の地位を有しています。」
	次の規定を本別紙の第 4.4 条として第 4 条（保証）に新たに追加します。 「4.4.両当事者は、民法第 558 条第 1 項に基づく保証、および適用法に基づいて生じるその他の除外可能な法定保証を（法律により許可される最大の範囲で）除外します。この保証は当事者間で合意されたものであり、民法第 577 条で言及されている一方的な主張ではありません。」
スイス	次の規定を本別紙の第 3.2 条（計測機能の中断）の末尾に追加します。「前記の事項にかかわらず、実際の使用量が各課金期間について請求された金額分を下回っていたことをお客様が証明できる範囲においては、かかる使用量に確定するものとします。ただし、その金額が月次基本使用量について合意されている金額を下回らないことを条件とします。」
	次の文を本別紙の第 4.1 条（限定保証）の末尾に追加します。 「スイス債務法第 259a 条以下は適用しないものとします。」
	本別紙の第 7 条（賠償責任の制限）は適用しないものとします。スイスの CTS における賠償責任の制限は、スイスの CTS の第 8.1 条に次の変更を加えて本別紙に適用します。かかる条文は、条文の末尾に次 の規定を追加することによって変更するものとします。「本別紙のいかなる規定も、本製品の破損または紛失に対するお客様の支払義務、お客様による本製品および本サービスの利用制限への違反、またはお客様によるサプライヤーもしくはその関係会社の知的財産権の侵害、商用販売契約条件の APEX サブスクリプション別紙または CTS に記載されている当事者の補償義務に関して、お客様の賠償責任を除外または制限 するものではありません。」

英国 第 7 条（賠償責任の制限）の第 7.1 条を次のように変更します。
「本別紙においてのみ、CTS の「賠償責任の制限」の条文をすべて削除し、次の規定に置き換えます。
『賠償責任の上限：注文書の金額を支払うお客様の義務、本製品の破損および紛失に対するお客様の支払義務、お客様による本製品および本サービスの利用制限への違反、お客様によるサプライヤーまたはその関係会社の知的財産権の侵害、本別紙または CTS に記載されている一方の当事者の補償義務、および適用法が禁止している場合を除き、本紛争または本別紙に定めるその他の事項に起因して生じたサプライヤー（サプライヤーの仕入先を含みます）およびお客様の賠償責任の総額は、法律により許可される範囲で、（a）$100,000（USD または現地の通貨建てでこれに相当する額）、または （b）本紛争の主題である注文書に基づいて事項または本紛争（以下に定義）が生じた日の直前の 12 か月間にお客様がサプライヤーに支払った額（ただし、費用の払い戻しまたは税金の支払いとして受領した金額は除きます）のうち、いずれか高い額に制限されます。別段の規定が前述されていたとしても、サプライヤー（およびサプライヤーの仕入先）は、お客様によるサードパーティー製ソフトウェア、フリー ソフトウェアもしくは開発ツール（いずれも EULA において定義されているとおりとします）、またはサード パーティー製品の使用またはその試行を原因とするいかなる直接損害についても賠償する責任を負わないものとします。』」