Nexus Bank 株式会社
株式交換に係る事前開示書類
（会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める書面）
2022 年２月 22 日
Nexus Bank 株式会社
株式交換に係る事前開示事項
2022 年２月 22 日
東京都港区赤坂一丁目７番１号
Nexus Bank 株式会社代表取締役社長 江口 譲二
当社と J トラスト株式会社（以下、「J トラスト」といいます。）は、それぞれ、2022 年１月 12 日開催の取締役会において、J トラストを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、当社は J トラストと株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換に関する会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める当社の事前開示事項は下記のとおりです。
記
１．本株式交換契約の内容（会社法第 782 条第１項第３号）本株式交換契約の内容は、別紙１のとおりです。
２．交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第１号）別紙２に記載のとおりです。
３．交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 184 条第１項第２号）
（１）J トラストの定款の定め（会社法施行規則第 184 条第４項第１号イ）
J トラストの定款は、別紙３のとおりです。
（２）交換対価の換価方法に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ロ）
①交換対価を取引する市場
J トラストの普通株式は東京証券取引所市場第二部（以下、「東証第二部」といいます。）において取引されております。
②交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
J トラストの普通株式は、全国の各証券会社等において媒介、取次ぎ等が行われております。
③交換対価の譲渡その他の処分の制限の内容該当事項はありません。
（３）交換対価の市場価格に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ハ）
本株式交換契約の締結を公表した日（2022 年１月 12 日）の前営業日を基準として、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の東証第二部における J トラストの普通株式の終値の平均は 559 円、570 円及び 481 円となっております。なお、東証第二部における J トラストの普通 株 式 の最 新 の市 場価 格 等 につ い ては 、 東 証 証 券取 引 所の ウェ ブ サ イト
（https://www.jpx.co.jp/）等でご覧いただけます。
（４）J トラストの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ニ）
J トラストは、金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。
４．株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第３号）
当社が発行しています下記の新株予約権については、各発行要項に基づき、当社が取得し、その後、消却する予定です。
・第 12 回新株予約権（2017 年６月 28 日発行）
・第 14 回新株予約権（2018 年６月 25 日発行）
・第 16 回新株予約権（2019 年６月 13 日発行）
・第 17 回新株予約権（2019 年６月 13 日発行）
なお、第 15 回新株予約権（2019 年４月 26 日発行）については、発行要項に基づき、残存する新株予約権の全部を新株予約権１個につき、新株予約権１個あたりの払込価額と同額で当社が取得し、その後、消却する予定です。
５．計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第４号）
（１）J トラストの最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第
１号イ）
J トラストの最終事業年度（2020 年 12 月期）に係る計算書類等の内容については、別紙４のとおりです。
（２）J トラスト及び当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 184条第６項第１号ハ、第２号イ）
①当社
（ⅰ）本株式交換契約の締結
当社は、2022 年１月 12 日付の取締役会において、J トラストとの間で本株式交換を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の概要は、上記１．「本株式交換契約の内容」及び別紙１に記載のとおりです。
（ⅱ）自己株式及び自己新株予約権の消却
当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される当社の取締役会の決議により、基準時において当社が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785 条 第１項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する自己株式を含みます。）及 び自己新株新株予約権の全部を基準時において消却する予定です。
②J トラスト
（ⅰ）本株式交換契約の締結
J トラストは、2022 年１月 12 日付の取締役会において、当社との間で本株式交換を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換契約の概要は、上記１．「本株式交換契約の内容」及び別紙１に記載のとおりです。
６．株式交換が効力を生ずる日以後における J トラストの債務の履行の見込みに関する事項
（会社法施行規則第 184 条第５号）該当事項はありません。
株式交換契約書：
Jトラスト株式会社（以下、「甲」という。）とNexus Bank株式会社（以下、 「乙」という。）は、2022年1月12 日付で、以下のとおり株式交換契約（以下、 「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社 、乙を株式交換完全子会社 とする株式交換（以下、 「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（甲が保有する乙の株式を除く。）の全部を取得する。
第2条（当事者の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、 それぞれ以下の各号のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）商号：Jトラスト株式会社
住所：東京都港区虎ノ門一丁🟃7番1 2号
(2) 乙（株式交換完全子会社）商号：Nexus Bank株式会社
住所：東京都港区赤坂一丁🟃7番1号
第3条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際し、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、 「本基準時」という。）における乙の株主のうち甲を除く株主に対し、以下のとおり甲の普通株式を割当交付する。
(1) 乙の普通株式1株に対し、 甲の普通株式0 2 株
(2) 乙のA種優先株式1株に対し、 甲の普通株式20 株
2. 前項に従い割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条の規定に従い、 これを処理する。
第4条（増加すべき資本金及び資本準備金の額）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び資本準備金の額は、 会社計算規則第39条の規定に従い、 甲が別途定める。
第5条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生じる日（以下、 「効力発生日」という。）は、2022年4月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行その他の事情により必要な場合には、甲及び乙は、協議のうえこれを変更することができる。
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別紙２ 会社法第 782 条第１項で掲げる交換対価の相当性に関する事項
（１）本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項（会社法施行規則第184 条第３項第１号）
①本株式交換に係る割当ての内容
Jトラスト （株式交換完全親会社） | 当社 （株式交換完全子会社） | |
① 本株式交換にかかる当社の普通株 式に対する割当比率 | １ | 0.20 |
② 本株式交換にかかる当社のA種優 先株式に対する割当比率 | １ | 20 |
③ 本株式交換により交付する株式数 | Jトラストの普通株式：10,867,860株 | |
（注１）株式の割当比率
当社の普通株式１株に対して J トラストの普通株式 0.20 株を、当社の A 種優先株式
１株に対して J トラストの普通株式 20 株を、それぞれ割当て交付いたします。ただし、 J トラストが保有する当社の普通株式 9,500,000 株及びA 種優先株式 1,463,702 株（2021年 12 月 31 日現在）については、本株式交換による株式の割当は行いません。
なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する J トラストの株式数
J トラストは、本株式交換により J トラストが当社の発行済普通株式及び A 種優先株式（ただし、J トラストが保有する当社の普通株式及び A 種優先株式を除きます。なお、現在、当社の A 種優先株式の株主は当社（自己株式）及び J トラストのみでありますので、その場合、当社の A 種優先株式に代わり J トラストの普通株式が交付されることはありません。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、 J トラストを除きます。）に対し、当社の普通株式に代わり、株主の皆様が所有する当社の普通株式数の合計に 0.20 を乗じて得られる数の J トラストの普通株式を交付する予定です。また、本株式交換により J トラストが交付する株式は、全て新たに J トラストの普通株式を発行することにより対応する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有する全ての A 種優先株式自己株式（2021 年 12 月 31 日現在：237,086株）（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）を消却する予定です。
また、本株式交換により交付する株式数は、当社の A 種優先株式自己株式の消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、J トラストの単元未満株式（100 株未満の株式）を所有することとなる当社の株主の皆様においては、J トラストの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。具体的な手続きにつきましては、後日 J トラストよりご案内いたします。なお、単元未満株式は金融商品取引所市場において売却することはできません。
・単元未満株式の買増し制度（１単元への買増し）
会社法第 194 条第１項の規定に基づき、保有単元未満株式の数と併せて１単元株式数
（100 株）となる数の株式を J トラストから買増すことができる制度です。なお、J トラストは買増しに対応可能な自己株式 9,599,226 株（2021 年 12 月 31 現在）を保有しております。
・単元未満株式の買取り制度（１単元未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、J トラストの単元未満株式を所有する株主の皆様が、J トラストに対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、J トラストの普通株式１株に満たない端数の交付を受けることとなる株主の皆様においては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する J トラストの普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。具体的な手続きにつきましては、後日 J トラストよりご案内いたします。
（注５）当社発行の A 種優先株式の概要は以下のとおりです。
（1）発行株式数 | 1,700,788株 （普通株式の潜在株式数:170,078,800 株） |
（2）割当先 | Jトラスト株式会社 1,699,140 株 西京リース株式会社（注） 1,648 株 |
（3）転換価格 | 127円（普通株式１株の転換価格） （A種優先株式１株につき普通株式 100株へ転換） |
（4）転換済株式数 （2021年12月31日現在） | Jトラスト株式会社 235,438 株（残数：1,463,702株） 西京リース株式会社（注） 1,648 株（残数：0株） ※転換済となったA種優先株式237,086株は、当社のA種優先株式自己株式に振り替わりとなっていますので、後日消却予定です。 |
（5）議決権 | A種優先株式を有する株主（以下、「A種優先株主」といいま す。）は、株主総会において議決権を有しない。 |
（6）その他 | ＜配当金＞ 当社は、当社定款第37条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下、「配当基準 日」といいます。）の最終の株主名簿に記載または記録さ れたA種優先株主に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）と同順位にて、A種優先株式１株につき、以下の算式により算出される額の剰余金の配当を行う。またNB定款第38条に定める中間配当を行うときも同様とする配当を行う。 A種優先株式１株あたり 普通株式１株あ 配当すべき剰 の払込金額 ＝ たりの × 余金の額 当該配当実施時点におけ 配当額 る転換価額 ＜転換請求権の行使制限＞ 当社の取締役会の承認なくして、転換請求を行った後にA種優先株式の株主が保有することとなる普通株式の議決権割合が 15％以上となる転換請求を行うことはできない。当該承認なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過することとなる部分に係る転換請求は無効とする。 ＜譲渡制限＞ A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の |
分配すべき残余財産の額 | 普通株式１株あたりの 分配額 | A種優先株式１株あたり の払込金額 | |
＝ | × | ||
当該分配実施時点にお ける転換価額 |
承認を受けなければならない。当該承認なくしてA種優先株式が譲渡された場合、当該譲渡されたA種優先株式の転換請求権は失効するものとする。
＜担保制限＞
A種優先株式を担保に供するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。当該取締役会の承認なくして担保に供されたA種優先株式の転換請求権は失効するものとす る。
＜残余財産の分配＞
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主に対し て、普通株主に先立ち、A種優先株式１株につきA種優先株式１株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。また、分配後にもなお残余財産があるときは、A種優先株主に対し て、普通株主と同順位にて、A種優先株式１株につき、以下の算式により算出される額の金銭を支払う。
（注）現在の商号は、株式会社エスファイナンスであります。
②本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（ⅰ）割当ての内容の根拠及び理由
J トラスト及び当社は、株式交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の算定に際して、公正性・妥当性を確保するため、各々から独立した第三者算定機関を選定し、 J トラストは、株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」といいます。）、当社は、南青山 FAS 株式会社（以下、「南青山 FAS」といいます。）に算定を依頼いたしました。
J トラスト及び当社は、各々が選定した第三者算定機関から提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、慎重に協議を重ねた結果、当社の普通株式１株に対して、J トラストの普通株式 0.20 株を割当てることと決定いたしました。
（ⅱ）算定に関する事項
ア．算定機関の名称及び両社との関係
J トラストの第三者算定機関である赤坂国際会計及び当社の第三者算定機関である南青山 FAS はいずれも、両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ．算定の概要
赤坂国際会計は、両社の株式が金融商品取引市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから市場株価平均法（算定基準日である 2022 年１月 11 日を基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日以前の１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の平均値を採用しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を用いて算定を行いました。
赤坂国際会計は、事業継続を前提とした場合の価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられることから、事業の将来のキャッシュフロー（収益力）に基づく算定方法であるDCF 法を採用しております。本件対象会社のような金融業の株式評価にあたっては、
有利子負債が運転資本の一部を構成するという金融業の特徴を反映するために、株主のみに帰属するキャッシュフロー（FCFE）に基づき評価するエクイティ DCF 法を用いることが一般的であることから、その手法を採用しております。
なお、A 種優先株式につきましては、A 種優先株主がいつでも転換権を行使して、容易に市場価格のある普通株式として転換できること、償還請求権等が定められておらず A 種優先株主が株価に関わらず転換価額で普通株式へ転換することが想定されることから、下記の点より、優先株式というよりは、普通株式と同様の性質であると判断できるため、普通株式としての評価（完全希薄化前提での評価）を実施しております。
各評価方法による、当社の株式１株に対する J トラストの普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。
算定方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
普通株式 | A種優先株式 | |
市場株価平均法 | 0.19 ～ 0.28 | 19.12 ～ 27.66 |
DCF法 | 0.17 ～ 0.40 | 17.21 ～ 39.90 |
赤坂国際会計は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及びそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で赤坂国際会計に未開示の事実はないことを前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、両社の DCF 法による評価の前提条件は以下のとおりです。
＜J トラスト株の算定方法＞
・評価基準日は 2022 年１月 11 日としている。
・割引率は株主資本コストを採用している。
・残存価値の算出方法は、企業継続を前提とし、永久成長法を採用し、永久成長率は△
1.0%から 1.0%としている。
＜J トラストの将来予想収益＞
・事業計画は、2021 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの３期間である。
・赤坂国際会計が DCF 法による算定の前提とした J トラストの将来の連結財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含む。具体的には、2021 年 12 月期においては投資事業において J トラスト子会社が提起していた訴訟に係る勝訴判決の履行を受けたことなどから、2022 年 12 月期の親会社の所有者に帰属する当期利益については前年同期より減少して 12 億円（前年同期は 20 億円の親会社の所有者に帰属する当期利益）と見込み、2023 年 12 月期の親会社の所有者に帰属する当期利益については、東南アジア金融事業の業績改善などにより、前年同期より増加して 33 億円（前
年同期は 12 億円の親会社の所有者に帰属する当期利益）と見込んでいる。
＜当社株式の算定方法＞
・評価基準日は 2022 年１月 11 日としている。
・割引率は株主資本コストを採用している。
・残存価値の算出方法は、企業継続を前提とし、永久成長法を採用し、永久成長率は△
1.0%から 1.0%としている。
＜当社の将来予想収益＞
・事業計画は、2021 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの３期間である。
・赤坂国際会計が DCF 法による算定の前提とした当社の将来の連結財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含む。具体的には、韓国銀行子会社の事業の成長などから、2023 年 12 月期の親会社株主に帰属する当期純利益については 36 億円（前年
同期は 27 億円の親会社株主に帰属する当期純利益）と見込んでいる。
なお、赤坂国際会計は、資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）
については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）に関する情報については、両社より当該時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
南青山 FAS は、両社の株式が金融商品取引市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日である 2022 年１月 11 日を基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日以前の１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の平均値を採用しております。）を、また将来の事業活動等の状況を評価に反映するため、配当割引モデル方式（以下、「DDM 法」といい、DDM 法は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式の一手法であり、両社が事業運営上必要と考えられる自己資本を留保した上で、その留保額を上回る部分は株主に配当可能であるとみなして株主に帰属する価値を算出する手法）を採用して算定を行いました。
J トラストグループ及び当社グループは金融機関を保有し、自己資本比率規制により株主に対し規制資本を超える配当を実施できないため、配当可能利益を株主に帰属するキャッシュ・フローとする金融機関の評価に採用される手法の一つである DDM 法を採用しております。
なお、当社発行の A 種優先株式につきましては、いつでも転換権を行使し、容易に市場価格のある普通株式として転換でき、下記の点からも普通株式と同様の性質であると判断できるため、普通株式としての評価（完全希薄化前提での評価）を実施しております。当初の転換価額が NB の現在の市場株価を上回っておりますが、これは A 種優先株式の発行要項上、転換価額の調整を行う合理的な事由に該当しないため、算出において当該事象は考慮しておりません。
・転換請求期間の定めが無く、償還請求権も無いため、債券というよりは株式の性質に近い。
・優先配当は普通株主と同順位であり、配当の条件は、普通株式と同様である。
・残余財産の優先分配及び自己資本比率は、銀行業の業種平均と比較しても十分な水準であり、事業の継続性に懸念を及ぼす事象も無く、今後も平均以上に維持される見込であることから、デフォルトリスクが低く、株式の価値は安定的であるため、普通株式と同様と考えられる。
両社の DDM 法による評価の概要は以下のとおりです。
＜南青山 FAS による JT の DDM 法による評価＞
J トラストの事業計画（2021 年 12 月期～2023 年 12 月期）を基に算定し、当該事業計画は、本株式交換のために作成したものではなく、既に作成済であった事業計画を採用しています。純資産余力増減額を配当可能利益と見做し、一定の割引率で現在価値に還元することにより価値を算定し、割引率は 8.0％～10.0%、永久成長率は０％、必要純資産額比率は 11.2％～13.2％を採用しております。
なお、J トラストの事業計画における大幅な増減益を見込んでいる点としましては、2021年 12 月期に投資事業において J トラスト子会社が提起していた訴訟に係る勝訴判決の履行を受けたことなどから、2022 年 12 月期の親会社の所有者に帰属する当期利益については前年同期より減少して 12 億円（前年同期は 20 億円）と見込み、2023 年 12 月期は東南
アジア金融事業の業績改善などにより、営業利益 54 億円（前年同期は 26 億円）、当期純
利益 39 億円（前年同期は 13 億円）と見込んでおります。
＜南青山 FAS による NB の DDM 法による評価＞
当社の事業計画（2021 年 12 月期～2023 年 12 月期）を基に算定し、当該事業計画は、本株式交換のために作成したものではなく、既に作成済であった事業計画を採用し、営業収益、営業利益は開示済の数値から変更はしておりません。
結果、純資産余力増減額を配当可能利益と見做し、一定の割引率で現在価値に還元することにより価値を算定し、割引率は 11.3％～13.3%、永久成長率は０％、必要純資産額比率は 12.2％～14.2％を採用しております。
なお、当社の事業計画における大幅な増減益を見込んでいる点としましては、韓国銀行子会社の事業成長などにより、2023 年 12 月期の営業利益 50 億円（前年同期は 37 億円）、
当期純利益については 36 億円（前年同期は 27 億円）を見込んでおります。
各評価方法による、当社の株式１株に対する J トラストの普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。
算定方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
普通株式 | A種優先株式 | |
市場株価法 | 0.19～0.28 | 19～28 |
DDM法 | 0.18～0.43 | 18～43 |
南青山 FAS は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及びそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で南青山 FAS に未開示の事実はないことを前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。
なお、南青山 FAS は、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
以上の算定結果を踏まえ、両社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記記載のとおり、当社の普通株式１株に対して、J トラストの普通株式 0.20 株を、当社の A 種優先株式１株に対して J トラストの普通株式 20 株を、それぞれ割当てることを決定いたしました。本株式交換比率は、算定結果の範囲内であり、相当であると考えております。
（２）本株式交換の対価として J トラスト株式を選択した理由（会社法施行規則第 184 条第３項第２号）
J トラスト株式は東京証券取引所において取引されており、本株式交換後において市場における取引機会が確保されていることから、本株式交換の対価として当社の普通株式を選択することが適切であると判断いたしました。
本株式交換により、その効力発生日である 2022 年４月１日（予定）をもって、J トラストは当社の完全親会社になり、当社は東京証券取引所 JASDAQ の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て 2022 年３月 30 日に上場廃止（最終売買日は 2022 年３月 29 日）となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所において当社の普通株式を取引することはできなくなります。
当社の普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様（ただし、 J トラストを除きます。）に割り当てられる J トラストの普通株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、当社の普通株式を 500 株以上所有し、本株式交換により J トラストの単元株式数である 100 株以上のJ トラストの普通株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対して
は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き金融商品取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、500 株未満の当社の普通株式を所有する約 5,000 名の当社の株主の皆様においては、本株式交換により J トラストの単元株式数である 100 株に満たないJ トラストの普通株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については、上記金融商品取引所市場において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買増し制度若しくは買取り制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記（１）①「本株式交換に係る割当ての内容」（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、割当てを受ける J トラストの普通株式の数に１株に満たない端数が生じる場合の取扱いの詳細については、上記（１）①「本株式交換に係る割当ての内容」（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である 2022 年３月 29 日までは、東京証券取引所において、その所有する NB の普通株式を従来どおり取引することができます。
（３）当社の株主の利益を害さないように留意した事項（会社法施行規則第 184 条第３項第
３号）
① 公正性を担保するための措置
J トラストは、14.88％（2021 年 12 月 31 日現在）の当社普通株式を保有する主要株主である筆頭株主であり、当社が発行するA 種優先株式の株主であることから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
（ⅰ）独立した第三者算定機関からの算定書の取得
J トラストは、独立した第三者算定機関である赤坂国際会計を選定し、2022 年１月 11 日 付で株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記（１）
②（ⅱ）の「算定に関する事項」をご参照ください。
一方、当社は、独立した第三者算定機関である南青山 FAS を選定し、2022 年１月 11 日 付で株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記（１）
②（ⅱ）の「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、両社は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（ⅱ）独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガル・アドバイザーとして、TMI 総合法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意見決定の方法・過程等について法的助言を受けております。
なお、TMI 総合法律事務所は、両社から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
② 利益相反を回避するための措置
J トラストは、当社の筆頭株主であり、当社の代表取締役社長である江口譲二氏は J トラストの元代表取締役社長であることから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
（ⅰ）当社における利害関係を有しない独立委員会からの答申書の取得
当社は、2021 年 11 月 16 日、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の
少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、独立委員会（以下、「本独立委員会」といいます。）を設置することを決議しました。
なお、本独立委員会の構成は、J トラストと利害関係を有しておらず、当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている大橋俊明氏（弁護士）及び水上慶太氏（公認会計士）、当社の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている三上嗣夫氏及び吉田桂公氏（弁護士）、当社の社外監査役である水野泰輔氏（公認会計士）、両社と利害関係を有しておらず M&A アドバイザリー業務に従事し本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断される独立した外部の有識者である戸澤晃広氏（T&K法律事務所 弁護士）の６名といたしました。
本株式交換を検討するに当たって、本独立委員会に対し、（ア）本株式交換の目的の合理性があるか否か（本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含む）、（イ）本株式交換の手続が公正であるか否か、（ウ）本株式交換の株式交換比率その他の条件が妥当であるか否か（以下、（ア）乃至（ウ）を総称して「本諮問事項」といいます。）、について諮問いたしました。
本独立委員会は、2021 年 12 月９日から 2022 年１月６日までに、会合を合計６回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等をして本諮問事項に関し慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる当社の財務予測の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、J トラストに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、J トラストから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。
また、当社がリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所にJ トラストに対する法務デュー・ディリジェンスの実施、EY ストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下、「EYSC」といいます。）に J トラストに対する財務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本独立委員会はその結果を入手した上で、当社の第三者算定機関の南青山 FASから株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。
なお、本独立委員会は、両社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内 容につき適時に報告を受けた上で、本株式交換比率についての方針等について協議を行い、当社に意見する等をしてJ トラストとの交渉過程に実質的に関与しております。
当社は、本独立委員会から、2022 年１月 11 日付で、以下のとおりの答申書を受領しました
（ア） 本株式交換の目的の合理性があるか否か（本株式交換が NB の企業価値の向上に資するかを含む）
現状、当社において上場維持につき懸念すべき事態が生じており、当社の独力 による回避が困難な状況にあると認められる。この点について、上場廃止により 当社株式の流通性が失われ、株式価値が毀損されるリスクを考慮する必要がある ところ、これを避けるために、本株式交換を行うという NB の説明については、 本株式交換によりそのようなリスクが回避できることが認められる一方で、特に これに反する事実や事象の存在は認められず、不合理とはいえないと考えられる。
また、2020 年株式交換の際、当社は大量の種類株式の発行に関し、J トラストからの経営の独立性が維持できる旨述べ、J トラストは当社をグループ傘下とすることは意図していない旨述べたにも関わらず、結果として、１年余り後に J トラストの子会社となる株式交換を実施するという方針の転換がなされている。この点につき、上場維持についての懸念が生じたことによるものであり、本株式交
換の目的の合理性に疑義を生じさせるものではないと考えられる。
以上により、本株式交換が当社の事業及び収益性に与える影響の有無・程度については、着想段階であり、本委員会に計画が提示されなかったため、これを評価・判断することは、本答申書作成時点では困難であるものの、株式価値が毀損するリスクを抱えるよりも、本株式交換によって当該リスクを回避する方が、より株主（特に少数株主）保護に資するとの判断に妥当性はあるといえる。よって、本株式交換の目的は、株式価値が毀損されるリスクを回避するという点において合理的であると認められる。
（イ） 本株式交換の手続が公正であるか否か
2021 年 11 月８日、当社は J トラストより、本株式交換の提案を受け、同年 11
月 16 日の当社取締役会において、独立委員会の設置及び独立委員会を社外取締役、社外監査役の計５名と外部の弁護士１名で構成することを決議した。その後、当社は、独立した外部の弁護士である委員候補を検討の上、2021 年 11 月 25 日の当社取締役会において、弁護士戸澤晃広を選任することを決議している。以上より、当社は、本株式交換の提案を受けたのち、可及的速やかに独立委員会の設置につき協議し、決定しており、株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る具体的な交渉に入る以前より本委員会が設置されているものと認められる。
本委員会を構成する各委員は、J トラスト及び本株式交換から独立しており、これらに利害関係を有していないことが認められる。また、本委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所及び第三者算定機関である南青山 FAS につき、いずれも J トラスト及び本株式交換からの独立性に問題がないことを確認した上で、本株式交換の是非や株式交換比率その他の条件の妥当性、手続の公正性につき検討を行っている。また、J トラストとの交渉自体は、当社の担当役員が行うものの、本委員会は、交渉について事前に当社の方針を確認するとともに、適時に交渉状況の報告を受け、交渉方針・交渉方法について具体的な意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況が確保されており、また、J トラストとの株式交換比率に関する交渉方針として、一般株主にとってできる限り有利な条件を引き出すための具体的な助言を当社の担当役員に対し適時行い、その結果、実際に交換比率が引き上げられるに至った。
当社は、独立したリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所から助言
等を受けている他、独立した第三者算定機関である南青山 FAS から株式交換比率算定書を取得し、かつ J トラストを対象会社とした TMI 総合法律事務所による法務デュー・ディリジェンス及び独立した財務アドバイザーである EYSC による財務デュー・ディリジェンスを行うなど、本株式交換の条件の妥当性及び一連の手続の公正性等について慎重に検討及び協議を行っている。
元 J トラスト役員である当社代表取締役江口譲二氏は、本株式交換に関する取締役会の審議及び J トラストとの協議交渉に関する当社内の検討体制から除外されており、本株式交換に係る協議、検討及び交渉の過程で、本株式交換に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
本株式交換に係る公表においては、本委員会に関する情報、株式交換比率の算定結果の内容に関する情報、本株式交換の経緯・目的に関する情報について、それぞれ一定の開示が予定されており、一般株主による取引条件等についての妥当性等の判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
以上の経緯、検討手法等に照らすと、適切な公正性担保措置が講じられており、
本株式交換の検討過程における手続の公正性が認められる。
（ウ） 本株式交換の株式交換比率その他の条件が妥当であるか否か
（a）交渉経緯
当社は、本委員会から受けた交渉方針に係る意見を踏まえ、南青山FASの株式交換比率算定報告書のドラフトを基に、2021年12月15日以降、Jトラストとの間で緊密に連絡をとり、上記の公正な手続に則った上で、実質的な協議・交渉を行っている。
具体的には、Jトラストから提示された市場価格をベースとした株式交換比率に対し、上場廃止という結果を伴うこと及び2020年株式交換時からの状況変化により方針の転換がされたことにつき一般株主の理解を得る必要性等を強調するなどの観点から、真摯な交渉を行っており、その結果、株式交換比率を含む本株式交換の条件が決定されたものである。
(b) 株式交換比率算定報告書の妥当性について
南青山FASは、両社について、いずれの普通株式についても、金融商品取引市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、いずれも金融機関であることから、自己資本比率規制がある金融機関の評価に広く用いられるDDM法を採用したとのことである。他方、類似会社比較法についてリスク及び成長性を適切に反映できる類似上場会社の選定が困難であるため、採用せず、純資産法については、事業の継続を前提としているため、採用していないとのことであった。これらの判断について、現在の実務に照らして不合理な点は見受けられない。
(c) 株式交換比率の妥当性について
株式交換比率は、南青山FASによる株式交換比率の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの算定基準日時点（2022年１月11日の終値）の数値を上回っている。他方、DDM法の算定レンジに関しては、その中央値を下回っているもの の、レンジの範囲内には含まれている。この点、南青山FASから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手法による算定過程に特段不合理な点は見当たらない。
また、本委員会は、インタビューを通じて、DDM法による算定の基礎とされた当社の事業計画の策定過程・内容を確認したところ、2020年2月24日に策定した中期経営計画（2021年10月19日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」内で言及されている変更を含む。）をベースとしたものであり、株主交換比率が不合理に低く算定されるような前提を置いているなどの不合理な点は見当たらない。
さらに、当社において上場維持につき懸念すべき事態が生じているものと認められ、本株式交換は通常の株式交換事例と比較してプレミアムが高くなりにくいケースと言い得るところ、上記のとおり市場株価法において算定基準日時点の市場における終値を上回っていること、及びDDM法の算定レンジの幅には含まれていることからすると、プレミアムの幅が一般的な水準に比して低くて
も、それのみで本株式交換比率の合理性が否定されるものではないと考えられる。
以上より、南青山FASによる算定結果には合理性が認められるところ、本株式交換における株式交換比率は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると評価できる。
（d）本株式交換に係るスキームの妥当性
本株式交換では、当社の株主に対して、Jトラスト株式を割当交付するもので
あるところ、Jトラスト株式の流通性は当社株式と比して高いため、当該株主等は市場での売却、あるいは、単元未満株式の買い取り制度の利用により、現金化することも可能となることは、特にNBの上場維持に関する見通しが不透明な状況において、当社の株主にメリットのある手法であると評価できる。以上を考慮すると本株式交換の株式交換比率その他の条件には妥当性が確保されているものと認められる。
（ⅱ）NBにおける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した本日開催の当社取締役会においては、当社の取締役
５名のうち、江口譲二氏は J トラストの元代表取締役社長であるため、利益相反を回避する観点から、同氏を除く他の４名の取締役により審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、江口譲二氏は、当社の立場で本株式交換に係る協議・交渉に参加しておりません。
また、上記の取締役会においては、当社の監査役３名（うち社外監査役３名）の全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
（４）株式交換完全親会社となる J トラストの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
（会社法施行規則第 184 条第３項、会社法第 768 条第１項第２号イ）
本株式交換により、増加すべきJ トラストの資本金及び準備金の額は、次のとおりです。下記の資本金及び準備金の額は、J トラストの財務状況、機動的な資本政策の遂行その他の諸事情を総合的に勘案した上で決定したものであり、相当であると判断しております。
①増加する資本金の額 | 金 0 円 |
②増加する資本準備金の額 | 会社計算規則第 39 条の規定に従い、J トラストが 別途定める額 |
③増加する利益準備金の額 | 金 0 円 |
定 款
（令和 2 年 1 月 1 日改定）
Ｊトラスト株式会社
Ｊ ト ラ ス ト 株 式 会 社 定 款
第１章 総 則
（商 号）
第１条 当会社は 、Ｊ トラスト株式会社と称し 、英 文では 、J Trust Co., Ltd．と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の業務を営むことを目的とする。
１ 株式又は持分の保有による事業会社（外国会社を含む 。） その他 これに準ずる事業体の事業活動の支配及び管理
２ 前号に付帯関連する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告方法は 、電子公告とする 。但し 、事故そ の他やむを 得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は 、２４０ ，０００ ，０００株とする。
（自己株式の取得）
第６条 当会社は、 取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）
第７条 当会社の１単元の株式数は、１００株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は 、その有する単元未満株式について 、以下に掲げ る権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
（４）次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の株主は 、株式取扱規程に定めるところにより 、その有す る単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、 取締役会の決議によって選定し公告する。
（株式取扱規程）
第１１条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、 単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、 法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
第１２条 当会社は、 毎年１ ２ 月３ １ 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、 その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項にかかわらず 、必要があるときは 、取締役会の決議によって、 あらかじめ公告して、 一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録
された株主又は登録株式質権者をもって、 その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第３章 株主総会
（招 集）
第１３条 当会社の定時株主総会は、 事業年度末日の翌日から３ ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（招集者及び議長）
第１４条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。
取締役社長に事故あるときは、 取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１５条 当会社は 、株 主総会の招集に際し 、株 主総会参考書類 、事 業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、 法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、 株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）
第１６条 株主総会の決議は、 法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３ ０ ９ 条第２ 項の定めによる決議は、 定款に別段の定めがある場合を除き、 議決権を行使することができる株主の議決権の３ 分の１ 以上を有する株主が出席し、 その議決権の３ 分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１ 名を代理人として、その議決権を行使することができる 。但し 、株主又は代理人は 、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役会の設置）
第１８条 当会社は、取締役会を置く。
（員 数）
第１９条 当会社に取締役１５名以内を置く。
（選 任）
第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、 議決権を行使することができる株主の議決権の３ 分の１ 以上を有する株主が出席し、 その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第２１条 取締役の任期は、 選任後１ 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会）
第２２条 取締役会は、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故あるときは、 取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
２ 取締役会招集の通知は、 各取締役及び各監査役に対し会日の３日前までに
発する。但し、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
３ 取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、 当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす 。但し 、監査役が異議を述べたとき はこの限りでない。
４ 取締役会の運営その他に関する事項については、 取締役会の定める取締役会規程による。
（代表取締役及び役付取締役）
第２３条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、 その決議によって取締役会長及び取締役社長各１名 、取 締役副社長 、専 務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
（業務執行）
第２４条 取締役社長は、当会社の業務を統轄し、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役は、取締役社長を補佐してその業務を分掌する。
２ 取締役社長に事故あるときは、 取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（報酬等）
第２５条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第２６条 当会社は 、会 社法第４ ２ ６ 条第１ 項の規定により 、取 締役会の決 議によって 、同 法第４ ２ ３ 条第１ 項に定める取締 役（ 取締役であっ た者を含む 。） の責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第 1 項の規定により、社外取締役 との間で 、同 法第４ ２ ３ 条第 1 項に定める責任に関し 、同法第４２
５ 条第１ 項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。
第 5 章 監査役及び監査役会
（監査役及び監査役会の設置）
第２７条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。
（員 数）
第２８条 当会社に監査役６名以内を置く。
（選 任）
第２９条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、 議決権を行使することができる株主の議決権の３ 分の１ 以上を有する株主が出席し、 その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第３０条 監査役の任期は、 選任後４ 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠のため選任された監査役の任期は、 退任した監査役の残任期間とする。
（監査役会）
第３１条 監査役会招集の通知は 、各監査役に対し会日の３日前までに発す る。但し、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役会の運営その他に関する事項については、 監査役会の定める監査役会規程による。
（常勤監査役）
第３２条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（報酬等）
第３３条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第３４条 当会社は 、会 社法第４ ２ ６ 条第１ 項の規定により 、取 締役会の決 議によって 、同 法第４ ２ ３ 条第１ 項に定める監査 役（ 監査役であっ た者を含む 。） の責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第 1 項の規定により、社外監査役 との間で、同法第４２３条第 1 項に定める責任に関し、同法第４
２ ５ 条第１ 項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。
第６章 会計監査人
（会計監査人の設置）
第３５条 当会社は、会計監査人を置く。
（選 任）
第３６条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任 期）
第３７条 会計監査人の任期は、 選任後１ 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、 当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第３８条 会計監査人の報酬等は、 代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章 計 算
（事業年度）
第３９条 当会社の事業年度は、 毎年１ 月１ 日から１ ２ 月３ １ 日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第４０条 当会社は、 会社法第４ ５ ９ 条第１ 項各号に掲げる事項については 、法 令に別段の定めがある場合を除き 、株 主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
（剰余金の配当の基準日）
第４１条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月３０日とする。
３ 前２ 項のほか、 基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第４２条 期末配当金又は中間配当金が支払開始の日から満３ 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
１９７７ 年 | ３月１８日 | 設立 |
１９８９ 年 | ７月２０日 | 変更 |
１９９０年 | ７月２４日 | 変更 |
１９９１年 | ３月１５日 | 変更 |
１９９２年 | ３月１６日 | 変更 |
１９９５年 | ２月２２日 | 変更 |
１９９６年 | ３月１４日 | 変更 |
１９９６年 | ６月２６日 | 変更 |
１９９８年 | ３月２４日 | 変更 |
１９９８年 | ６月２９日 | 変更 |
１９９８年 | ７月 １日 | 変更 |
１９９９年 | ６月２９日 | 変更 |
２０００年 | ６月２９日 | 変更 |
２００１年 | ６月２８日 | 変更 |
２００２年 | ６月２７日 | 変更 |
２００３年 | ６月２７日 | 変更 |
２００４年 | ６月２９日 | 変更 |
２００５年 | ６月２９日 | 変更 |
２００６年 | ６月２９日 | 変更 |
２００８年 | ６月２７日 | 変更 |
２００９年 | ６月２６日 | 変更 |
２０１０年 | ６月２９日 | 変更 |
２０１１年 | ６月２９日 | 変更 |
２０１２年 | ６月２７日 | 変更 |
２０１４年 | ６月２６日 | 変更 |
２０１６年 | ６月２９日 | 変更 |
２０１９年 | ６月２６日 | 変更 |
２０２０年 | １月 １日 | 変更（附則の削除） |
事 業 報 告
( )
2020年 1 月 1 日から
2020年12月31日まで
当社は、前連結会計年度より決算期（事業年度の末日）を３月31日から12月31日に変更いたしました。当該変更により、前連結会計年度は９ヶ月決算（2019年４月１日から 2019年12月31日）となり12ヶ月決算である当連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日）と比較できないため、経営成績における対前期比較は行っておりません。さらに、前連結会計年度において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理を、当連結会計年度に確定させたため、前連結会計年度の関連する数値を遡及修正しております。
１．企業集団の現況に関する事項
(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度における世界経済は、長期化する米中の貿易摩擦問題や減速傾向にある中国経済、世界的な景気減速懸念等に加えて、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴う経済活動の停滞の影響により、極めて厳しい状況が続いております。ロックダウン（都市封鎖）や緊急事態宣言の発令など各国で様々な対策が講じられているものの、新型コロナウイルス感染症の拡大に歯止めがかからない状況にあり、経済回復への道のりは依然として先行き不透明な状況で推移しております。また、わが国経済においても、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の停滞等による景気後退懸念やそれに伴う企業の業績悪化等、影響が拡がっております。緊急事態宣言の解除後は、段階的な経済活動の再開により一時回復傾向が見られましたが、未だ収束時期の目途はたたず、依然として先行き不透明な状況で推移しております。
当社グループは、このような新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、産業構造が大きく変動している中にあって、事業の収益性の今後の見通しについて、抜本的な見直しが求められているとの認識の下、また、株式市場において、企業に対する評価が、会計上の資産等に基づくものではなく、将来の成長機会の先取りを重視するものとなっていることを受けとめ、既存の事業ポートフォリオの価値や将来性を徹底的に見直し、上場企業として、現下の株式市場の動向を踏まえつつ、株主価値の最大化を目指すべき好機を迎えているものと考え、積極的に事業基盤の強化や持続的な成長の実現に向けた取り組みを行ってまいりました。
① 日本での事業展開について
当社は、事業ポートフォリオの価値の見直しをさらに加速させ、株主価値の最大化に努めていきたいと考えており、その一環として2020年11月を効力発生日としてSAMURAI&J PARTNERS株式会社（現 Nexus Bank株式会社、以下、「Nexus Bank」という。）を株式交換完全親会社、当社連結子会社であるＪトラストカード株式会社（以下、「Ｊトラストカード」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
これにより、Ｊトラストカード及び同社の100％子会社であるＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ親愛貯蓄銀行」という。）は連結の範囲から除外となりました。
株式会社日本保証（以下、「日本保証」という。）は、保証商品の多角化の一環としてリバースモーゲージ型ローンや不動産担保ローンに対する保証、クラウドファンディングを通じた保証を推進しております。2020年１月には川崎信用金庫と同金庫が取り扱うリバースモーゲージ型ローンに対する保証業務を開始し、2020年
８月には、東急リゾート株式会社で販売している分譲型コンドミニアムホテルを担保に提携先金融機関が購入資金を融資する不動産担保ローンに対する保証を開始いたしました。さらに、業務提携先であるNexus Bankグループのクラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND」や、株式会社CAMPFIREグループの融資型クラウドファンディングサービス「CAMPFIRE Owners」、株式会社ZUU（東証マザーズ上場、証券コード：4387）グループの株式会社COOL及び株式会社COOL SERVICESが運営する貸付型クラウドファンディングサービス「cool」、株式会社グローベルス（旧 キーノート株式会社）が運営する不動産投資型クラウドファンディングサイト「大家.com」などに日本保証の債務保証を組み込むことにより、クラウドファンディングを通じた保証残高の増加にも努めております。
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」という。）は、2020年８月に女性アイドルグループ「乃木坂46」の運営かつ芸能プロダクション会社である 乃木坂46合同会社の50％の持分を保有する株式会社ノース・リバーを連結子会社化した一方で、株式会社プロスペクトを株式交換完全親会社、連結子会社（当社孫会社）であるキーノート株式会社（現 株式会社グローベルス、以下、「キーノート」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、キーノートを連結の範囲から除外しております。さらに、キーホルダーにおきましても、第三者割当により新株式を発行したことや当社がキーホルダー株式の一部を第三者に譲渡したことにより、当社がキーホルダーを実質的に支配していると判断できない状況となったことから、2020年12月、キーホルダー及び傘下の子会社を持分法適用関連会社とする子会社等の異動を行っております。
② 海外での事業展開について
当社は、韓国でも、事業ポートフォリオの価値の見直しの一環として、2020年10月に当社連結子会社であるＪＴ貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ貯蓄銀行」とい
う。）の全株式をVI金融投資株式会社に譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
2020年５月、カンボジアにおいてJ Trust Royal Bank Plc.（以下、「Ｊトラストロイヤル銀行」という。）はWing (Cambodia) Limited Specialised Bank（以下、
「Wing社」という。）と提携し、ローカルモバイル決済市場で初の試みとなる、 Wing社のスマホアプリの簡単な操作によりカンボジアで銀行預金口座を保有していないWing社の利用者にも預金金利のメリットが取れるマイクロ普通預金商品の提供を開始いたしました。また、JTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「Ｊトラストアジア」という。）はクラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND」を通じて資金調達を行い、劣後ローンを通してPT Bank JTrust Indonesia Tbk.（以下、「Ｊ
トラスト銀行インドネシア」という。）の資本増強を図るなど、グループ全体の効率的な資金活用に努めました。
以上の結果、当連結会計年度における営業収益は32,652百万円、営業損失は 4,752百万円、親会社の所有者に帰属する当期損失は5,342百万円となりました。なお、当連結会計年度において、株式交換契約もしくは株式譲渡契約を締結し連結の範囲から除外した連結子会社（Ｊトラストカード、ＪＴ親愛貯蓄銀行、キーホルダー及び傘下の子会社（キーノート含む））及び株式譲渡契約を締結したＪＴ貯蓄銀行の業績につきましては、ＩＦＲＳ第５号（売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業）に基づき非継続事業に分類しております。
親会社の所有者に帰属する当期損失については、Nexus Bankの株式関連評価益を 1,890百万円計上したものの、Nexus Bank株式に係る繰延税金負債の計上により法人所得税費用を6,529百万円計上したこと、また、非継続事業からの当期利益に、Jトラストカード及びＪＴ親愛貯蓄銀行に係る支配の喪失による損失を1,350百万円計上したことなど、一時的な要因が重なったことが大きく影響しております。な お、当該繰延税金負債は、将来、Nexus Bankの株式の売却による売却益に係る税負担を会計基準に従い前倒しで計上しているものであり、繰延税金負債の範囲で は、今後、Nexus Bank株式の売却の都度、繰延税金負債が取り崩されるため、実際に税負担が発生した場合には税金費用は軽減され、一方で税負担が発生しない場合には、税金費用の戻入として利益計上されることになります。
セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、文中の営業債権の残高につきましては、貸倒引当金控除前の残高で記載しております。
① 日本金融事業
信用保証業務につきましては、日本保証が、国内の債権回収業務につきまして は、主に日本保証、パルティール債権回収株式会社が、その他の金融業務につきましては、日本保証が行っております。営業債権の残高は以下のとおりです。
(単位：百万円)
2019/12 | 2020/12 | 増減額 | 増減率 | 主な増減要因 | ||
債務保証残高 | 210,824 | 209,819 | △1,004 | △0.5％ | ||
有担保 | 195,015 | 197,493 | 2,478 | 1.3％ | 不動産担保ローンや、クラウド ファンディングを通じた保証が増加 | |
無担保 | 15,808 | 12,325 | △3,482 | △22.0％ | ||
買取債権残高 | 15,402 | 16,258 | 856 | 5.6％ | 積極的な債権買取等による増加 | |
商業手形残高 | 1,451 | 1,040 | △411 | △28.4％ | 商手実行の減少 | |
営業貸付金残 高 | 2,869 | 1,139 | △1,730 | △60.3％ | 大口回収等による減少 | |
割賦立替金残高 | 2,793 | － | △2,793 | － | 株式交換の実施によりＪトラストカードが連結の範囲から除外 されたことによる減少 | |
営業収益は有担保の債務保証残高の増加に伴い安定的に保証料収益の計上が図れたことや、買取債権の回収が好調で利息収益が増加したことから10,041百万円、セグメント利益は4,860百万円となりました。
② 韓国及びモンゴル金融事業
韓国において、ＪＴキャピタル株式会社が割賦業務及びリース業務を行っております。また、ＴＡ資産管理貸付株式会社がＮＰＬ債権（Non-Performing Loan：不良債権）の買取及び回収業務を行っております。また、モンゴルにおいて、J Trust Credit NBFIが金融業務を行っております。営業債権の残高は以下のとおりです。
(単位：百万円)
2019/12 | 2020/12 | 増減額 | 増減 率 | 主な増減要因 | |
銀行業における貸出金残高 | 284,329 | － | △ 284,329 | － | 株式交換の実施によりＪＴ親愛貯蓄銀行が連結の範囲から除外となったことや、ＪＴ貯蓄銀行について株式譲渡契約を締結したことに伴い売却目的で保有する資産に振り替えたことにより 減少 |
営業貸付金残高 | 57,445 | 42,710 | △ 14,735 | △ 25.7％ | 債権回収や債権売却等による減 少 |
買取債権残高 | 109 | 1,469 | 1,360 | － | 前連結会計年度末に大規模なＮ ＰＬ債権売却を行い減少したことに比べ増加 |
営業収益は営業貸付金の減少に伴う利息収益の減少や、前連結会計年度末に行ったＮＰＬ債権の売却に伴う債権売却益を計上したことに比べ減少したことから 5,656百万円、セグメント損失は330百万円となりました。
③ 東南アジア金融事業
インドネシアにおいて、主にＪトラスト銀行インドネシアが銀行業務を、PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA（以下、「ＪＴＩＩ」という。）が債権回収業務を、PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE（以下、「ＪＴＯ」とい
う。）が自動車ローン、農機具ローン等のファイナンス業務を行っております。また、カンボジアにおいて、Ｊトラストロイヤル銀行が銀行業務を行っております。営業債権の残高は以下のとおりです。
(単位：百万円)
2019/12 | 2020/12 | 増減額 | 増減 率 | 主な増減要因 | ||
銀行業における貸出金残高 | 100,167 | 120,545 | 20,378 | 20.3％ | 新型コロナウイルス感染症の拡 大の影響により貸出先が減少している中でも、残高は伸長 | |
インドネシ ア | 47,520 | 51,504 | 3,983 | 8.4％ | ||
カンボジア | 52,646 | 69,041 | 16,394 | 31.1％ | ||
営業貸付金残高 | 3,782 | 1,987 | △1,794 | △ 47.4％ | 新型コロナウイルス感染症の拡 大の影響による新規貸付の抑制 | |
買取債権残高 | 29,663 | 25,506 | △4,157 | △ 14.0％ | 債権回収等による減少 | |
営業収益はＪトラストロイヤル銀行の営業収益が通期で加算されたことや銀行業における貸出金の増加により利息収入が増加したこと等により15,953百万円となりましたが、前連結会計年度にＪトラストロイヤル銀行の連結子会社化に伴う負ののれん発生益を計上したことに比べ減少したことや、各種キャンペーンの結果、銀行預金残高が増加したことに伴い銀行預金利息費用が増加したこと等により、セグメント損失は5,541百万円となりました。
④ 投資事業
投資事業につきましては、主にＪトラストアジアが投資事業及び投資先の経営支援を行っております。
営業収益は953百万円、セグメント損失は訴訟関係費用の計上等により1,651百万円となりました。
⑤ その他の事業
その他の事業につきましては、主にＪトラストシステム株式会社が当社グループのシステム開発、コンピュータの運用及び管理業務を行っております。
営業収益は607百万円、セグメント損失は161百万円となりました。
なお、前連結会計年度に報告セグメントとして区分していた「総合エンターテインメント事業」及び「不動産事業」につきましては、それぞれ中核を担っていたキーホルダー及びキーノートが連結の範囲から除外されたことに伴い、「総合エンターテインメント事業」は廃止、「不動産事業」は重要性の観点から「その他」に含めることとしたため記載しておりません。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において、当社グループが実施した設備投資の総額は1,637百万円であります。
主な内訳としては、日本金融事業において191百万円、韓国及びモンゴル金融事業において403百万円、東南アジア金融事業において605百万円であります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度における資金調達残高は、社債15,451百万円、借入金52,351百万円、銀行業における預金184,239百万円、総合計残高252,042百万円であります。
(4) 財産及び損益の状況の推移
区 分 | 第42期 （2018年3月期） | 第43期 （2019年3月期） | 第44期 （2019年12月期） | 第45期 （当連結会計年度） （2020年12月期） |
営 業 収 益 | 74,321百万円 | 74,935百万円 | 24,728百万円 | 32,652百万円 |
親会社の所有者に帰属す る 当 期 損 失 （ △ ） | △731百万円 | △36,107百万円 | △3,260百万円 | △5,342百万円 |
基 本 的 1 株 当 た り 当 期 損 失 （ △ ） | △7.11円 | △349.70円 | △30.80円 | △50.46円 |
資 本 合 計 | 150,776百万円 | 110,727百万円 | 118,905百万円 | 102,458百万円 |
資 産 合 計 | 656,961百万円 | 668,377百万円 | 731,384百万円 | 530,462百万円 |
（注）１．当社は「国際財務報告基準（IFRS）」を適用しております。
２．第44期（2019年12月期）につきましては、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31
日までの９ヶ月間となっております。
３．第44期において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が当連結会計年度に確定しております。そのため、第44期の「親会社の所有者に帰属する当期損失」「基本的１株当たり当期損失」
「資本合計」「資産合計」は暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
４．当連結会計年度において、キーノート、Ｊトラストカード、ＪＴ親愛貯蓄銀行、ＪＴ貯蓄銀行、キーホルダー及び同社子会社並びに同社関連会社を非継続事業に分類しております。そのため、第44期の「営業収益」は組替えて表示しております。
⑸ 対処すべき課題
① 会社の経営の基本方針
当社は、「お客様のため、株主様のため、私たち自身のため、いかなるときも迅速に、誠実にチャレンジし続け、皆様とともに世界の未来を創造します。」を企業理念として掲げております。
② 経営方針
「既成概念にとらわれないファイナンシャルサービスを提供する企業体を目指す」のビジョンのもと、景気動向に業績が左右されない銀行業、債権買取回収事業を中核とする総合金融サービスを目指してまいります。収益モデルにつきましては、既存の事業ポートフォリオの価値や将来性を徹底的に見直すことにより収益構造の改善を図りつつ、上場企業として、現下の株式市場の動向を踏まえ株主価値の最大化を目指すべき好機を迎えているものと考えており、今後はこの方針を更に加速さ
せ、聖域を設けることなく、事業ポートフォリオの価値を見直し、新たな成長戦略を構築することにより、株主価値の最大化に努めてまいります。さらには、コンプライアンスやガバナンスを第一に考えた経営を機軸におき、お客様に付加価値の高い金融サービスを提供するなど地域とともに共存共栄で発展していく企業体を目指してまいります。
③ 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題
（日本金融事業）
信用保証業務では、既存の債務保証残高からの安定的な保証料収入をベースとして、アパートローン保証を中心とした収益構造から、不動産担保ローンやリバースモーゲージ型商品に対する保証事業、クラウドファンディングを活用した保証事業等、新商品の開発（多角化）を推進しております。アパートローン保証につきましては、サブリース案件など不動産業界で起きた問題を契機に新規実行は急激に減少し、今後、保証残高の増加は見込みづらい状況にありますが、アパートローンの保証残高は2020年12月末で155,061百万円と積みあがっており、今後も保証料収入は安定的に計上される予定です。また、入居率は問題以前とほぼ変わらず、現在まで保証履行も延滞もほとんど無い状態で推移しています。日本金融事業における主要な課題、対策は以下のとおりです。
項目 | 課題 | 対策 |
不動産担保ローンに対する保証事業 | 金融機関と提携し、米国ハワイ州を中心とする不動産の購入者に対して銀行が円で融資を行い、その融資金額に対する保証を前年度から開始するも、コロナウイルス感染症の拡大に伴い海外渡航が制限されているなど制約が多く低調に推移 | 不動産担保ローンに対する資金需要は旺盛であり、2020年８月には、東急リゾート株式会社で販売している分譲型コンドミニアムホテルを担保に提携先金融機関が購入資金を融資する不動産担保ローンに対する保証を開始するなど、国内において保証残高の増加に努 める |
リバースモーゲージ型商品に対する保証事業 | 提携金融機関を拡大し、高齢者のお客様の資金需要に対応 | 2020年１月に川崎信用金庫と同金庫が取り扱うリバースモーゲージ型ローンに対する保証業務を開始するなど提携 金融機関の順次拡大を図る |
クラウドファンディングを活用した保証事業 | ・大手が参入しないニッチな分野をターゲットとして、クラウドファンディング （不動産特定共同事業法に基づくものも含む）等を活用した保証事業について、積極的に参入を検討 ・クラウドファンディング業者との連携 強化 | 現在、以下のクラウドファンディング業者（注）と提携し、日本保証の債務保証を組み込んだファンドの共同組成に取り組んでおりますが、順調に募集実績を積み上げており、今後も収益基盤の強化に努める |
（注）
提携先企業 | 運営会社 | サイト名 |
Nexus Bank株式会社 （東証JASDAQ:4764） | SAMURAI証券株式会 社 | SAMURAI FUND (クラウドファンディングサイト) |
株式会社CAMPFIREグ ループ | 株式会社CAMPFIRE SOCIAL CAPITAL | CAMPFIRE Owners (融資型クラウドファンディングサービス) |
株式会社財全グループ | ソーシャルバンク ZAIZEN株式会社 | Pocket Funding (融資型クラウドファンディングサービス) |
株式会社ZUU （東証マザーズ:4387） | 株式会社COOL及び株式会社COOL SERVICES | cool (貸付型クラウドファンディングサービス) |
株式会社プロスペクト （東証２部:3528） | 株式会社グローベルス | 大家.com (不動産投資型クラウドファンディングサイト) |
債権回収業務では、全体の市場規模が縮小する中、債権購入価格の高騰が続いておりますが、金融機関等が実施するバルクセールにおいては、当社の過去の回収実績等により、高い利益率が見込まれるため、積極的に買取を進めてまいります。また、特に大型のカード債権は利益率が高く収益貢献を見込んでおります。今後も当社グループの高い回収力を背景として安定的・継続的な仕入れを実現し事業拡大を図ってまいります。
（韓国及びモンゴル金融事業）
韓国においては、総合金融サービスを展開する上でのインフラが整っており、Ｊ Ｔ親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ親愛貯蓄銀行」という。）、ＪＴ貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ貯蓄銀行」という。）、ＪＴキャピタル株式会社（以下、「ＪＴキャピタル」という。）、ＴＡ資産管理貸付株式会社（以下、「ＴＡ資産管理」とい
う。）の４社をそれぞれ有機的に展開させることにより、最大限のシナジー効果が得られるような事業展開を図っておりましたが、当期、事業ポートフォリオの価値の見直しをさらに加速させ、株主価値の最大化に努めるといった経営方針の一環としてＪＴ親愛貯蓄銀行を株式交換により連結の範囲から除外いたしました。また、Ｊ Ｔ貯蓄銀行につきましても株式譲渡契約を締結したことにより連結の範囲から除外される見込みとなりました。売却資金につきましては、当社グループの事業再編に有効に活用していく所存であります。
また、韓国においては、毎年のように規制強化が繰り返されており、直近の動向では法定最高金利が2021年下半期より24.0％から20.0％に引き下げられる見込みであり、金融監督院は、2021年上半期中に法定最高金利引き下げに伴う対策法案を樹立する予定であります。また、新型コロナウイルス感染症の影響として、支払困難となった債務者に関する支援策が実施されており、2020年12月末現在で76億ウォンの債権が返済猶予中となっております（ＪＴ親愛貯蓄銀行除く３社合計）。
このような規制強化の中、韓国２社（ＪＴキャピタル、ＴＡ資産管理）では目標として緩やかな成長をかかげ「量の成長」から「質の成長」を目指し、バランスの取れたRisk-Returnを目標に一定の資産規模を維持し、資産内容の質的な向上を追求してまいります。そのため個人信用貸付顧客の質的向上については、徹底した顧客属性分析によりTargetを定め、Target顧客との安定的な関係を維持して行くための手法（Retentionマーケティング）を強化してまいります。また、Fintechを活用した審査システムを導入し、個人信用貸付の審査時間と費用を削減、継続的な審査基準のアップデートを行ってまいります。また、審査の基本に徹し、資金の必要性、担保の流動性を重視してまいります。さらに債権回収システムの強化にも努め、人員拡充や教👉など量的拡大はもちろん、事前モニタリングや法的措置など能動的な債権回収活動を職員各人に意識付けてまいります。
債権回収事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年
２月以降に延滞発生した債権は売却禁止となったため、これまで定期的に実施されていた債権売却は、より延滞状況が進んだ債権に限定され供給の絶対値が減少することが予想されるため、競争が激化し価格は高騰するものと予想しております。このため、ＴＡ資産管理では新たな債権の購入のタイミングが重要であるとともに、これまでに培った高い回収力と遵法性を背景に、市場としては未成熟な東南アジア市場に進出するなど事業拡大を図ってまいります。
（東南アジア金融事業）
東南アジア金融事業においては、グループ間で効果的なマーケティング戦略を展開し、ネットワークを活かした付加価値の高い金融サービスを提供することにより事業基盤の強化を図っております。新型コロナウイルス感染症の拡大を抑制するための移動制限や、ソーシャルディスタンス（社会的距離）確保の影響が大きく、世界銀行の予測では2020年のインドネシアの経済成長はマイナス2.2％になるとされています。このような中、PT Bank JTrust Indonesia Tbk.（以下、「Ｊトラスト銀行インドネシア」という。）では、ローン残高の伸びは鈍化していますが、預金残高は各種キャンペーンの効果により増加し、流動性は改善されています。東南アジア金融事業における主要な課題、対策は以下のとおりです。
項目 | 課題 | 対策 |
債権の積み上げ | 収益基盤の強化 | ローン残高、社債残高の積み上げを図る ・コマーシャル/ＳＭＥローンの増加 PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE（以下、「ＪＴＯ」とい う。）、ＢＰＲ（庶民銀行）との協業によるジョイントファイナンスの拡大 ・ジャパン/コリアデスクにおける日系/韓国系コミュニティへの営業推進 ・社債、格付Ａ-以上への投資、プライ マリー市場への参加 |
自己資本の拡充 | 規制改正に伴い、ＯＪＫ（インドネシア金融庁）が自己資本比率14.0％の達成を 要求 | 劣後債の実行や、外部投資家等からの資金調達による対応を計画 |
流動性の確保 | ・債権の積み上げに対応する安定的な資金の確保 ・新型コロナウイルス感染症の影響による想定外の流動性の不足への対応 ・収益改善策としてＣＯＦ（調達金利） の低下 | 預金残高は各種キャンペーンの効果により増加し、流動性は改善。加えて、市中金利の低下や、高金利預金の継続抑制、個人向けモバイルバンキングシステムの稼働等によりＣＯＦは低下 |
その他 | ・Ｐ２Ｐ企業との連携 ・資産の積み上げ | ・Fintech高金利商品の実行 ・積極的な債権買取 |
また、PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIAではＪトラスト銀行インドネシアから移転されたＮＰＬ債権について、回収人員や法的回収人員（弁護士資格又は弁護士試験の合格者）の増員、鑑定評価士の採用、オートコールシステムの本格稼働等を行い、回収金額の最大化に向け尽力するとともに、他の金融機関等から別途 ＮＰＬ債権の買取を行い、請求債権残高の増加による収益の拡大を図ってまいります。さらにＪＴＯでも、営業貸出金残高の増加に向けて、与信の厳格化を含む既存商品の強化、Fintech等新商品の開発、同業他社からの債権買取、提携ディーラー、仲介エージェントとの連携強化等を行ってまいります。
さらに、カンボジアでは、新型コロナウイルス感染症の影響は、他国に比べ落ち着いているものの、ＮＢＣ（カンボジア国立銀行）による返済猶予等条件緩和の要請を受けております。現在、対象残高は減少しているものの貸倒引当金の増加等マイナス要因となっております。J Trust Royal Bank Plc.では、カンボジア国内の上位
１％の企業と人口５％の富裕層を顧客対象とする戦略から、ターゲット市場を、市場規模が大きく、潜在成長力の大きい顧客層まで裾野を拡げていくリテール戦略に変更し事業規模の拡大を図っており、貸出金残高は、優良企業向け貸付を中心に順調に増加しておりますが、預金残高が対応していないことが課題となっておりま す。今後、貸出金の中堅企業への展開や、各種キャンペーンの実施、政府系指定金融機関の指定、送金・小口金融機関との提携や預金レートの見直し等により預金残高の増加を図ってまいります。
（投資事業）
投資事業においては、Group Lease PCL（以下、「ＧＬ」という。）に対する債権回収に努めてまいります。2021年１月11日時点で、958,169.05シンガポールドル及び37,000,000米ドルの回収実績をあげており、今後も裁判費用等の回収コストを抑制しつつ、回収強化を図ってまいります。なお、ＧＬに対する債権につきまして は、すでに全額引当を行っていることから、回収がなされる都度収益計上されま す。
当社グループでは、当期に株式交換及び株式譲渡により売却した子会社の売却資金や、シンガポール共和国におけるGroup Lease PCL関連裁判での勝訴判決の一部履行により受領した資金について、コロナ禍の影響が長引く可能性もある中、将来の事業再編を見据えて手元流動性を厚く持ちたいと考えており、今後、資金をどのように有効活用するかが課題となっております。次期におきましても事業ポートフォリオの見直しが求められる中、手元流動性についてさらに厚くなると考えてお り、売却資金の使途につきましては、株式交換で取得したNexus Bank株式会社の優先株式の現金化等のタイミングとあわせまして、様々な選択肢の中から最適な成長戦略を検討してまいりたいと考えております。
④ ESG（環境・社会・ガバナンス）への取り組み強化
「地域環境」につきましては、事業活動や社会貢献活動を通じて、地球環境保全のための様々な取り組みを進めております。
「社会福祉」につきましては、孤児、障がい者、シングルマザー、独居老人など社会的弱者への支援を通じて、ノーマライゼーションの実現に貢献しております。
「地域社会」につきましては、地域社会との文化交流やスポーツの支援などを通して、地域の活性化、青少年の👉成に貢献しております。
「ガバナンス」につきましては、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制を推進し、マネジメント体制、法令遵守への取り組みを強化してまいります。
当社グループは、企業理念の実践とコーポレート・ガバナンスの追求により、全てのステークホルダーと誠実に向き合い、バランスのとれた事業活動を行うことで、社会との共生から信頼される企業を目指します。
⑹ 重要な親会社及び子会社の状況
①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会 社 名 | 資本金又は出資金 | 当社の出資比率 | 主 要 な 事 業 内 容 |
株 式 会 社 日 本 保 証 | 105百万円 | 100％ | 信用保証業、金融業 |
パルティール債権回収株式会社 | 500百万円 | (100％) | |
Ｊ ト ラ ス ト シ ス テ ム 株 式 会 社 | 80百万円 | 100％ | コンピュータの運用及びシステム開発 |
Ｊ Ｔ 貯 蓄 銀 行 株 式 会 社 | 99,984百万ウォン | 100％ | 貯蓄銀行業 |
Ｔ Ａ 資 産 管 理 貸 付 株 式 会 社 | 8,750百万ウォン | 100％ | |
Ｊ Ｔ キ ャ ピ タ ル 株 式 会 社 | 108,000百万ウォン | 100％ | リース業、割賦業 |
J T r u s t C r e d i t N B F I | 2,500百万トゥグルグ | (100％) | 金融業 |
PT Bank JTrust Indonesia Tbk. | 12,223,148百万ルピア | 86.69％ (5.67％) | 銀行業 |
PT JTRUST INVESTMENTS IND ONESIA | 61,213百万ルピア | 14.79％ (84.36％) | |
PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE | 258,418百万ルピア | (67.90％) | マルチファイナンス業 |
J T r u s t R o y a l B a n k P l c . | 75百万USドル | 55.00％ | 銀行業 |
J T R U S T A S I A P T E . L T D . | 421百万 シンガポールドル | 90.68％ (9.32％) | 投資業 |
（注）１．（ ）書きの数値は、間接所有を示しております。
２．上記重要な子会社を含めて、連結子会社は32社であります。
３．特定完全子会社に該当する子会社はありません。
４．2020年４月29日付けにて、J Trust Royal Bank Ltd.は商号をJ Trust Royal Bank Plc.に変更しております。
５．2020年９月３日付けにて、株式会社プロスペクトを株式交換完全親会社、キーノート株式会社
（現 株式会社グローベルス）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したため、同社は当社の連結子会社ではなくなりました。
６．2020年11月１日付けにて、Nexus Bank株式会社を株式交換完全親会社、Ｊトラストカード株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したため、同社及び同社子会社であるＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社は当社の連結子会社ではなくなりました。
７．2020年12月18日付けにて、株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ株式を一部譲渡したことにより同社及び同社子会社である株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ、株式会社ノース・リバー他７社が子会社から関連会社に異動となりました。
③重要な関連会社の状況
会 社 名 | 資本金又は出資金 | 当社の出資比率 | 主 要 な 事 業 内 容 |
株 式 会 社 Ｋ ｅ ｙ Ｈ ｏ ｌ ｄ ｅ ｒ | 5,308百万円 | 33.53％ | ホールディング業、不動産業 |
株式会社UNITED PRODUCTIONS | 2百万円 | (33.53％) | 映像制作業 |
株 式 会 社 ノ ー ス ・ リ バ ー | 10百万円 | (33.53％) | 映像コンテンツ、ライブコンサート などのトータルプロデュース業 |
（注）１．（ ）書きの数値は、間接所有を示しております。
２．上記重要な関連会社は、持分法適用関連会社であります。
⑺ 主要な事業内容（2020年12月31日現在）
事業部門 | 主な事業内容 |
日本金融事業 | 信用保証業 |
その他の金融業 | |
韓国及びモンゴル金融事業 | 貯蓄銀行業 |
キャピタル業 | |
金融業 | |
東南アジア金融事業 | 銀行業 |
マルチファイナンス業 | |
投資事業 | 国内外への投資業 |
その他の事業 | コンピュータの運用及び管理業務、ソフトウェア受託開発及び運用指導業 務等のシステム事業 |
⑻ 主要な営業所（2020年12月31日現在）
（当社）
本店 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 |
大阪支店 | 大阪市淀川区西中島四丁目１番１号 |
福岡支店 | 福岡市博多区博多駅南二丁目１番５号 |
（主要な子会社）
株式会社日本保証 | 東京都港区 |
パルティール債権回収株式会社 | 東京都港区 |
Ｊトラストシステム株式会社 | 東京都港区 |
ＪＴ貯蓄銀行株式会社 | 大韓民国京畿道城南市 |
ＴＡ資産管理貸付株式会社 | 大韓民国ソウル特別市 |
ＪＴキャピタル株式会社 | 大韓民国ソウル特別市 |
J Trust Credit NBFI | モンゴル国ウランバートル市 |
PT Bank JTrust Indonesia Tbk. | インドネシア共和国ジャカルタ |
PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA | インドネシア共和国ジャカルタ |
PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE | インドネシア共和国ジャカルタ |
J Trust Royal Bank Plc. | カンボジア王国プノンペン特別市 |
JTRUST ASIA PTE.LTD. | シンガポール共和国 |
⑼ 従業員の状況（2020年12月31日現在）
区 | 分 | 従 業 員 | 数 | |
日 | 本 金 融 事 | 業 | 192名 | (2名) |
韓 | 国 及 び モ ン ゴ ル 金 融 事 | 業 | 422名 | (8名) |
東 | 南 ア ジ ア 金 融 事 | 業 | 2,235名 | (23名) |
投 | 資 事 | 業 | 3名 | (－) |
そ | の 他 の 事 | 業 | 27名 | (3名) |
全 | 社 （ 共 通 | ） | 67名 | (－) |
計 | 2,946名 | (36名) | ||
（注）１．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社(共通)に記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．連結子会社の株式交換を実施したこと及び子会社株式の一部を売却したことにより連結子会社が関連会社に異動となったこと等により、従業員数が1,376名減少しております。
⑽ 主要な借入先（2020年12月31日現在）
借 | 入 | 先 | 借 入 金 残 高 | ||||||||
大 | 阪 | 厚 | 生 | 信 | 用 | 金 | 庫 | 10,270百万円 | |||
株 | 式 | 会 | 社 | 西 | 京 | 銀 | 行 | 10,000百万円 | |||
成 | 協 | 信 | 用 | 組 | 合 | 1,109百万円 | |||||
株 | 式 | 会 | 社 | 東 | 日 | 本 | 銀 | 行 | 755百万円 | ||
近 | 畿 | 産 | 業 | 信 | 用 | 組 | 合 | 734百万円 |
⑾ その他企業集団の現況に関する重要な事項訴訟
① 当社の連結子会社であるJTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「Ｊトラストアジア」という。）は、以下の訴訟（以下、「本件訴訟」という。）を提起されております。なお、Ｊトラストアジアのほか、当社及び以下の者が本件訴訟において被告として表示されていることも確認しておりますが、Ｊトラストアジア以外の被告として表示されている当社、当社グループ関係法人及び個人被告につきましては、各被告の所在国の法令に基づく適法な送達はなされておらず、モーリシャス裁判所において下される判決がそれらの法人及び個人に対して効力を有することはないとの見解を有しております。
「Ｊトラスト銀行 インドネシア」 | PT Bank JTrust Indonesia Tbk. |
「ＪＴＩＩ」 | PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA |
「個人被告」 | 当社及び当社子会社（Ｊトラストアジア、Ｊトラスト銀行インドネシア、ＪＴＩＩ）の役員数名 |
「ＬＰＳ」 | インドネシア預金保険機構及び同機構の役員（元役員を含む）数名 |
「Saab関係者」 | 英領バミューダ諸島の法人とされるSaab Financial（Bermuda）Ltd.（清算中）、レバノン法人と されるFederal Bank of Lebanon Sal及び同社らの所有者及び役員であるとされる個人数名 |
「FBME関係者」 | 英領ケイマン諸島の法人とされるFBME Ltd.及び同社の子会社とされるFBME Card Services Ltd. |
１）当該訴訟の提起があった年月日
2017年９月22日（モーリシャス最高裁判所（商務部））
２）当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名
（ア）名称： (ⅰ）First Global Funds Limited PCC
(ⅱ）Weston International Asset Recovery Company Limited (ⅲ）Weston Capital Advisors, Inc.
(ⅳ）Weston International Asset Recovery Corporation, Inc. (ⅴ）Weston International Capital Limited
（イ）住所： (ⅰ）(ⅱ）(ⅳ）(ⅴ）モーリシャス共和国エベネ
(ⅲ）訴状によればモーリシャス共和国エベネとされているものの、当社弁護士によれば、モーリシャス共和国における登録は確認できず、アメリカ合衆国デラウェア州における登録のみ確認できたとのことです。
（ウ）代表者の氏名： 不明
３）当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額
（ア）訴訟の内容
現地弁護士より、原告らによる請求の内容は甚だ不明確であるものの、概ね、次頁のような請求であるとの説明を受けております。
請求１ | Ｊトラストアジア、ＪＴＩＩ、個人被告及びＬＰＳが共謀して原告らに対する2015年モーリシャス判決（注）に基づく債務の支払いを怠らせたとして、これらの者に対して、連帯して2015年モーリシャス判決及び同判決に関して従前モーリシャス裁判所により発せられた資産凍結命令に服することを 命じることの請求。 |
請求２ | Saab関係者の債権者であった原告らに詐欺を行う意図のもと、全ての被告が共謀してマネーロンダリ ング等を行ったことにより原告らに損害が生じたとして、全ての被告に対する損害賠償の請求。 |
請求３ | ＬＰＳが原告らに詐欺を行い、原告らによるＪトラスト銀行インドネシアの取得を妨げようとしたと して、当社、Ｊトラストアジア、Ｊトラスト銀行インドネシア、ＪＴＩＩ、個人被告及びＬＰＳに対する損害賠償の請求。 |
請求４ | 原告らが2015年モーリシャス判決に基づいて支払いを求めようとして行った費用支出及び投資機会の喪失などにより多大な損失を被ったとして、当社、Ｊトラスト銀行インドネシア、ＪＴＩＩ、個人 被告及びＬＰＳに対する損害補償の請求。 |
請求５ | Ｊトラスト銀行インドネシアと、Saab関係者及びFBME関係者との間で行われた仲裁は詐欺的なものであり、その後のＪトラスト銀行インドネシアからSaab関係者及びFBME関係者らへの和解金の支払 いが違法であったとして、全ての被告に対する、当該和解による詐欺に基づく損害賠償の請求。 |
請求６ | 全ての被告に対して、全世界における資産凍結命令を発令することの請求。 |
（注）モーリシャス共和国の裁判所において、当社及びＪトラスト銀行インドネシアに対し、総額110,000千米ドル（約119億円）の支払いを命じる判決を下したとされております。
（イ）請求金額
請求１ | 請求２ | 請求３ | 請求４ | 請求５ |
128,608千米ドル （約139億円） | 128,000千米ドル （約139億円） | 94,027千米ドル （約102億円） | 50,000千米ドル （約54億円） | 8,000千米ドル （約８億円） |
請求６
当社、Ｊトラストアジア、Ｊトラスト銀行インドネシア、ＪＴＩＩ、個人被告、ＬＰＳに対して、400,000千 米ドル（約435億円）の範囲。FBME関係者、Saab関係者に対して、150,000千米ドル（約163億円）の範囲。
※日本円の換算は、2018年１月31日のレートに基づきます（１米ドル＝108.79円）。
※訴状の記載は不明確ですが、訴状には、上記各請求につき、上記各金額以外に利息、費用又は金額不特定の補償請求を行うという趣旨の記載もあります。
② 当社の連結子会社であるJTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「Ｊトラストアジア」という。）は、以下の訴訟（以下、「本件訴訟」という。）を提起されております。なお、当社は、Ｊトラストアジアのほか、当社グループの役員数名及び当該役員個人の関連法人１社（総称して、以下、「個人被告」という。）が本件訴訟において被告として表示されていることも確認しております。
１）当該訴訟の提起があった年月日
2018年３月28日（モーリシャス最高裁判所（商務部））
２）当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名
（ア）名称： (ⅰ）First Global Funds Limited PCC
(ⅱ）Weston International Asset Recovery Company Limited (ⅲ）Weston Capital Advisors, Inc.
(ⅳ）Weston International Asset Recovery Corporation, Inc. (ⅴ）Weston International Capital Limited
（イ）住所： (ⅰ）(ⅱ）(ⅳ）(ⅴ）モーリシャス共和国エベネ (ⅲ）アメリカ合衆国ニューヨーク州
（ウ）代表者の氏名： 不明
３）当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額
（ア）訴訟の内容
訴状記載の主張は不明確かつ裏付けのないものでありますが、現地弁護士より、請求内容の概要としては、Ｊトラストアジア及び個人被告が、2015年モーリシャス判決（注）、その後の全世界における資産凍結命令及びモーリシャス裁判所がその後に発した法廷侮辱命令を十分に認識していながら、当社及びPT Bank JTrust Indonesia Tbk.と共謀して、これらの決定に違反したことを理由とする、Ｊトラストアジア及び個人被告に対する損害賠償の請求であるとの説明を受けております。また、Ｊトラストアジア及び個人被告に対して、全世界における資産凍結命令を発令することも請求されているとのことです。
（注）モーリシャス共和国の裁判所において、当社及びPT Bank JTrust Indonesia Tbk.に対し、
総額110,000千米ドル（約116億円）の支払いを命じる判決を下したとされております。
（イ）請求金額
損害賠償請求額として280,000千米ドル（約297億円）、資産凍結命令の範囲として300,000千米ドル（約318億円）。
※日本円の換算は、2018年３月31日のレートに基づきます（１米ドル＝106.24円）。
※訴状には、上記金額以外に、利息及び費用の請求を行うという趣旨の記載もあります。
③ 当社は、以下の訴訟（以下、「本件訴訟」という。）を提起されております。
１）当該訴訟の提起があった年月日
2020年９月11日（訴状記載の日付）
※当社は、本件訴訟に関して実際に訴訟の提起がなされたものであるか現地弁護士を通じて確認を行ってまいりましたところ、現地弁護士より、タイにおいて訴訟の提起がなされているものであるとの旨の連絡を受けました。
なお、当社にタイの裁判所からの召喚状及び訴状の写しが送付されてまいりましたが、日本の民事訴訟法に則った適法な送達はなされておりません。
２）当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名
（ア）名称：Group Lease Public Company Limited
（イ）住所：タイ王国バンコク都
（ウ）代表者の氏名：Authorised Director 此下 竜矢
（提訴時） Authorised Director 田代 宗雄
Authorised Director Alain Jean Pascal Dufes
３）当該訴訟の内容及び損害賠償請求金額
（ア）訴訟の内容
原告は、当社及び他３被告が、原告及びその完全子会社であるGroup Lease Holdings Pte Ltdに対する法的手続きを行うことにより原告に対して共同して不法行為を行ったと主張しており、不法行為を止めるよう求めるとのことです。
（イ）請求金額
損害賠償請求金額として9,130百万タイバーツ（約304億円）。
※日本円の換算は、2020年９月30日のレートに基づきます（１タイバーツ＝3.34円）。
⑿ 資本政策の基本的な方針
当社グループは、株主価値の最大化に向け、バランスの取れた資本配分の実施を行ってまいります。具体的には、事業環境の見通し、業績の見込み、財務状況等を踏まえ、Ｍ＆Ａ等の成長に向けた投資、自己株式の取得、及び配当金の支払いへの適切な資本配分を行っていく方針です。
このうち、自己株式の取得については、当社株価が割安で投資対象として魅力的であると判断した場合には機動的、積極的に実施してまいります。また、配当金の支払いについては、前述の方針のもとで余剰資金の積極的な還元に努めてまいります。
なお、今後、安定的に利益が確保できることになった場合には、配当性向等の具体的な数値目標を設定することを想定しております。
２．会社の株式に関する事項（2020年12月31日現在）
⑴ | 発行可能株式総数 | 240,000,000株 |
⑵ | 発行済株式の総数 | 115,469,910株 |
⑶ | 株主数 | 14,002名 |
⑷ | 大株主（上位10名） |
株 主 名 | 持 株 数 | 持 株 比 率 |
Ｎ Ｌ Ｈ Ｄ 株 式 会 社 | 31,197,872株 | 29.47％ |
藤 澤 信 義 | 10,427,272株 | 9.85％ |
ＫＯＲＥＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＤＥＰＯＳＩＴＯＲＹ － Ｓ Ｈ Ｉ Ｎ Ｈ Ａ Ｎ Ｉ Ｎ Ｖ Ｅ Ｓ Ｔ Ｍ Ｅ Ｎ Ｔ | 9,892,200株 | 9.34％ |
Ｔ Ａ Ｉ Ｙ Ｏ Ｆ Ｕ Ｎ Ｄ ， Ｌ ． Ｐ ． | 4,042,500株 | 3.82％ |
Ｔ Ａ Ｉ Ｙ Ｏ Ｈ Ａ Ｎ Ｅ Ｉ Ｆ Ｕ Ｎ Ｄ ， Ｌ ． Ｐ ． | 3,253,600株 | 3.07％ |
西 京 リ ー ス 株 式 会 社 | 2,890,000株 | 2.73％ |
Ｓ Ｔ Ａ Ｔ Ｅ Ｓ Ｔ Ｒ Ｅ Ｅ Ｔ Ｂ Ａ Ｎ Ｋ Ａ Ｎ Ｄ Ｔ Ｒ Ｕ Ｓ Ｔ Ｃ Ｏ Ｍ Ｐ Ａ Ｎ Ｙ ５ ０ ５ ２ ２ ７ | 2,636,300株 | 2.49％ |
ジ ャ パ ン ポ ケ ッ ト 株 式 会 社 | 2,266,400株 | 2.14％ |
岡 秀 朋 | 2,077,800株 | 1.96％ |
松 浦 一 夫 | 1,041,500株 | 0.98％ |
（注）１．持株比率は、自己株式数（9,598,958株）を控除して算出しております。
２．ＮＬＨＤ株式会社は、当社の代表取締役社長である藤澤信義氏が100％出資しております。また、ジャパンポケット株式会社は同氏が議決権の100％を実質的に所有しております。
３．2020年６月15日付けでＯＫ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．及びその共同保有者より当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、2020年６月９日現在で同社及びその共同保有者が9,970,800株（保有割合8.63％）を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末日における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
４．2020年６月16日付けでタイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー及びその共同保有者より当社株式に係る大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書（変更報告書）において、2020年６月９日現在で同社及びその共同保有者が11,449,500株（保有割合9.92％）を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末日における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
⑸ その他株式に関する重要な事項該当事項はありません。
３．会社の新株予約権等に関する事項
⑴ 当事業年度末日における新株予約権等の状況
Ｊトラスト株式会社 第Ｎ-10回新株予約権（ストックオプション） 2012年４月30日発行 | |||||||||||||||||
新 | 株 | 予 | 約 | 権 | の | 数 | 550個 | ||||||||||
新 | 株 | 予 | 約 | 権 | の | 目 的 | と | な | る | 株 式 | の | 種 | 類 | 及 | び | 数 | 普通株式 2,200株 (新株予約権１個につき４株) |
発 | 行 | 価 | 額 | 無償 | |||||||||||||
新 | 株 | 予 | 約 | 権 | の | 行 | 使 | 価 | 額 | １個当たり1,092円 | |||||||
新 | 株 | 予 | 約 | 権 | を | 行 使 | す | る | こ と | が | で | き | る | 期 | 間 | 2013年12月14日から2021年12月13日まで | |
新 | 株 | 予 | 約 | 権 | の | 主 | な | 行 | 使 | 条 | 件 | （注）１、２ | |||||
（注）１．譲渡による新株予約権（ストックオプション）の取得については、当社取締役会の決議によります。
２．新株予約権者が新株予約権（ストックオプション）を放棄した場合には、当該新株予約権（ストックオプション）を行使することができません。
３．2012年４月30日を効力発生日として、株式会社ネクストジャパンホールディングスとの株式交換を実施したことにより、過去に同社が発行した新株予約権（ストックオプション）をＪトラスト株式会社Ｎ-10回新株予約権（ストックオプション）として引き継いでおります。
４．2012年６月１日を効力発生日として、株主の所有普通株式数１株につき２株の割合をもって分割したことに伴い、効力発生日以前に発行した新株予約権（ストックオプション）の行使価額を調整しております。
５．2013年７月５日から同年７月30日までを権利行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の権利行使により新株式を発行したことに伴い、2013年８月12日を適用日とし、適用日以前に発行した新株予約権（ストックオプション）の行使価額を調整しております。
⑵ 当事業年度末日において当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
⑶ 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。
４．会社役員に関する事項
⑴ 当事業年度末日における取締役及び監査役
氏 | 名 | 地 | 位 | 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 | |
藤 澤 | 信 | 義 | 代表取締役社長 | 最高執行役員 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ取締役会長 JTRUST ASIA PTE.LTD.代表取締役社長 株式会社プロスペクト取締役会長 | |
千 葉 | 信 | 👉 | 代表取締役副社長 | 執行役員 東南アジア金融事業担当 JTRUST ASIA PTE.LTD.取締役 PT Bank JTrust Indonesia Tbk.理事 PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA代表理事 PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE代表理事 | |
熱 田 | 龍 | 一 | 常 務 取 | 締 役 | 執行役員 財務部長 株式会社日本保証代表取締役社長 J Trust Royal Bank Plc.取締役 |
足 立 | 伸 | 取 締 | 役 | 執行役員 海外法務担当兼東南アジア財務担当 JTRUST ASIA PTE.LTD.取締役 PT Bank JTrust Indonesia Tbk.代表理事 | |
井 口 | 文 | 雄 | 取 締 | 役 | 執行役員 内部統制部長兼経理部門統括 日本ファンディング株式会社代表取締役社長 J Trust Royal Bank Plc.取締役 |
五十嵐 | 紀 | 男 | 取 締 役 ( 社 外 ) | 山田・尾﨑法律事務所客員弁護士 | |
水 田 | 龍 | 二 | 取 締 役 ( | 社 外 ) | 株式会社オオバ顧問 |
金 子 | 正 | 憲 | 取 締 役 ( | 社 外 ) | 株式会社西京銀行参与 西京リース株式会社監査役 株式会社ほけんeye西京監査役 |
石 坂 | 匡 | 身 | 取 締 役 ( | 社 外 ) | 一般財団法人大蔵財務協会顧問 |
山 根 | 秀 | 樹 | 常勤監査役(社外) | パルティール債権回収株式会社監査役 | |
井 上 | 允 | 人 | 監 査 | 役 | 井上事務所代表 |
小 島 | 高 | 明 | 監 査 役 ( | 社 外 ) | リベラ株式会社顧問 シンガポール国立大学兼任教授 |
（注）１．当社は、取締役五十嵐紀男、水田龍二、金子正憲、石坂匡身の４氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．監査役山根秀樹氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．当社は執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く2020年12月31日現在の執行役員は以下のとおりであります。
氏 | 名 | 地 | 位 | 担 当 | ||||
常 | 陸 | 泰 | 司 | 執 | 行 | 役 | 員 | 経理部門担当 |
西 | 川 | 幸 | 宏 | 執 | 行 | 役 | 員 | 経営企画部長兼総務部長 |
⑵ 当事業年度中の取締役の地位及び担当等の異動
氏 | 名 | 変 更 後 | 変 更 前 | 異 動 年 月 日 | ||
藤 | 澤 | 信 | 義 | 取締役会長 | 代表取締役社長 最高執行役員 | 202 0 年３月26 日 |
代表取締役社長 最高執行役員 | 取締役会長 | 2020年10月30日 | ||||
千 | 葉 | 信 | 👉 | 代表取締役副社長 執行役員 東南アジア金融事業担当 | 代表取締役専務 執行役員 東南アジア金融事業担当 | 202 0 年３月26 日 |
足 | 立 | 伸 | 取締役 執行役員 海外法務担当兼東南アジア財務担当 | 専務取締役 執行役員 グローバルバンキング推進担当兼海外法務担当 | 202 0 年３月26 日 | |
井 | 口 | 文 | 雄 | 取締役 執行役員 内部統制部長兼経理部門統括 | 取締役 執行役員 内部統制部長 | 202 0 年３月26 日 |
常 | 陸 | 泰 | 司 | 退任 | 取締役 執行役員 経理部門担当 | 202 0 年３月26 日 |
西 | 川 | 幸 | 宏 | 退任 | 取締役 執行役員 経営企画部長兼総務部長 | 202 0 年３月26 日 |
江 | 口 | 譲 | 二 | 代表取締役社長 最高執行役員（新任） | － | 202 0 年３月26 日 |
⑶ 当事業年度中に退任した取締役
氏 | 名 | 退 任 日 | 退 | 任 | 事 | 由 | 退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況 | ||
江 | 口 | 譲 | 二 | 2020年10月30日 | 辞 | 任 | 代表取締役社長 最高執行役員 ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社 その他非常務理事 ＪＴ貯蓄銀行株式会社 その他非常務理事 ＪＴキャピタル株式会社 その他非常務理事 | ||
飯 | 森 | 義 | 英 | 2020年10月30日 | 辞 | 任 | 取締役 執行役員 監査室長 Jトラストカード株式会社 代表取締役社長 | ||
⑷ 2021年１月１日以降の取締役の地位及び担当等の異動
氏 | 名 | 変 更 後 | 変 更 前 | 異 動 年 月 日 | ||
井 | 口 | 文 | 雄 | 取締役 | 取締役 執行役員 内部統制部長兼経理部門統括 | 2 0 2 1 年３ 月１ 日 |
⑸ 取締役及び監査役の報酬等の総額
区 分 | 支給人員 | 報酬等の総額 | 報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取 締 役 | 13名 | 222百万円 | 222百万円 | － | － | － |
（ うち社外取締役） | （４名） | （31百万円） | （31百万円） | （－） | （－） | （－） |
監 査 役 | ３名 | 28百万円 | 28百万円 | － | － | － |
（ うち社外監査役） | （２名） | （21百万円） | （21百万円） | （－） | （－） | （－） |
合 計 （ う ち 社 外 役 員 ） | 16名 （６名） | 251百万円 （52百万円） | 251百万円 （52百万円） | － （－） | － （－） | － （－） |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記には当社の子会社等から支給された役員報酬等はありません。
３．取締役13名には、2020年３月26日開催の定時株主総会にて退任した取締役２名及び同年10月30日付けで辞任した取締役２名が含まれております。
⑹ 社外役員に関する事項
① 他の法人等の重要な兼職の状況
地 | 位 | 氏 | 名 | 重 要 な 兼 職 の 状 況 | ||
取 | 締 | 役 | 五十嵐 | 紀 | 男 | 山田・尾﨑法律事務所客員弁護士 |
取 | 締 | 役 | 水 田 | 龍 | 二 | 株式会社オオバ顧問 |
取 | 締 | 役 | 金 子 | 正 | 憲 | 株式会社西京銀行参与 西京リース株式会社監査役 株式会社ほけんeye西京監査役 |
取 | 締 | 役 | 石 坂 | 匡 | 身 | 一般財団法人大蔵財務協会顧問 |
監 | 査 | 役 | 山 根 | 秀 | 樹 | パルティール債権回収株式会社監査役 |
監 | 査 | 役 | 小 島 | 高 | 明 | リベラ株式会社顧問 シンガポール国立大学兼任教授 |
（注）１．パルティール債権回収株式会社は、当社の子会社であります。
２．株式会社西京銀行と当社の間には、資金の借入れ及び融資保証業務等の取引関係があります。
３．西京リース株式会社が当社の普通株式2,890千株を所有する資本関係があります。
４．株式会社ほけんeye西京と当社の間には、保険契約の取引関係があります。
５．上記１、２、３及び４を除いた他の法人等の重要な兼職先との間に特別な関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
地 | 位 | 氏 | 名 | 主 な 活 動 状 況 | ||
取 | 締 | 役 | 五十嵐 | 紀 | 男 | 取締役会開催回数23回の内出席回数18回(出席率78.3％) 弁護士としての専門的見地から有用な助言・提言をいただいております。 |
取 | 締 | 役 | 水 田 | 龍 | 二 | 取締役会開催回数23回の内出席回数23回(出席率100％) 警察庁出身者としての専門的見地から有用な助言・提言をいただいております。 |
取 | 締 | 役 | 金 子 | 正 | 憲 | 取締役会開催回数23回の内出席回数22回(出席率95.7％) 金融機関の豊富な役員経験から有用な助言・提言をいただいております。 |
取 | 締 | 役 | 石 坂 | 匡 | 身 | 取締役会開催回数23回の内出席回数23回(出席率100％) 財務省出身者としての専門的見地と上場会社の豊富な役員経験から有用な助言・提言をいただいております。 |
監 | 査 | 役 | 山 根 | 秀 | 樹 | 取締役会開催回数23回の内出席回数23回(出席率100％)監査役会開催回数14回の内出席回数14回(出席率100％) 金融機関の豊富な役員経験から有用な助言・提言をいただいてお ります。 |
監 | 査 | 役 | 小 島 | 高 | 明 | 取締役会開催回数23回の内出席回数22回(出席率95.7％)監査役会開催回数14回の内出席回数14回(出席率100％) 外務省出身者としての専門的見地と特命全権大使等の要職を歴 任された経験から有用な助言・提言をいただいております。 |
（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第22条第３項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。
また、取締役会に先立ち、事前に議案内容、その他重要事項について協議を行っております。
協議の結果、議案内容等に疑義が生じた場合は取締役会において、経営陣に対し提言を行う体制を整備しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び社外監査役小島 高明氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、損害賠償責任の限度額はいずれも法令が定める最低責任限度額であります。
⑺ 取締役会の実効性評価の結果と概要
当社は、取締役会の更なる実効性向上を図るため、社外取締役を含む全取締役を対象 に、取締役の自己評価を踏まえ取締役会の実効性に関する評価を無記名アンケート形式 にて実施しております。その結果、取締役会の役割を適切に果たし、有効に機能してい るものと判断いたしました。なお、当社グループにおいては多様な業種の会社があるた め、社外役員の理解がより得やすい運営をするように配慮してまいります。また、毎期 末に、代表取締役社長が従業員による各取締役に対する評価を役員通信簿として実施し、広く意見を吸い上げ、取締役会全体の実効性について判断しております。評価結果を踏 まえ、課題と認識した事項については、重点的に改善に向けた取り組みを進め、取締役 会の実効性と経営システムの向上に努めてまいります。
５．会計監査人に関する事項
⑴ 会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人
⑵ 会計監査人の報酬等の額
区 分 | 報酬等の額 |
①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 | 187百万円 |
②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額 | 266百万円 |
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３．当社の海外子会社は、当社の会計監査人以外の監査法人による監査を受けております。
４．当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益には、上記のほか、前事業年度の監査に係る追加の報酬が７百万円あります。
⑶ 非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）を委託しておりません。
⑷ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
６．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する適正な利益還元を経営の最重要課題と位置付けた上で、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等の決定を会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により行う旨を定款で定めております。
しかしながら、当事業年度においては損失計上により利益剰余金がマイナスとなりましたため、誠に遺憾ではありますが、期末配当を無配とさせていただきます。
抜本的な事業構造改革により、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存であります。
（注）本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております
連 結 財 政 状 態 計 算 書
（2020年12月31日現在）
（単位：百万円）
資 | 産 | の 部 | ||
科 | 目 | 金 額 | ||
資 産 | ||||
現 金 及 び 現 金 同 等 物 | 60,593 | |||
営業債権及びその他の債権 | 87,599 | |||
銀行業における有価証券 | 14,176 | |||
銀 行 業 に お け る 貸 出 金 | 118,159 | |||
営 業 投 資 有 価 証 券 | 505 | |||
有 価 証 券 | 24,354 | |||
そ の 他 の 金 融 資 産 | 18,451 | |||
持分法で会計処理している投資 | 5,841 | |||
棚 卸 資 産 | 42 | |||
売却目的で保有する資産 | 156,515 | |||
有 形 固 定 資 産 | 6,032 | |||
の れ ん | 28,290 | |||
無 形 資 産 | 4,620 | |||
繰 延 税 金 資 産 | 824 | |||
そ の 他 の 資 産 | 4,454 | |||
資 | 産 | 合 | 計 | 530,462 |
負 債 | の | 部 | ||
科 目 | 金 | 額 | ||
負 | 債 | |||
営業債務及びその他の債務 | 14,888 | |||
銀 | 行 業 に お け る 預 | 金 | 184,239 | |
売 直 | 却 目 的 保 有 の 資 産 接 関 連 す る 負 | に 債 | 141,109 | |
社 | 債 及 び 借 入 | 金 | 67,803 | |
そ | の 他 の 金 融 負 | 債 | 9,425 | |
未 | 払 法 人 所 得 税 | 等 | 483 | |
引 | 当 | 金 | 724 | |
繰 | 延 税 金 負 | 債 | 7,327 | |
そ | の 他 の 負 | 債 | 2,003 | |
負 | 債 合 計 | 428,004 | ||
資 本 の | 部 | |||
資 | 本 | |||
資 | 本 | 金 | 54,760 | |
資 | 本 剰 余 | 金 | 54,261 | |
自 | 己 株 | 式 | △7,685 | |
利 | 益 剰 余 | 金 | △2,212 | |
その他の資本の構成要素 | △7,273 | |||
売却目的で保有する資産に関連 す る そ の 他 の 包 括 利 益 | △249 | |||
親会社の所有者に帰属する持分合計 | 91,599 | |||
非 | 支 配 持 | 分 | 10,858 | |
資 | 本 合 計 | 102,458 | ||
負 | 債 及 び 資 本 合 計 | 530,462 | ||
連 結 損 益 計 算 書
( )
2020年 1 月 1 日から
2020年12月31日まで
（単位：百万円）
科 目 | 金 額 |
継 続 事 業 | |
営 業 収 益 | 32,652 |
営 業 費 用 | 17,653 |
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 | 19,643 |
そ の 他 の 収 益 | 602 |
そ の 他 の 費 用 | 709 |
営 業 損 失 （ △ ） | △4,752 |
金 融 収 益 | 2,052 |
金 融 費 用 | 278 |
税 引 前 損 失 （ △ ） | △2,978 |
法 人 所 得 税 費 用 | 7,145 |
継 続 事 業 か ら の 当 期 損 失 （ △ ） | △10,123 |
非 継 続 事 業 | |
非 継 続 事 業 か ら の 当 期 利 益 | 4,108 |
当 期 損 失 （ △ ） | △6,014 |
当 期 損 失 （ △ ） の 帰 属 | |
親 会 社 の 所 有 者 | △5,342 |
非 支 配 持 分 | △672 |
当 期 損 失 （ △ ） | △6,014 |
貸 借 対 照 表
（2020年12月31日現在）
（単位：百万円）
資 産 の 部 | |
科 目 | 金 額 |
流 動 資 産 現 金 及 び 預 金関 係 会 社 短 期 貸 付 金そ の 他貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 土 地 そ の 他無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ ェ アそ の 他投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券関 係 会 社 株 式関 係 会 社 社 債出 資 金長 期 貸 付 金そ の 他 貸 倒 引 当 金 | 11,914 8,059 598 5,906 △2,649 129,631 38 13 19 6 29 24 4 129,563 24,286 97,200 2,960 1,823 3,105 194 △6 |
資 産 合 計 | 141,545 |
負 | 債 | の | 部 | |||||
科 | 目 | 金 | 額 | |||||
流 動 負 債 短 期 借 入 金一 年 内 償 還 予 定 社 債一年以内返済予定長期借入金未 払 金未 払 法 人 税 等債 務 保 証 損 失 引 当 金そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 金関係会社事業損失引当金繰 延 税 金 負 債預 り 保 証 金 そ の 他 | 15,652 1,816 200 8,447 1,182 61 2,789 1,155 33,007 13,941 13,780 5,111 172 0 | |||||||
負 | 債 | 合 | 計 | 48,659 | ||||
純 | 資 | 産 | の | 部 | ||||
株 主 資 本 資 本 金資 本 剰 余 金資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金そ の 他 利 益 剰 余 金 繰 越 利 益 剰 余 金 自 己 株 式評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券評価差額金 新 株 予 約 権 | 91,624 54,760 54,098 54,098 △9,548 △9,548 △9,548 △7,685 1,260 1,260 0 | |||||||
純 資 産 合 計 | 92,885 | |||||||
負 | 債 | 純 | 資 | 産 | 合 計 | 141,545 | ||
損 益 計 算 書
( )
2020年 1 月 1 日から
2020年12月31日まで
（単位：百万円）
科 目 | 金 | 額 |
営 業 収 益 | ||
受 取 利 息 | 19 | |
受 取 配 当 金 | 1,472 | |
預 金 利 息 | 191 | |
そ の 他 の 営 業 収 益 | 405 | 2,088 |
営 業 費 用 | ||
借 入 金 利 息 | 626 | |
そ の 他 の 営 業 費 用 | 0 | 626 |
営 業 総 利 益 | 1,461 | |
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 | 2,154 | |
営 業 損 失 | 692 | |
営 業 外 収 益 | ||
受 取 利 息 | 96 | |
受 取 配 当 金 | 3 | |
投 資 事 業 組 合 運 用 益 | 33 | |
雑 収 入 | 35 | 168 |
営 業 外 費 用 | ||
為 替 差 損 | 190 | |
雑 損 失 | 3 | 193 |
経 常 損 失 | 717 | |
特 別 利 益 | ||
関 係 会 社 株 式 交 換 益 | 17,141 | |
関 係 会 社 株 式 売 却 益 | 106 | |
連 結 納 税 個 別 帰 属 額 調 整 益 | 60 | |
そ の 他 | 119 | 17,427 |
特 別 損 失 | ||
固 定 資 産 廃 棄 損 | 1 | |
関 係 会 社 株 式 評 価 損 | 14,881 | |
貸 倒 引 当 金 繰 入 額 | 1,461 | |
債 務 保 証 損 失 引 当 金 繰 入 額 | 2,512 | |
関係会 社事 業損失 引当 金繰入額 | 13,780 | 32,638 |
税 引 前 当 期 純 損 失 | 15,928 | |
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 | △234 | |
法 人 税 等 調 整 額 | 4,515 | 4,281 |
当 期 純 損 失 | 20,209 |
連結計算書類に係る会計監査報告
Ｊトラスト株式会社取締役会 御中
独立監査人の監査報告書
太陽有限責任監査法人東京事務所
指定有限責任社員
2021年３月４日
業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 小 松 亮 一 ㊞
公認会計士 岩 﨑 剛 ㊞
公認会計士 今 川 義 弘 ㊞
監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、Jトラスト株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、Jトラスト株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年2月15日開催の取締役会において、2021年3月30日開催予定の第45回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
計算書類に係る会計監査報告
Ｊトラスト株式会社取締役会 御中
独立監査人の監査報告書
太陽有限責任監査法人東京事務所
指定有限責任社員
2021年３月４日
業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 小 松 亮 一 ㊞
公認会計士 岩 﨑 剛 ㊞
公認会計士 今 川 義 弘 ㊞
監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、Jトラスト株式会社の2020年１月１日から 2020年12月31日までの第45期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年２月15日開催の取締役会において、2021年３月 30日開催予定の第45回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2020年１月１日から2020年12月31日までの第45期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な電子稟議決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、監査役会が定めた内部統制システムに係る監査役監査の実施基準に準拠し、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果
(1)事業報告等の監査結果
①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3)連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年３月５日
Ｊトラスト株式会社 監査役会
常勤社外監査役 山 根 秀 樹 ㊞
監 査 役 井 上 允 人 ㊞
社 外 監 査 役 | 小 | 島 | 高 | 明 | ㊞ |
以 | 上 |