Contract
事業譲渡基本合意書
株式会社×× （以下「甲」という）と株式会社△△（以下「乙」という）は、甲の事業の一部を乙に譲渡する件（以下「本件譲渡」という。）について、本件譲渡の最終契約
（以下、「最終契約」という）の締結を目指して、以下の通り合意した。
第1条 （目的）
本合意書は、甲、乙の一層の発展を目指し、甲の事業の一部（以下「本件事業」という）を、乙が金 円にて譲り受ける意向を有し、甲はこれを了承する。
第2条 （譲渡財産、債務、表明保証）
1．甲と乙は、本件事業に含まれる資産の主たるものは別紙主要資産目録記載の通り（以下「主要資産目録」という）とする。
サンプル
2. 甲は乙に対し、本件事業に関わる営業上の秘密、ノウハウ、顧客情報、営業手法、その他本件事業の承継にあたり必要な情報をすべて譲渡するものとする。
3．甲と乙は、本件事業に含まれる債務は別紙債務目録記載の通り（以下「本件債務」という）とする。
4．甲は乙に対して、第1項及び第2項の資産、契約上の地位が、第三者の担保、利用権、差し押さえの対象になっていないこと、および、その存否、帰属、内容等について、第三者からクレーム、異議、訴訟等を受けていないことを表明し保証する。
5．甲は乙に対して、第4項の債務が、その存否、帰属、内容等について、債権者その他第三者からクレーム、異議、訴訟等を受けていないことを表明し保証する。
第 3 条（最終契約書の締結）
甲及び乙は、本合意書に規定されたすべての事項が実施・確認され、企業提携に関する諸条件につき合意した後は、遅滞なく最終契約書を締結するものとする。但し、本合意書に規定されたいずれかの事項が充足されない場合は、当該事項の確認・実施についての権利を有する当事者が当該権利を放棄した場合を除き、甲及び乙は最終契約書を締結する義務を負わないものとする。
第 4 条（基本日程）
甲及び乙は、下記の基本日程を目標として本件を実行する。
記
平成○年○月初旬 第 5 条に規定する本件調査の実施平成○年○月中旬 最終契約書の締結
平成○年○月下旬（以下「譲渡日」という。） 本件事業の譲渡
以 上
第 2 章 調査
第 5 条（調査）
1．乙は、甲の事業及び財務内容の実在性・妥当性を検証するために、本合意書締結以降、乙の指定する第三者（公認会計士、弁護士、税理士等を含む。以下、「調査人」という。）による本件事業の調査（事業計画の検証、実地調査、インタビュー、会計帳簿その他の書類の閲覧、調査を含む。以下「本件調査」という。）を実施するものとする
2．本件調査の時期・項目・方法等については、別途甲及び乙で協議の上決定するものとする。
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3．甲は、本条第 1 項に基づく本件調査に可能な限り協力させるとともに、事実をありのままに乙又は乙の指定する調査人に開示・通知・回答させるものとする。
第６条（条件の修正）
乙が行う本件調査により、本件事業に関し、第2条4項および5項の表明保証義務の重要な違反、及び新たな重要事情が発生した時には、甲乙協議のうえ代金を減額することが出来る。
第3章 譲渡日までの義務
第７条 （善管注意義務）
甲は最終契約まで、以下の行為を行わないものとする。 (1)本件事業の価値を減少させる可能性のある一切の行為
(2)本件事業に関する通常の営業活動を超えて、負債を増加させる可能性のある一切の行為
(3)定款の変更
第８条 （取引先の維持）
甲は、本日以降本件譲渡完了後も、顧客が、乙との取引を停止又は終了したり、取引量を減じたりすることのないよう努める。
第 4 章 付帯合意
第９条 （従業員）
1．甲と乙は、乙が譲渡日の前日において本件事業のために甲に雇用されている従業員は、別紙従業員名簿の通りとし、修正、追加、削除は、甲と乙の書面による合意により、行うものとする。
2．乙は、前項の従業員名簿記載の従業員について、譲渡日以降、従前と同一の条件で雇 用契約を締結する。ただし、乙との雇用契約の締結に同意しない従業員についてはこの限りではない。
第 10 条（譲渡後の支援）
甲は、本件事業譲渡後、乙が経営を行うにあたり、乙に対して本件事業の事業引継ぎ及び経営における助言等の支援を行う。
第 5 章 解除
サンプル
第 11 条（乙の解除権）
本合意書の有効期間中といえども、甲は乙に次の各号のいずれかに該当する事由が生じ、乙が甲に対して書面で催告後 10 日を経過するまでの日にこれが是正されない場合は、乙は、本合意書を解除することができる。
(1) 甲が本合意書に違反した場合（ただし、法的拘束力を有する条項に違反したときに限る。）若しくは、甲の故意又は重過失により本合意書の目的が達成できない場合
(2) 重要な契約の変更、主要な取引先の倒産、係争事件の発生等の事業環境の著しい変化、甲の事業に関する重要な事象、天変地異その他不可抗力により発生した重大な損害 に関する事象の発生等外部的理由により、本件事業の業務、財務内容、資産状態その 他企業価値について重大な変動が生じ、本件事業譲渡の実行が不可能であると認め られる場合
(3) 乙が本件調査により、本件事業に関し、第 2 条 4 項及び 5 項の表明保証の重大な違反、又は重要事情が回復困難で乙としては本件譲渡の意義を達成できない時は、本合意書を解除することができる。
第 12 条（甲の解除権）
本合意書の有効期間中といえども、乙が本合意書に違反した場合（ただし、法的拘束力を有する条項に違反したときに限る。）若しくは乙の故意又は重過失により本合意書の目的が達成できない場合、甲が乙に対して書面で催告後 10 日を経過するまでの日にこれが是正されない場合は、甲は、本合意書を解除することができる。
第６章 合意書の効力等
第 13 条（有効期間）
1．本合意書は、本合意書締結日から起算して 3 ヶ月（以下「有効期間」という。）以内に最終契約書が締結されなかったときは失効するものとする。この場合は、本合意書中において法的拘束力を有することを確認した条項に違反した場合を除き、甲及び乙 は、相互に損害賠償責任を負わず一切の金銭等の請求を行わないものとする。
2． 甲及び乙は、必要ある場合、合意により、前項の有効期間を延長することができるものとする
3．第 1 項の規定に基づき本合意書が失効したときは、甲及び乙は、本合意書の締結・履行に関して相手方から受け取った資料の返還方法等につき別途協議するものとする。
第 14 条（排他的交渉権限）
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甲は、有効期間中は、第三者との間で、事業の譲渡、合併、第三者割当増資等の企業提携その他本件事業譲渡の実行を困難とする取引の交渉、情報の交換等を行うことができないものとし、現時点でいかなる第三者ともかかる交渉、情報の交換等を行っていないことも保証する。
第 15 条（譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、本合意書により生じた権利義務の全部若しくは一部又は本合意書上の当事者たる地位を、第三者に譲渡し、担保に供し、又はその他の方法で処分してはならない。
第 16 条（法的拘束力）
甲及び乙は、本合意書のうち第 6 条及び第 7 条並びに第 13 条から第 19 条までが法的拘束力を有し、その他の条項については法的拘束力を有さないものであることを確認する。
第 7 章 一般条項
第 17 条（秘密保持）
1. 甲及び乙は、次の各号に規定する情報を除き、相手方当事者の事前の書面による承諾なしに本合意書締結の事実及び本合意書の内容並びに本件事業譲渡の他本合意書に関する一切の情報（以下、本条において「秘密情報」という。）について第三者に開示してはならない。ただし、甲及び乙は、本合意書の目的達成のため合理的に必要な範囲で、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士及びコンサルタントその他の専門家に対
し、秘密保持義務を課した上で秘密情報を開示することができる。
(1) 開示を受けた時点で、受領者が既に保有していた情報
(2) 開示を受けた時点で、既に公知であった情報
(3) 開示を受けた後、受領者の責に帰さない事由により公知となった情報
(4) 受領者が開示者の秘密情報を利用することなく独自に開発した情報
(5) 受領者が正当な権限を有する第三者より守秘義務を負うことなく開示を受けた情報
(6) 法令、証券取引所の規則その他これに準ずる定めに基づき受領者に開示が要求された情報。ただし、当該要求を受けた受領者は、速やかに開示者に当該事実を通知するものとする。
2. 本条における義務は、解除・失効等の原因の如何を問わず、本合意書の効力が失われた後も 2 年間は有効に存続する。
第 18 条（費用）
本合意書に定める事項を実施するために要する一切の費用は、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。
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第 19 条（合意管轄）
本合意書に関する一切の裁判上の紛争については、○○地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
第 20 条（誠実義務）
甲及び乙は、本合意書締結後、最終契約書の締結に向けてxx誠意努力するものとする。
第 21 条（協議事項）
本合意書に定めのない事項及び本合意書の各条項に疑義が生じたときは、甲及び乙は、誠意をもって協議の上解決するものとする。
（以下余白）
この契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。平成 年 月 日
甲：（住所）
株式会社 × × 代表取締役 × ×
乙：（住所）
サンプル
株式会社 △ △ 代表取締役 △ △
別紙
主要資産目録
サンプル
(平成 30 年●月●●日時点)
NO | 建物付属設備 | 評価価格 | |
1-1 | |||
1-2 | |||
1-3 | |||
1-4 | |||
1-5 | |||
1-6 | |||
1-7 | |||
計 | |||
ＮO | 車両運搬具 | 評価価格 | |
2-1 | |||
2-2 | |||
2-3 | |||
2-4 | |||
2-5 | |||
2-6 | |||
2-7 | |||
2-8 | |||
2-9 | |||
2-10 | |||
2-11 | |||
2-12 | |||
2-13 | |||
2-14 | |||
2-15 | |||
2-16 | |||
計 | |||
NO | 器具備品 | 評価価格 |
3-1 | ||
3-2 | ||
3-3 | ||
3-4 | ||
3-5 | ||
3-6 | ||
計 | ||
NO | 機械装置 | 評価価格 | |
4-1 | |||
4-2 | |||
4-3 | |||
4-4 | |||
4-5 | |||
4-6 | |||
4-7 | |||
4-8 | |||
4-9 | |||
4-10 | |||
4-11 | |||
4-12 | |||
4-13 | |||
4-14 | |||
4-15 | |||
4-16 | |||
4-17 | |||
4-18 | |||
計 | |||
NO | 無形固定資産 | 評価価額 |
5-1 | ||
計 | ||
サンプル
NO | 物件名 | 評価価格 |
6 | 営業権 |
(平成 30 年●月●●日時点)
NO | 物件名 | 評価価格 |
7 | リサイクル預託金 |
サンプル
合計 ￥
別紙
債務目録
(平成 30 年●月●●日支払時点)
物件名 | リース会社 | 支払額 |
計 | ||
物件名 | 支払額 |
平成 30 年●月～●月までの賞与額 |
サンプル
(平成 30 年●月●●日時点)
物件名 | 支払額 |
社員退職債務 |
合計 ￥
別紙
サンプル
従業員名簿
氏名 | ●●●● 入社年月日 | ●●●● 予定退職日 | ●●●● 予定入社日 | 引継退職債務 | |
1 | |||||
2 | |||||
3 | |||||
4 | |||||
5 | |||||
6 | |||||
7 | |||||
8 | |||||
9 | |||||
10 | |||||
11 | |||||
12 | |||||
13 | |||||
14 | |||||
15 | |||||
16 | |||||
17 | |||||
18 | |||||
合計 | |||||