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令和４年６月８日修正版

厚木市文化会館改修事業基本協定書（案）

【修正版】

令和４年４月20日令和４年６月８日

厚 木 市

目 次

第１条（定義） 1

第２条（目的） 2

第３条（甲及び乙の義務） 2

第４条（特別目的会社の設立） 2

第５条（株式の譲渡等） 3

第６条（契約期間中のその他の義務） 4

第７条（準備行為） 4

第８条（業務の委託、請負） 4

第９条（乙の連帯責任及び代表企業の責任） 5

第10条（事業契約） 5

第11条（事業契約締結不調の場合における処理） 8

第12条（秘密保持） 9

第13条（協定の有効期間） 10

第14条（準拠法及び管轄裁判所） 10

別紙（出資者誓約書の様式） 12

厚木市文化会館改修事業 基本協定書（案）

厚木市文化会館改修事業（以下「本事業」という。）に関して、厚木市（以下「甲」という。）と〔 〕グループを構成する法人（構成員（〔代表企業名〕（以下「代表企業」という。）、〔構成員名〕及び〔構成員名〕をいう。以下同じ。）及び協力企業（〔協力企業名〕及び

〔協力企業名〕をいう。以下同じ。）をいう。以下総称して「乙」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（定義）

第１条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。なお、本協定中、次の各号に掲げる用語以外の用語の定義は、入札説明書等による。

(1) 「契約期間」とは、事業契約の締結日（第 10 条第２項に基づく本契約として効力が発生した日をいう。以下同じ。）から本事業の完了までの期間をいう。ただし、本事業の完了以前に、事業契約が解除された場合又は事業契約上の規定に従って終了した場合は、事業契約の締結日から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。

(2) 「本選定手続」とは、本事業に関して実施された総合評価一般競争入札方式による民間事業者の選定手続をいう。

(3) 「民間事業者提案」とは、本選定手続きにおいて、入札説明書等の規定に従い落札者が市に対して提出した本件事業に関する一切の提案及び提案が記載された一切の書類をいい、落札者が令和［ ］年［ ］月［ ］日に市に対して提出した提案価格に関する書類及び各提案書に含まれる提案、市からの質問に対し落札者が令和［ ］年［ ］月［ ］日に提出した回答書並びに令和［ ］年［ ］月［ ］日に実施されたヒアリングにおいて落札者が市に対して提案した事項を含むものとする。

(4) 「入札説明書等」とは、本選定手続に関し、令和４年４月20日に公表された入札説明書及び入札説明書と合わせて公表された資料（公表後の変更を含む。）並びにこれらに対する質問及び意見に対する市の回答をいう。

(5) 「設計企業」とは、構成員及び協力企業のうち、本施設の設計業務等の業務を行うものをいう。

(6) 「建設企業」とは、構成員及び協力企業のうち、本施設の改修工事等の業務を行うものをいう。

(7) 「工事監理企業」とは、構成員及び協力企業のうち、本施設の工事監理業務等の業務を行うものをいう。

(8) 「維持管理企業」とは、構成員及び協力企業のうち、本施設の維持管理業務等の業

務を

行うものをいう。

（目的）

第２条 本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、乙が本事業を遂行する目的で設立する特別目的会社（以下「特別目的会社」という。）と甲との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙の双方の義務について定めることを目的とする。

（甲及び乙の義務）

第３条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 乙は、事業契約締結のための協議にあたっては、本事業の応募手続における「厚木市 文化会館改修等事業ＰＦＩ事業者選定委員会」及び甲の要望事項を尊重するものとする。

（特別目的会社の設立）

第４条 乙は、本協定締結後仮契約締結までに、入札説明書等、民間事業者提案及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする特別目的会社を適法に設立し、設立登記の完了後速やかに、設立時取締役及び設立xxxxを、特別目的会社から市に通知させる。その後、取締役又は監査役の改選（再任を含む。）がなされた場合も同様とする。なお、乙は、特別目的会社の登記完了後速やかにその商業登記簿謄本（又は現在事項全部証明書）並びに認証済み原始定款の原本証明付き写し及び株主名簿の原本証明付写しを甲に提出する。

(1) 特別目的会社は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社とし、厚木市内に設立する。

(2) 特別目的会社の資本金は、民間事業者提案に示された金額以上とする。

(3) 特別目的会社を設立する発起人には、民間事業者提案に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。

(4) 特別目的会社の定款の目的には、本事業に関連のある事業の実施のみを記載する。

(5) 特別目的会社は、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、特別目的会社の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第 107 条第２項第１号ロに定める事項、会社法第 139 条第１項ただし書に定める事項及び会社法第 140 条第５項ただし書に定める事項については、特別目的会社の

定款に定めてはならない。

(6) 特別目的会社は、会社法第 108 条第１項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。

(7) 特別目的会社は、会社法第 109 条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う」旨を定款に定めてはならない。

(8) 特別目的会社は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第 204 条第２項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。

(9) 特別目的会社は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第 243 条第２項但書にある別段の定めを定めてはならない。

(10) 特別目的会社は、会社法第 326 条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。

２ 前項の場合、すべての構成員は、必ず特別目的会社に出資しなければならない。また、特別目的会社の設立から契約期間の終了時までを通じて、代表企業は、特別目的会社の出資者中で最大割合の出資者となるものとする。

３ 乙は、特別目的会社の設立後速やかに、特別目的会社の発行済株式総数と議決権総数並びに各構成員の持ち株数及び議決権数を甲に報告し、事業予定者の株主名簿の原本証明書付写しを甲に提出する。

（株式の譲渡等）

第５条 構成員は、その保有する特別目的会社の株式を第三者（特別目的会社の他の株主を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。

２ 構成員は、前項に従い甲の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに甲に提出するものとする。

３ 構成員は、特別目的会社の設立時及び増資時において、別紙１の様式による誓約書を甲に提出するものとする。

４ 構成員は、事業契約期間中において、甲の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更できないものとする。ただし、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、甲の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該出資比率の変更後の代表企業の出資比率が全出資者の中で最大となる場合には、甲はかかる出資比率の変更について協議に応じることができるものとする。

（契約期間中のその他の義務）

第６条 乙は、特別目的会社をして、次の各号に定める事項に従わせなければならない。ただし、甲の書面による事前の承諾を得た場合は、この限りではない。

(1) 特別目的会社は、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。

(2) 特別目的会社は、他の株式会社の株式を取得しないこと。

(3) 特別目的会社は、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。

(4) 特別目的会社は、第４条第１項各号の内容に反することとなる定款の変更をしてはならないほか、設立時に定めた定款を変更しないこと。

(5) 特別目的会社は、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。

(6) 特別目的会社は、会社法第 748 条に定める合併、会社法第 757 条に定める吸収分割、会社法第 762 条に定める新設分割、会社法第 767 条に定める株式交換又は会社法第 772 条に定める株式移転を行わないこと。

(7) 特別目的会社は、会社法第 466 条に定める定款変更を行わないこと。

(8) 特別目的会社は、会社法第 467 条に定める事業譲渡を行わないこと。

(9) 特別目的会社は、解散しないこと。

(10) 構成員は、特別目的会社の保有する資金が本事業を実施するために十分でなくなった場合は、資本金の増資を行うこと。

（準備行為）

第７条 乙は、特別目的会社の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結（第 10 条第２項に基づく本契約としての効力発生をいう。以下同じ。）の前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関するスケジュールを遵守するために、甲と協議のうえ、甲の承諾を得た事項について、準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ可能な範囲で、乙の費用における準備行為に協力する。

２ 乙は、前項に定める準備行為の結果（設計に関する打ち合わせの結果を含む。）を、事業契約の締結後速やかに、特別目的会社に引き継ぐ。

（業務の委託、請負）

第８条 乙は、特別目的会社をして、設計に係る業務を〔 〕に、改修に係る業務を〔 〕に、工事監理に係る業務を〔 〕に、開館準備にかかる業務を

〔 〕に、維持管理に係る業務を〔 〕にそれぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。

２ 乙は、事業契約締結後速やかに、前項に定める設計、改修、工事監理、開館準備、維

持管理の各業務を受託する者又は請け負う者と特別目的会社との間で係る各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後速やかにその契約書の写しを甲に提出するものとする。

３ 乙のうち第１項により特別目的会社から設計、改修、工事監理、開館準備、維持管理の各業務を受託し又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならず、また、乙は、乙以外のこれらの業務を受託し又は請け負った者をして、受託し又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。

（乙の連帯責任及び代表企業の責任）

第９条 代表企業は、乙を統括し、各構成員及び各協力企業をして、特別目的会社に対 し、本業務のうち前条第２項に基づき当該構成員及び当該協力企業が受託し又は請け負った業務につき、法令及び業務水準に従って誠実に履行させる義務を負う。

２ 各構成員及び各協力企業は、前条第２項に基づき当該構成員及び当該協力企業が受託し又は請け負った業務の範囲内で、特別目的会社が甲に対して負担する債務につき、特別目的会社と連帯して当該債務を負担する。

３ 設計企業が複数存在する場合、各設計企業は、自己以外の設計企業が前項に基づき甲に対して負担する全ての債務につき、それぞれ、当該設計企業と連帯して保証する責任

（履行保証責任を含む。）を負う。工事監理企業、建設企業及び維持管理企業がそれぞれ複数存在する場合についても同様とする。

４ 本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、各構成員及び各協力企業の連帯責任を定める規定を排除するものではない。

（事業契約）

第10条 甲及び乙は、事業契約に係る仮契約を、本協定締結後、令和○年○月○日を目途に、甲と特別目的会社との間で締結せしめるべく最大限努力するものとする。

２ 前項の仮契約は、厚木市議会の議決を得たときに本契約として、その効力を生じる。ただし、厚木市議会において否決されたときは、仮契約は無効とする。

３ 甲は、本事業に係る入札説明書に添付の事業契約書（案）の文言に関し、乙の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。

４ 甲及び乙は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

５ 事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、乙のいずれかに、本事業の応募に係る不正行為が判明したときは、事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しない。

６ 構成員又は協力企業のいずれかが、事業契約の締結までに、次の各号のいずれかに該当したときは、甲は事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができるものと

する。ただし、第１号から第３号のいずれかに該当した場合であっても、事業契約に係る仮契約の締結までに、当該納付命令又は排除措置命令につき行政事件訴訟法に定義する取消訴訟が提起され、当該命令の取消が確定した場合には、この限りではないこととし、当該命令の取消が確定していない場合には、甲及び乙の間で、事業契約に係る仮契約及び本契約の締結につき協議を行うこととする。

(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下

「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体が同法第８条第１項第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が、同法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。

(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令

（これらの命令が構成員若しくは協力企業又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体（以下「構成員等」という。）に対して行われたときは、構成員等に対する命令で確定したものをいい、構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において

「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本事業の入札に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 納付命令又は排除措置命令により、構成員等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象とな った取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成員又は協力企業に対し納付命令を行い、こ

れが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。） に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) いずれかの構成員又は協力企業の役員若しくは代理人、使用人その他の従業者に対し、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は独占禁止法第 89 条第１項

若しくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

(5) 役員等（役員又はその支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）を代表するものをいう。）が、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律

（平成３年法律第 77 号。以下「暴対法」という。）第２条第２号に規定する団体

（以下「暴力団」という。）の構成員（暴対法第２条第６号に規定するもの（構成員とみなされる場合を含む。）。以下「暴力団構成員等」という。）であるとき。

(6) 暴力団又は暴力団構成員等が経営に事実上参加していると認められるとき。

(7) 暴力団又は暴力団構成員等に対して、資金的援助又は便宜供与をしたと認められるとき。

(8) 自社、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団構成員等を利用するなどしたと認められるとき。

(9) 暴力団構成員等であることを知りながら、その者を雇用し若しくは使用していると認められるとき。

(10) 役員等又は使用人が個人の私生活上において、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団構成員等を利用したとき、又は暴力団又は暴力団構成員等に資金援助若しくは便宜供与をしたと認められるとき。

(11) 役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団構成員等と密接な交際又は社会的に非難される関係を有していると認められるとき。

(12) 下請契約若しくは資材、原材料等の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第５号から第 11 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(13) 第５号から第 11 号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の 購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第 12 号に該当する場合を除く。）に、甲からの当該契約の解除の求めに従わなかったとき。

７ 乙のいずれかが、本事業の入札に関して、前項第１号から第４号のいずれかに該当したとき（ただし、前項第１号から第４号のいずれかに該当した場合であっても、当該納付命令又は排除措置命令につき行政事件訴訟法に定義する取消訴訟が提起され、当該命令の取消が確定した場合を除く。）は、甲は乙に対し、落札価格に消費税及び地方消費税を加算した金額の 100 分の20に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。乙は、かかる違約金の支払債務を連帯して負担するものとする。

８ 事業契約の締結前において、乙のいずれかが、第６項第５号から第 13 号のいずれかに 該当したときは、甲は乙又は特別目的会社に対し、落札価格に消費税及び地方消費税を加 算した金額の 100 分の10に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。乙は、かかる違約金の支払債務を連帯して負担するものとする。

９ 第６項各号の場合を除き、乙のいずれかの責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合、甲は乙又は特別目的会社に対し、落札価格に消費税及び地方消費

税を加算した金額の 100 分の10に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。乙は、かかる違約金の支払債務を連帯して負担するものとする。

10 乙が第７項、第８項又は前項の額を甲が指定する期間内に支払わないときは、その未払額につき、構成員又は協力企業は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和24年法律第256号）第8条第1項の規定に基づき財務大臣が決定する率（以下「支払遅延防止法の率」という。）を乗じて計算した額の遅延利息を付加して市に支払わなければならない。

11 第７項から第９項の規定は、甲に生じた実際の損害額がこれら各項に規定する違約金の額を超える場合において、甲がその超える分について、乙、構成員又は協力企業に対し賠償を請求することを妨げるものではない。

12 第１項及び第２項の規定にかかわらず、落札者決定時までに、いずれかの構成員が、入 札説明書等において提示された参加資格の一部又は全部を喪失したことが落札者決定後に 判明した場合には、市は、事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結してい る場合であってもこれを解除することができる。ただし、かかる場合であっても、市は、やむを得ないと認めた場合は、代表企業を除く構成員の変更又は追加を認めた上で、事 業契約を締結することができる。

13 本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、各構成員及び各協力企業の連帯責任を定める規定を排除するものではない。

（事業契約締結不調の場合における処理）

第11条 甲及び乙は、事業契約が締結に至らなかった場合（甲の議会の議決が得られなかった場合を含む。）には、第 10 条第７項から第９項に規定する違約金を除き、相互に債権債務関係の生じないこととし、すでに甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用については、本条第２項及び第３項の場合を除き、各自の負担とすることを確認する。

２ 甲の責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合又は契約締結までに時間を要する場合に乙に生じる追加費用は、甲が負担する。

３ 乙の責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合（乙の責めに帰すべき事由により、甲の議会の議決が得られなかった場合を含む。）又は契約締結までに時間を要する場合に甲に生じる追加費用は、乙が負担する。

４ 事業契約の締結に至らなかった場合において、乙は、公表済みの書類を除き、本事業 に対して甲から交付を受けた書類及びその複写物をすべて返却しなければならない。また、乙は、本事業に関して甲から交付を受けた書類を基に作成した資料、文面、図面、電子的 記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において、乙は、返却 した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を甲に提出する。

（秘密保持）

第12条 甲と乙は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩し、また、本協定及び事業契約の履行以外の目的に使用してはならないものとする。ただし、以下に掲げる各号のいずれかに該当する場合は、この限りではない。

(1) 公知である場合

(2) 本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合

(3) 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合

(4) 裁判所により開示が命ぜられた場合

(5) 甲が厚木市情報公開条例（平成 13 年 12 月 25 日 条例第 15 号）に基づき開示を求められた場合

(6) 当事者の弁護士その他本事業にかかるアドバイザー、出資者に守秘義務を課して開示する場合

(7) 落札者が本事業の遂行にかかる資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関

（特別目的会社に対して融資を行うことを検討する金融機関を含む。）と協議を行う場合

(8) その他法令に基づき開示する場合

２ 甲が、前項第５号の規定に基づき、請求を受けた場合で、甲において当該請求の内容 が、同条例第７条及び第８条の公開とされるべき情報にあたると思慮するときは、甲は 乙に対して、その旨を通知するものとし、乙は甲に対して非公開とされるべき法律上及 び事実上の理由を書面で具体的に甲に示し、甲に協議を求めることができるものとする。

３ 乙は、本事業の業務を遂行するに際して知り得た、甲が貸与するデータ及び帳票資料等に記載された個人情報並びに当該情報から落札者が作成した個人情報（以下、本条において、これらを総称して「個人情報」という。）を、個人情報の保護に関する法律

（平成 15 年法律第 57 号）及び厚木市個人情報保護条例（平成 16 年 12 月 27 日 条

例第 11 号）を遵守して取扱う責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払うものとする。

４ 前項に定めるほか、乙は、本事業に関する個人情報の保護に関する事項につき、甲の指示 に従うものとする。

５ 乙は、乙の役員、従業員、代理人、コンサルタント、及び、本事業に関連して乙に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を乙から受託し又は請け負った第三者（乙

から直接受託又は請け負った者に限られない。）に対し、第１項、第３項及び第４項の守秘義務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。

６ 本条に定める乙の義務は、本協定終了後も存続する。また、乙の役員、従業員、代理人、コンサルタント、及び、本事業に関連して乙に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を乙から受託し又は請け負った第三者（乙から直接受託又は請け負った者に限られない。）がその地位を失った場合であっても、乙は、これらの者に対する守秘義務の遵守義務を免れない。

（協定の有効期間）

第13条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。但し、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 10 条、第11 条、第 12 条及び次条の規定の効力は存続する。

（準拠法及び管轄裁判所）

第14 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は横浜地方裁判所とする。

以上を証するため、本協定を〔 〕通作成し、当事者記名押印の上、各１通を保有する。

令和 年 月 日

（甲） 厚木市xx3丁目17番17号

厚木市長 xx xx 印

（乙）

構成員（代表企業）所在地

商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地商号又は名称

代表者名 印

別紙１ 出資者誓約書の様式

令和 年 月 日

厚木市

厚木市長 xx xx x

x x 者 誓 約 書

厚木市と〔代表企業名〕、〔構成員名〕、〔構成員名〕及び〔構成員名〕の間において、令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日付で締結された厚木市文化会館改修事業基本協定書（その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。）に基づき、〔特別目的会社名〕

（以下「特別目的会社」といいます。）の株主である当社らは、本日付をもって厚木市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。

記

１ 特別目的会社が、令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２ 特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は［ ］株であり、うち

［ ］株を［ ］ が、［ ］株を［ ］が、及び［ ］株を［

］が、それぞれ保有しており、事 業契約期間中において、厚木市の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更しないこと。

３ 特別目的会社の本日現在における株主構成は、本協定における構成員及び協力企業により 全議決権が保有され、かつ、本協定における代表企業である［ ］の出資比率が全株主中最大となっていること。

４ 当社らは、事業契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、厚

木市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の 処分（合併・会社分割等により包括承継させることを含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部を譲 渡する場合においても、厚木市の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

５ 当社らは、厚木市の事前の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに厚木市に対して提出すること。

６ 当社らは、事業契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等、厚木市が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合、厚木市の要求に従って、厚木市と特別目的会社との協議に参加し、特別目的会社に関する情報を厚木市に提供すること。

７ 当社らは、事業契約上の厚木市と特別目的会社の債権債務関係が終了してから１年 と１日を経過するまで、特別目的会社について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。

８ 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、厚木市 の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。

所在地

商号又は名称

代表者名 印

所在地

商号又は名称

代表者名 印