パートA：標準一般規約 - 本件商品、本件サービス、本件レンタル品及びSaasの供給に係るすべての契約に適用される。
フグロ・グローバル調達-標準購入条件
序文：
フグロ・グローバル調達-標準注文書は、フグロに代わって商品やサービスを調達し、及び／又はレンタルを手配するために注文書を発行するすべての取引に適用される。本標準注文書は、いずれかのフグロによるすべての発注に対して、とりわけ特定のサプライヤー契約がない場合、当然に適用される。両当事者がかかる特定のサプライヤー契約を締結する場合、標準注文書が優先する旨が明記されている場合を除き、当該サプライヤー契約の条件が本標準注文書に優先するものとする。
商品、サービス、ソフトウェア又は技術（これらに限定されない。）の開発／革新が関係する取引及び／若しくは協力において、並びに／又はセンシティブな個人データが契約当事者間で共有されている場合、当該取引及び／又は協力に関して特定のサプライヤー契約を締結することが強く推奨される。本標準購入条件は、一般的な条件であり、固有の取引すべてのニュアンスを捉えていない場合がある。
パートA：標準一般規約 - 本件商品、本件サービス、本件レンタル品及びSaasの供給に係るすべての契約に適用される。
パートB：商品条件 - 本件商品の供給に係る本契約に適用される（本件サービス、SaaS又は本件レンタル品その他に関連するか否かを問わない。）。
パートC：サービス条件 - 本件サービスの供給に係る本契約に適用される（本件商品、SaaS又は本件レンタル品に関連するか否かを問わない。）。
パートD：レンタル条件 - 本件レンタル品の供給に係る本契約に適用される（本件商品、SaaS又は本件サービスに関連するか否かを問わない。）。
パートE：サービスとしてのソフトウェア（SaaS）条件 - ソフトウェア及び／又は本件サービスとしてのアプリケーションの供給に係るすべての本契約に適用される（本件商品、本件サービス又は本件レンタル品に関連するか否かを問わない。）
。
パートA: 標準条件
本パートAの条件は、本契約のその他の条件に加え、本件商品、本件サービス、本件レンタル品及びSaaSの供給に関するすべての本契約に適用される。
1. 定義
「関係会社」とは、いずれかの当事者に関連して、以下のいずれかに該当する事業体をいう。
(a) いずれかの当事者によってその株式資本の50%以上が直接又は間接的に保有されている事業体
(b) 当該当事者の株式資本の50%以上を直接又は間接的に保有している事業体
(c) その株式資本の50%以上が共通の親会社によって保有されている事業体
(d) いずれかの当事者が運営及び管理する責任、又はマネジメント及び運営業務を提供する責任を負っている事業体
「既存知的財産」とは、本契約の当事者が所有し、本契約の開始前に存在し、当該当事者が第三者に対する義務に違反することなく他方当事者に自由に開示することができる既存の知的財産をいう。
「請求等」とは、制定法、xx法又はコモンローその他あらゆる性質の法律に基づき生じる、あらゆる性質の費用、要求、法的手続、請求、訴訟、罰金、違約金、義務又は責任（全額補償ベースでの訴訟費用を含む。）をいう。
「フグロ」とは、注文書を発行する事業体をいう。
「フグロ・グループ」とは、フグロ、フグロの顧客（本契約が関係している業務がある場合には常にこれに関する顧客）、フグロの再委託先及びあらゆる階層のサプライヤー（常にサプライヤー・グループの一員を除く。）、上記の者及びそのそれぞれの親会社、子会社及び関係会社、代理人、代表者、従業員、取締役、役員及び／又は譲受人をいう。
「派生的損害」とは、直接的か間接的かを問わず、本定義に含まれていない範囲の、関連する作為又は不作為を即時及び直接の原因とするものではない、生産の損失及び／又は繰延、製品の喪失、使用不能による損害、収益、利益又は見込利益（もしあれば）の損失、一切の損失又は損害をいい、本契約の発効日において予見可能であったか否かを問わない。
「本契約」とは、注文書及び本条件を構成する契約をいう。
「本件サプライヤー」とは、本契約において本件商品、本件サービス、本件レンタル品又はSaaSのサプライヤーとして指名された者をいい、該当する場合、本件サプライヤーの関係会社、相続人、遺言執行人、遺産管理人、承継人及び認められた譲受人を含む。
「サプライヤー・グループ」とは、本件サプライヤー、本件サプライヤーの再委託先及びあらゆる階層のサプライヤー、並びに上記の者及びそのそれぞれの親会社、子会社及び関係会社、代理人、代表者、従業員、取締役、役員及び／又は譲受人をいう。
「完了証明書」とは、本契約の要件に従って本件業務が完成し、フグロに引き渡されたことを示すフグロが発行する証明書をいう。
「本契約価格」とは、本件商品の価格及び／又は本件サービス若しくは本件レンタル品若しくはSaaSの価格をいう。
「本件瑕疵」とは、本契約の要件を遵守していない本件商品、本件サービス、本件レンタル品又はSaaSの一部又は状態をいう。
「瑕疵担保期間」とは、第56条に従って決定される期間をいう。
「本件納入日」とは、本件サプライヤーが該当する本件商品又は本件サービスを納入するために本契約に定められた日をいう。
「本件商品」とは、本契約に記載され、フグロが購入するすべての物品、物又はその一部をいう。
「適性エンジニアリング及び作業規範」又はGEOPとは、本契約に基づき行われる活動と類似の活動において通例用いられる効率的、経済的及び安全な方法及び慣行、並びに本件サプライヤーが本契約を締結した時点で一般的であった業界共通の
基準に従い、類似の状況及び条件の下で類似の活動に従事する経験豊富な本件サプライヤーが合理的かつ通常用いる、勤勉さ及び慎重さの程度をいう。
「知的財産」とは、いずれかの情報、プロセス、作業、資材又は方法に関する発明、特許若しくは特許出願、意匠（登録の有無を問わない。）、商標（登録の有無を問わない。）、名称、著作権、回路配置、営業秘密、ノウハウ、専有情報その他の権利をいう。
「法的要件等」とは、(a)適用法令、規則、規制、命令、条例、通達及び判決、(b)適用される政府認可の条件、並びに(c)政府機関の拘束力のある要求、指示又は命令に基づき発生する現在及び将来の義務をいう。
「新知的財産」とは、第16条(c)に定義される。
「注文書」とは、注文書という名称が付され、供給される本件商品、本件サービス、本件レンタル品又はSaaSが記載される文書であって、本条件が添付されるものをいう。
「本件代表者」とは、文脈に応じて、フグロの本件代表者又は本件サプライヤーの本件代表者のいずれかをいう。
「本件レンタル品」とは、本契約に記載され、フグロが借り受けるすべての物品、物又はその一部をいう。
「本件サービス」とは、本契約に記載されたサービスをいい、本件サービスの遂行を可能にし、又は支援するために必要な
、すべての付随的な又は他の業務又はサービスの遂行、及びすべての資材、成果物、ソフトウェア、コンサルタント業務及び設備の提供を含む。
「本件仕様書」とは、本件商品又は本件サービスの提供に適用される資材、設備、システム、基準及び技量に関する書面による技術的説明、並びにフグロが書面により承認するその後の修正又は追記から構成される本契約の一部をいう。
「サービスとしてのソフトウエア」又はSaaSとは、本件サプライヤーがフグロに提供するソフトウェア及び／又はソフトウェアアプリケーションをホストするサービスをいう。SaaSサービスには、本件サプライヤーがSaaSサービスを利用可能にするために必要なすべてのソフトウェア、ハードウェア及び通信並びにその更新が含まれる。疑義を避ける為に付言すると
、SaaSサービスには、SaaSサービスにアクセスしこれを利用するために使用されるフグロのハードウェアは含まれない。
「本件業務」とは、本契約の条件に従った本件商品若しくは本件サービス又はサービスとしてのソフトウエアの提供をいう
。
2. 解釈
本契約には、「許可されたとおり」、「承認されたとおり」、「指示されたとおり」との用語、又はフグロ若しくはその本件代表者による専門家としての判断を承認するための同様の効果若しくは意味を有する用語が含まれる場合がある。また、
「合理的な」、「適切な」、「許容可能な」、「妥当な」、「満足できる」又は同様の効果若しくは意味を有する形容詞を 用いて、本件商品、本件サービス、本件レンタル品及びSaaSに関するフグロの本件代表者の行為又は決定について説明する。かかる専門家としての判断、措置又は決定を行うことは、本契約の要件及び本契約における情報の遵守、並びにその意図さ れた目的に適合する機能全体としての完成した本件サービス／本件業務の設計概念への遵守に関して、一般的に、本件商品、本件サービス、本件レンタル品及びSaaSを評価することのみを目的とするものである。当該用語又は形容詞の使用は、本件 商品、本件サービス、本件レンタル品及びSaaSの提供を監督又は指示する義務若しくは権限、又は本契約のその他の条項に 反して責任を引き受ける義務又は権限を、フグロの本件代表者に譲渡する効力を有しないものとする。本契約に別段の定め がない限り、本契約において周知の技術的、産業的又は取引上の意味を有する語句は、当該語句が広く認められている意味 に従って使用される。「不適合」とは、「本件商品」、「本件サービス」、「本件レンタル品」又は「SaaS」を修飾する場 合、本契約に適合しない、又は本契約の意図された目的に適合しない本件商品、本件サービス、本件レンタル品及びSaaSを 指す。
3. 独立サプライヤー
本件サプライヤーは、独立したサプライヤーであり、本契約の履行にあたり、自律的な統制、管理及び監督を行わなければならない。本件サプライヤーは、いかなる場合であってもフグロの代理人ではない。本件サプライヤーの人員は、いかなる状況、いかなる目的においても、フグロの従業員とはみなされない。
4. 譲渡
(a) 本件サプライヤーは、フグロの書面による事前同意なしに、本契約又はその一部を譲渡することはできない。
(b) フグロは、本契約又はその一部を譲渡することができ、その後合理的な期間内に、本件サプライヤーに当該譲渡の通知を行わなければならない。
5. 再委託
本件サプライヤーは、フグロの書面による事前承認なしに、本契約のいかなる部分も再委託してはならない。
6. レート及び価格
(a) 本件サプライヤーが本契約に基づく義務を履行する対価として、フグロは本件サプライヤーに本契約に定められたレート又は価格を支払う。本契約に規定されているレート又は価格は、本契約の履行に関して本件サプライヤーに支払われるべき唯一の対価となる。
(b) いかなる値上げ（資材費、人件費又は輸送費の増加、為替レートの変動その他を理由とするか否かを問わない。）も、フグロの書面事前同意を得なければこれを行うことができない。
7. 請求及び支払
(a) 本件サプライヤーは、本契約に関する請求書の支払について、「支払勘定」に対する請求書をフグロの満足する様式でフグロの住所に送付しなければならない。
(b) フグロは、請求書及び請求書に記載された金額の有効性について満足のいく証拠書類を提出するよう本件サプライヤーに要求することができる。
(c) 別段の記載がない限り、本件サプライヤーは、業務の完了時に請求書を提出する権利を有するものとする。
(d) フグロは、本件サプライヤーの請求書を受領した月の翌月末から60日以内に、正確かつ裏付けのある各請求書の争いのない金額を支払うものとする。
(e) フグロは、本件サプライヤーがフグロに支払うべき金額又は争いのある請求金額のいずれかの部分を、請求金額と相殺する権利を有する。
8. 関連費用
本契約に別段の定めがない限り、本件サプライヤーは、本件商品、本件サービス、本件レンタル品及びSaaSの提供に関連して本件サプライヤーが負担したすべての費用、経費及び責任について負担するものとする。
9. 無償支給材
(a) 無償支給資材又は物品の所有権は、引き続き常にフグロに帰属するものとし、本契約の目的のためにのみ使用されなければならない。
(b) 本件サプライヤーは、本契約の完了又は早期終了をもって、本件サプライヤーが占有管理又は保管するすべての無償支給資材及び物品をフグロに返却するものとする。
(c) 無償支給資材又は物品に対する危険は、無償支給資材又は物品が本件サプライヤーの占有、管理又は保管下にある間、本件サプライヤーに留まるものとし、本件サプライヤーは、無償支給資材又は物品へのすべての損失又は損害につい てフグロ・グループを補償するものとする。
10. 変更
本件サプライヤーは、本契約に基づき提供されるものの追加又は削除を求めるフグロからの通知に対して常に速やかに従わなければならない。注文書の価格は、注文書に記載されるレート及び価格に従い、フグロが合理的に定める金額により調整されるものとする。ただし、かかるレート及び価格が、本件商品、本件サービス、本件レンタル品及びSaaSに合理的に適用され得る場合とする。既存のレート及び価格が合理的に適用できない場合、本件サプライヤーは、フグロの検討のために合理的なレート及び価格を提供するものとする。
11. 税金
(a) 本契約に定めるレート又は価格は、本契約に別段の定めがない限り、すべての税金を含む。
(b) 本件サプライヤーは、課税に関するすべての法的要件等を遵守するものとし、現地の法令等又は外国政府により本件サプライヤーに対し賦課若しくは徴収されるあらゆる税金、賦課金、料金及び課徴金に係るあらゆる請求又は責任について、フグロを保護し、補償し、損害を与えないことに同意する。
(c) 法的要件等により、フグロが本件サプライヤーに支払うべき支払から源泉徴収又は控除を行うことを義務付けられる場合、フグロは、源泉徴収又は控除を行うことができ、当該源泉徴収された金額は、本件サプライヤーに支払われたものとみなされる。
(d) 別段の記載がない限り、本契約に基づき一方の当事者が他方当事者に支払うべきすべての料金及び金額は、VAT又はその相当額抜きで記載される。各課税対象の供給に対し、本件サプライヤーは、以下を条件として、VAT又はVAT相当額をフグロに請求する権利を有する。
1. 本件サプライヤーは、課税対象の供給に関する有効なタックス・インボイス（又は有効な調整書）を受領者に提出しなければならず、当該タックス・インボイス（又は調整書）には、フグロの登録国のVAT法又はこれに相当する法律で義務付けられる詳細を記載するものとする。フグロは、その供給に対するタックスインボイス（又は調整書
）を受領しない限り、VAT又はVAT相当額を支払う義務を負わない。
2. 本件サプライヤーの実際のVAT又はVAT債務相当額がフグロにより支払われたVAT又はVAT相当額と異なる場合、本件サプライヤーは、適切な有効な調整書を速やかに作成し、フグロは、本件サプライヤーに不足した金額を支払い、本件サプライヤーは、フグロに過払い金額を返金する。
3. いずれかの当事者が払戻し又は補償により費用又は経費の支払を受けることができる場合、その支払は、当該当事者又は当該当事者がメンバーとなっているVAT若しくはVAT相当グループの代表メンバーが仕入税額控除を受領できるVAT又はVAT相当額に起因する費用又は経費部分を除外しなければならない。
12. 遅延に関する賠償予定額
本件商品が納入されない場合、又は本件サービスが本件納入日までに履行されない場合、その他の救済手段を損なうことなく、フグロは、供給を受けるか、又は本件サプライヤーが本件サービスを完了するまで、遅延が発生した日毎又はその一部について本契約価格の0.5%で計算される支払金額を遅延に関する賠償予定額として本契約価格から差し引く（又は、フグロが本契約価格を支払った場合、かかる金額を本件サプライヤーに請求する）権利を有する。フグロは、上記の金額を本件サプライヤーに支払うべき本契約価格と相殺する権利を有するものとする。
13. 補償
(a) 本件サプライヤーは、本件サプライヤーによる注文書の履行によって生じる以下に関する請求等について責任を負い、フグロ・グループを補償し、損害を与えず、かつ、防御する。
1. 人の傷害（疾病及び障害を含む。）又は死亡
2. 財産の喪失、破壊、損害又は使用不能による損害
3. 公害又は環境破壊
4. 第三者の知的財産権の侵害（以下「侵害に対する請求」という。）
5. 本件サプライヤーのすべての法的要件等への不遵守
ただし、上記の通り、本件サプライヤーがフグロを補償する責任は、フグロの故意の不履行又は違法若しくは過失による作為若しくは不作為が原因で生じた又は寄与した範囲で、比例的に減額されるものとする。
(b) 第13条(a)にかかわらず、本件サプライヤーは、以下に関する請求について、フグロ・グループを補償し、損害を与えないものとする。
1. 本件サプライヤー・グループの従業員の傷害（疾病及び障害を含む。）又は死亡
2. 原因の如何を問わず、また、フグロ・グループの過失又は義務違反にかかわらず、本件サプライヤー・グループが所有、リース又は賃借している財産の損失、破壊、損害又は使用の損失
14. 保険
(a) 本件サプライヤーは、以下の保険に加え、法的要件等により義務付けられるすべての保険に加入し、これを維持する
。
1. 人身事故、死亡事故、器物損壊を補償する第三者損害賠償責任保険契約で、1件の請求又は1つの事由に起因する一連の請求に対して最低500万ユーロの補償限度額（又はその相当額）を設定している保険契約
2. 少なくとも法律で義務付けられる最低補償額を定めた使用者賠償責任保険契約
3. （本件商品については）製造物責任保険契約及び／又は（本件サービスについては）専門業務賠償責任保険契約で、それぞれ、1件の請求又は1つの事由に起因する一連の請求に対して最低500万ユーロの補償限度額（又はその相当 額）を設定している保険契約
4. 適用法により義務付けられる追加的保険
(b) 本件サプライヤーは、第14条(a)に従い本件サプライヤーがxxする保険に加え、本契約に基づき引き受けた責任を補償するために必要とみなす追加的保険を自らの費用負担でxxすることができる。
(c) 本件サプライヤーは、フグロの要請により、本件サプライヤーが加入を義務付けられている保険に関するすべての保険証券及び保険証書の閲覧用の写しを提供する。
(d) 義務付けられるすべての保険は、フグロ・グループを追加の被保険者として指定し、（可能な場合は）本人の補償期限の延長を含むもので、引受人が償還請求権（特にフグロ・グループに対する代位請求権を含む。）を放棄する旨の規定が裏書されているものとする。また、当該保険は、可能な場合、補償範囲の取消し又は重大な変更について30日以上前にフグロに通知することも規定するものとする。
(e) 本条に基づき要求される保険をxx及び維持することは、本契約（第13条(a)及び(b)に基づく本件サプライヤーの補償義務を含む。）に基づく本件サプライヤーの義務及び責任に影響を及ぼさず、又はかかる義務及び責任を制限するものではない。
15. 派生的損害の排除
フグロは、他方当事者の派生的損害に対しては責任を負わない。
16. 知的財産権
a) 既存知的財産に係るすべての権利、利益及び権原は、当該既存知的財産の所有者に帰属する。適用可能な範囲で、各当事者は、本件商品、本件サービス、本件レンタル品及びSaaSのために既存知的財産を使用する、ロイヤルティ無償の非独占的かつ譲渡不能な権利を他方当事者に付与する。
b) 本件業務に基づき創出された、又は本件業務から生じたすべての知的財産及び関連する専有情報（新知的財産）は、その作成、制作又は創出が開始され次第、フグロに帰属するものとする。
c) 第16条(b)により、新知的財産の所有権がフグロに帰属しない限度において、本件サプライヤーは、かかる新知的財産に対するすべての権利、権原、及び利益をフグロに譲渡する。
d) フグロは、本契約に基づく義務を履行することのみを目的として、新知的財産を使用するためのロイヤルティ無償の非独占的かつ譲渡不能なライセンスを本件サプライヤーに付与する。xxxxxは、本契約の終了又は満了まで存続する。
e) 本件サプライヤーは、フグロに対して以下の事項を保証する。
1. 本件サプライヤーが既存知的財産を使用する権利を有していること、及び本件サプライヤーがフグロによる既
存知的財産の使用を可能にする能力を有し、そのために必要な措置を講じていること。
2. 本件商品、本件サービス、本件レンタル品及びSaaSに関連する設計、エンジニアリング、建設及びその他の活動がいかなる者の知的財産権も侵害せず、知的財産の使用について又はその使用に関連して支払われるべきロイヤルティ、料金又はその他の金額を生じさせないこと。
3. 本件サプライヤーが本件商品、本件サービス、本件レンタル品及びSaaSに関連する知的財産の違反又は違反の申立てに基づく請求について、フグロを免責し、補償すること。
17. フグロ財産
(a) フグロが本件サプライヤーに提供するすべての資材、図面、データ、工具、特殊金型、鋳型／金型、原型、治具及びその他の設備（以下「フグロ資材」という。）並びにそれらの交換品は、引き続きフグロの財産として存続し、本件サプライヤーが本契約に基づく自己の義務を履行するためにのみ使用するものとする。
(b) 本件サプライヤーは、以下の行為を行う。
1. フグロ資材を自己責任で安全に保管する。
2. フグロ資材がフグロによる物理的な占有下にない場合はいつでも、フグロ資材について、その再取得価額に等しい金額による、その損失又は損害に対する本件サプライヤーとフグロの共同名義の保険に自らの費用で加入し、要求に応じて保険証券の写しをフグロに提供するものとする。
3. フグロ資材を良好な状態に保つ。
4. 本件サプライヤーの財産と分別してフグロ資材を保管し、フグロの財産である旨明確に特定する。
5. フグロの書面による指示又は許可に従わない限り、フグロ資材を処分又は使用しない。
6. フグロから要求があった場合はいつでも、直ちにすべてのフグロ資材をフグロに納入する。
18. ソフトウェア使用権
該当する場合、本件サプライヤーは、製品名、バージョン、及びサプライヤー又は再販業者の連絡先情報を含め、本件商品、本件サービス、本件レンタル品及びSaaSに必要なすべてのソフトウェアをフグロに提供し、フグロがソフトウェアを使用す る権利を有することを保証しなければならない。
19. 秘密保持及び情報セキュリティ
(a) 本件サプライヤーは、以下の情報を安全に保管しなければならず、また、フグロの書面による事前同意なく、形式の如何を問わず、当該情報をいかなる者にも漏洩又は伝達してはならない。
1. 本契約の内容、運用又は履行に関し、本契約の履行の過程で知り得たフグロの業務、取引又は財務に関する情報
2. フグロに関する技術情報、ノウハウ、データ、発明、営業秘密、製法、グラフ、図面、意匠その他の関連情報
(b) 本条により課される義務は、本契約の満了又は終了後も存続する。
(c) 本件サプライヤーは、フグロの書面同意を得ることなく、フグロの名称、商標、ロゴ、シンボル若しくは画像を使用し、又は本契約の主題に関してメディア公開若しくは公表を行ってはならない。
20. データ保護
両当事者は、他方当事者から受領した個人データを、一般データ保護規則（2016／679／EU）の要件及びその他の適用ある法的要件等に従って扱うことを確実にするものとする。特に、両当事者は、他方当事者から受領したデータを処理、移転、変更又は修正してはならず、開示した目的以外のいかなる目的においてもこれを使用してはならない。両当事者は、個人データを秘密として扱い、当該データへのアクセスを必要とする者のみに制限し、そのデータが当該当事者に開示された目的を遂行するために必要な期間を超えて当該個人データを保管又は保存してはならない。本件サプライヤーがフグロに代わっ
て個人データを処理する場合、両当事者はデータ処理契約を締結するものとする。
21. 地域産業参画方針（該当する場合）
本件サプライヤーは自ら、随時公表されるフグロの地域産業参画方針及び付随するガイドラインを把握し、その方針及び当該ガイドラインを下請及び購買戦略に反映させなければならない。
22. 法的要件等
本契約に基づく業務を履行する際、本件サプライヤーは、その地域、所在地、履行国におけるすべての法的要件等を遵守するものとする。本契約のいずれかの部分が現地の法律／法的要件等に抵触する場合、本件サプライヤーは直ちにその旨フグロに通知し、相互の救済及び／又は解決に向けて努めなければならない。
23. ビジネス倫理
(a) 本件サプライヤーは、本契約に関連して、本契約又はフグロとの他の契約の取得又は締結に関連する者又は他者の作為又は不作為の誘因又は報酬として、フグロに勤務するいかなる者に対しても、いかなる種類の贈答品若しくは対価をも直接若しくは間接的に申し出で若しくは提供し、又は提供することを約してはならず、また、その再委託先及び人員がこれを行わないようにしなければならない。
(b) フグロは、時、場所、状況を問わず、フグロがその事業活動を行うよう努めるための基本的な方法を説明したフグロ行動規範に基づいて事業活動を行っている。本件サプライヤーは、xxx.xxxxx.xxx (xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx- fugro/corporate-governance/codes-and-regulations)に掲載されているフグロの行動規範並びに本件サプライヤー及びパートナー企業行動原則（以下「規範等」と総称する。）に拘束されることを承諾し、これに同意する。フグロの本件サプライヤー及びパートナー企業行動原則は、本契約の不可欠な一部である。
(c) 本件サプライヤーは、規範等を了承し、規範等に完全に遵守して注文書を履行する。
(d) 本件サプライヤーが規範等を遵守しない場合、注文書のxx的な違反とみなされる。
(e) 本件サプライヤーは、本条項の要請を、契約書に組み込むかその他の方法により、製品またはサービスの調達を受ける調達元の当事者に課すことを確保する。なお、当該要請には、再委託先に対して当該条件を課す義務を含む。
(f) 本件サプライヤーは、フグロの要請に応じ、本件サプライヤーが本条項の規定に従っていることを証明する書面を提供するものとする。
24. 衛生、安全、セキュリティ及び環境
(a) 本件サプライヤーは、フグロの本件代表者から入手し、及び／又は xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xxxxx/xxxxx- overview/health-safety- security-and-environment上からアクセス可能なフグロの衛生、安全、セキュリティ及び環境に関する方針、規制及び手順（その後随時行われる変更を含み、以下「フグロHSSE」と総称する。）を遵守するものとする。
(b) フグロは、本件サプライヤーの人員及び／又は本件サプライヤーの本件代表者に対し、陸上及び海上でフグロの敷地 にアクセスする前に必須のフグロHSSE研修を受けるよう要求することができる。フグロHSSE研修を修了しない場合、フグロは、当該本件サプライヤーの人員及び／又は本件代表者がフグロの敷地に立ち入り／アクセスするための許可 を拒否することができる。xxx不遵守に起因する遅滞は、直ちに本件サプライヤーの本契約上の義務の遅滞とみな される。
(c) 本件サプライヤーは、その人員が、職場における衛生安全、環境保護、労働条件及びその他のあらゆる具体的な業務上の指示に関して関連法上のすべての義務を常に遵守することを保証する。本件サプライヤーは、当該基準に適合することを怠った場合、自己の費用及び責任で単独で完全にこれを是正するものとする。最低限の要件として、本件サプライヤーは、ISO 9001（品質管理）、ISO 45001／OHSAS 18001（労働安全衛生）、ISO 14001（環境管理）及び
ISMコード（船舶の安全運航のための国際管理コード）又はこれらに相当する規制基準の要件を満たす必要がある。
(d) フグロは、上記第24条(c)に記載された当該最低限の衛生、安全及び環境基準の本件サプライヤーによる遵守について
、本件サプライヤーを監査する権利を保持する。
(e) フグロHSSE管理体制には、HSSEのニーズを特定し、主要な目標を決定し、HSSEのパフォーマンスを向上させるためのリソースを割り当てるために、組織のすべてのレベルに対し6つの必須の重点分野を定めている。当該体制はまた、国の組織及び事業単位レベルでの必須の統合管理体制の開発、改❹、適用を推進し、すべてのフグロの活動に適用される。フグロは、本件サプライヤーが同等のHSSE管理基準に準拠することを期待している。
25. 輸出管理
(a) 本件サプライヤーは、（場合に応じて）政府又はその他の規制機関の必要な許認可（輸出許可を含む。）で、フグロが本件商品及び／又は本件サービスを使用する地域において、最終使用者としてフグロのために取得することが義務付けられているものを（有効に）取得し、これを維持するものとする。
(b) 本件サプライヤーは、適用されるすべての政府の法律、規則及び規制（他の国及び当事者への商品、ソフトウェア又は技術データの販売及び移転を制限する、既存の又は新たに導入された国連、米国、英国又はEUの禁輸、制裁又は輸出管理規制が含まれるが、これらに限定されるものではない。）を遵守して本契約に基づく業務を遂行することを約する。
(c) 本件サプライヤーは、フグロからの要請に応じて、本件サプライヤーがかかるすべての法律を遵守したことを証明する書面を提出するものとする。
(d) 本契約及び本条件の他の箇所に定めるこれと異なる規定にかかわらず、フグロは、本契約により既存の又は新たに導入された国連、米国、英国、EU又はその他の外国の禁輸、制裁又は輸出管理規則（以下「制裁制限」と総称する。）にフグロが違反することとなる場合、フグロが責任を負うことなく、本契約及び／又は本注文書を直ちに解除することができる。フグロは、その単独の裁量で、制裁制限に関連する理由により、契約のいずれかの部分に着手し、進行又は継続することができないと判断する。
(e) 本契約及び／又は本注文書に基づいて本件サプライヤーから支払われるべき支払が課税対象となる場合（直接課税によるか源泉徴収によるかを問わない。）、フグロは、その支払に関するフグロへの税引き後の正味受取額が、当該支払が課税対象ではなかった場合と同額になるような金額を本件サプライヤーから受領する権利を有するものとする。
26. 解除
(a) フグロは、通知の送達日までに適切に履行された本契約の一部について適切に支払われるべきものを除き、いかなる補償又は金銭の支払についても本件サプライヤーに責任を負うことなく、本件サプライヤーに対して15日前までの書面による通知を行うことにより本契約を解除することができる。
(b) 本件サプライヤーが本契約に基づく義務のいずれかを履行せず又はその義務に違反した場合、フグロは、自己の他の権利を損なうことなく、通知をもって以下のいずれか又はすべてを行うことができる。
1. 本件商品の受領を拒絶する。
2. 本件サプライヤーに対し、その費用負担で、フグロが定める合理的な期間内に本件瑕疵を是正するために必要なすべてのことを行うよう要求する。
3. 本契約の全部又は一部を解除する。
また、フグロは、本契約の解除日後に本件サプライヤーが行った業務又はサービスに対する損害賠償、補償若しくは払い戻し又は本件サプライヤーが被った費用、又は当該解除によって若しくはその結果生じる、一切の経費、料金若しくは費用、利益の喪失その他の経済的損失（種類を問わない。）について、本件サプライヤーに支払を行う責任を負わない。さらに、本件サプライヤーは、本件サプライヤーが本件瑕疵を是正せず、又は第三者に本件瑕疵を是正させない場合、フグロがこれを行う費用を含め、本件瑕疵に関連してフグロが負担した費用をフグロに返済しなければならない。
(c) 以下の場合、フグロは、本件サプライヤーに責任を負うことなく、いつでも本件サプライヤーに通知を行うことにより、本契約を解除する権利を有するものとする。
1. 本件サプライヤーがその債権者と任意整理を行うか、又は（会社である場合）財産管理命令、司法管理、債務整理計画の対象となるか、又は清算に入る場合
2. 本件サプライヤーの経営、所有又は支配に重大な変更が生じた場合
3. 土地に対する負担の権利者が本件サプライヤーの財産又は資産のいずれかの占有を取得するか又は管財人が指名された場合
4. 本件サプライヤーが事業の継続を停止し、又は停止するおそれがある場合
5.フグロが本件サプライヤーに関して上記のいずれかの事由が発生しようとしていることを合理的に認識し、本件サプライヤーにその旨を適切に通知する場合
27. 不可抗力
(a) いずれの当事者も、本契約に基づく自らの義務の履行の遅延又は不履行について、当該遅延又は不履行が、当該当事者の合理的に支配できない事由又は状況（(a)天災、洪水、干ばつ、地震その他の自然災害、(b)ウイルス若しくは細菌（新型その他であるかを問わない。）の発生の蔓延若しくは蔓延のおそれ又はその緩和策（(i)世界保健機関若しくはその他の（非）政府当局の助言、命令その他の決定若しくは指示、又は法域を問わず法律、税関、免許若しくは同意の変更、(ii)フグロ若しくは本件サプライヤーの安全衛生に関する方針に基づく決定若しくは措置、又は注意義務の従業員に対する措置、(iii)本件サプライヤーの再委託先若しくはサプライヤーが本契約に関連するサービス、商品及び／若しくは設備を提供しないこと、又は(iv)商品、サービス若しくは人員の取引若しくは移動に対する制限を含むがこれらに限らない。）（以下「世界的大流行」という。））、(c)テロ攻撃、内乱、騒乱若しくは暴動、戦争、戦争のおそれ若しくはその準備、武力紛争、制裁の発動、禁輸措置又は外交関係の断絶、(d)核汚染、化学汚染若しくは生物学的汚染又はソニックブーム、(e)法律又は政府若しくは公的機関が講じる措置（輸出若しくは輸入の制限、割当て又は禁止を課すことを含むが、これに限定されない。）並びに(f)建物の倒壊、火災、爆発又は事故を含むが、これらに限定されない。）（以下「本件事由」と総称する。）により生じた場合、他方当事者に対して責任を負わないものとする。
(b) 疑義を避ける為に付言すると、上記にかかわらず、本契約及び／又は注文書の日付時点で世界的大流行に対処するために整備された適切な措置が存在する場合、不可抗力とみなされないものとする。追加的な措置が当局により課された場合、かかる措置が請負人による本契約の履行を妨害又は阻害することを条件し、かつ、その範囲において、不可抗力とみなされる。
(c) 本件サプライヤーが、本契約及び／又は注文フォームの締結後のいずれかの時点で発生する本件事由により、本契約及び／又は注文書に基づく自己の義務のいずれかの開始若しくは履行を妨げられるか、又は遅延した場合、本件サプライヤーは、直ちに（ただし、かかる本件事由の後2営業日以内に）、その旨並びにサプライヤーの義務に及ぼす可能性のある影響（本件価格への影響、並びに本件商品の本件納入日及び／又は本件サービスの履行の範囲及びスケジュールを含む）をフグロに通知するものとする。
(d) 第27条(e)にかかわらず、かつ、本件サプライヤーが本契約（及び該当する注文書）に基づく自己の義務を引き続き遵守するべく合理的な努力を行うことを条件として、合理的に実務上可能な限度において、世界的大流行の場合における本件サプライヤーによる義務履行に係る時間は、当該本件事由によって生じた遅滞に関する本契約について本件サプライヤーが履行を行うために合理的に必要となる期間、延長されるものとする。
本件事由によって生じた遅滞又は不履行期間が4週間継続する場合、フグロは、影響を受けた当事者に対して5日前の書面通知を付与することにより、本契約を解除することができる。
(e) 両当事者は、本件事由の結果、本件商品、本件サービス、本件レンタル品又はSaaSに対して相互協議の上変更を加えるものとする。
(f) 本件サプライヤーは、フグロに対して、本件事由に起因する遅滞に関連してフグロが合理的に負担した追加コストを支払うものとする。
(g) 本契約におけるいかなる反対の規定にもかかわらず、フグロは、本件事由に起因して直接又は間接的に本件サプライヤーが負担するコスト、損害、債務その他の損失について責任を負わないものとする。
28. 可分性及び放棄
(a) 管轄当局によって、本契約の規定が全部又は一部無効又は強制執行不能であるとみなされた場合、本契約のその他の
規定及び当該規定の残りの規定の有効性は、これにより影響を受けないものとする。
(b) 本件サプライヤーによる本契約違反のフグロによるいかなる放棄も、同一又はその他いずれかの規定のその後の違反の放棄とみなされないものとする。
29. 準拠法
本契約並びに本契約又はその主題若しくは成立に起因又は関連して発生する紛争又は請求（契約外の紛争又は請求を含む。
）は、オランダ法に準拠し、同法に従って解釈されるものとし、両当事者は、取消不能な形でハーグ管轄裁判所の専属管轄に服し、手続きは、英語で行われるものとする（ただし、本第29条におけるいかなる規定も、その他の管轄裁判所において本件サプライヤーに対して法的手続き（執行手続きを含む）を講じるフグロの権利を制限するものでない。）。
30. 紛争
(a) 本契約に起因又は関連して紛争、論争又は請求が発生した場合、両当事者は、紛争の最初の正式通知から90日間以内に友好的かつ誠実にこれを解決することに合意する。
(b) 90日間内に友好な紛争解決に到達しない場合、いずれの当事者も第29条に規定されるところに従い法的手続きを開始することができる。
31. 代表者
フグロ及び本件サプライヤーは、他方当事者と連携するためにそれぞれ代表者を任命し、他方当事者に対して自己が任命した本件代表者を通知する。各当事者の代表者は、本契約に基づき発生する事項において当事者を法的に拘束する権限を有する。
32. 完全合意及び変更
本契約は、両当事者間の完全合意を構成し、従前のすべての交渉及び連絡並びに本件サプライヤーによって提案又は提示されたその他一切の従前又は将来の条件に優先する。本契約は、フグロ及び本件サプライヤーとの間における書面合意によってのみ変更することができる。
33. 承諾
(a) 本件サプライヤーによる注文書の承諾があった場合、本契約は拘束力を有するものとみなされる。
(b) 注文書の承諾は、本件サプライヤーによる受領の7日以内に変更又は条件を付することなく、本件サプライヤーが注文書に署名し、これをフグロに返送した時点で発生する。
(c) 本件サプライヤーが注文書を承諾しなかった場合、注文書は無効とみなされることとなり、フグロは、他のサプライヤーからの注文書に基づき企図される本件商品、本件サービス又は本件レンタル品を、本件サプライヤーに対して弁償又は補償する責任（種類を問わない。）又は義務を負うことなく自由に委託及び調達する。
34. 第三者の権利
両当事者は、本契約のいずれかの規定が、法的要件及び／又は現地法（これに対する変更又は修正を含む。）のために、本契約の当事者でない者に対して利益を与え、強制執行可能とすることを意図するものではいない。
35. 通知
(a) 本契約に関するすべての通知は、書面により付与されるものとし、手交、両当事者により指定された該当する宛先宛てのクーリエ又は電子的通信（電子メール）によって配達され、かつ、一方当事者が他方当事者に対して書面により随時指定する両当事者のその他の一又は複数の事業所に写しを送付する。
(b) 当該通知は、以下の場合において有効となるものとする。
1. 手交の場合、手交による配達時。
2. クーリエによる送付の場合、配達受領書に記録された日時。
電子通信（電子メール）によって送信された場合、電子通信が宛名人によって指定された電子アドレスに到達した時点。
パートB:商品条件
36. 本パートの適用
本契約が商品の提供に関する限度において、本件サービス若しくは本件レンタル品又はSaaSその他の供給に関連するかを問わず、本契約のその他の条件に加えて本パートBの規定が適用される。
37. 基本協定
本件サプライヤーは、本件商品を提供し、フグロは、本契約によって義務付けられた基準に従って本件サプライヤーに対して供給された本件商品を支払うものとする。
38. 本件商品
(a) 本件サプライヤーは、フグロの事業所又は本契約において指定されるその他の場所に自己の費用負担で本件商品を輸送する前における本件商品のxxを含む納品に関連するすべてのコストについて責任を負う。
(b) 本件商品は、フグロの仕様書にしたがい、フグロの要件に基づき製造／生産されている場合、本件サプライヤーは、フグロによって注文されたユニット数を適合しなければならない。フグロが完了証明書を交付しても、本契約に基づく既発生の権利及び責任から本件サプライヤーを免除したことにならない。
(c) 本件サプライヤーによる本件商品の導入・設置は、パートC-サービス条件の規定を条件とする。
(d) 本件商品は、最新かつ、最高の品質及び技巧で、欠陥設計及び本件瑕疵がなく、意図された目的に適しており、かつ
、本契約要件及び国際標準化機構（ISO）を含む、適用される現地又は国際基準に適合していなければならない。
(e) 本件サプライヤーは、本契約に記載される期間以内かつこれに従ってすべてのエンジニアリングその他のデータを提供しなければならない。
(f) 本件商品には、フグロの指示及び一切の適用法令又は輸送会社の要件に従って印が付されるものとし、損傷のない状態でその目的地に到達するべく適切に梱包及び保護する。
(g) 本件商品の注文の数量、詳細及び数量を記載する梱包／配達受領証は、本件商品の各配達又は託送についても記載し
、目立つように表示しなければならない。
(h) 本件サプライヤーが本件商品を発送すると同時に、本件サプライヤーは、該当するすべてのアドバイスノート、適合証明書及び請求書の写しを郵送により送付するものとする。
(i) フグロは、本契約に従わずに納品された本件商品を拒絶する権利を有するものとし、また、納品後に本件商品を検査するため合理的な期間（いかなる場合も14日未満とする。）、又はそれよりも遅い場合、本件商品における隠れた瑕疵の判明後、合理的な期間（いかなる場合も10日未満とする。）が経過するまで本件商品を受領したものとみなされない。
(j) フグロは、自己が本件商品を受領しているか否かにかかわらず、本件サプライヤーに対して梱包又は梱包資材を返却することを義務付けられない。ただし、本件サプライヤーが当該商品が発送される前に、その費用を負担することを要求し、合意した場合を除く。
39. 時間
(a) 時間は、本契約に記載される本件商品の納品について重要な要素である。
(b) 本件商品の納品に間に合わないことが想定される場合、本件サプライヤーは、予想される遅滞についての原因及び可能な限り早い納期に関する完全な情報と併せて、かかる想定される遅滞につきフグロに対して直ちに通知しなければならない。この場合、フグロは、（その他一切の権利を害することなく）本契約の全部又は一部を解除することができる。
40. 危険、権原及び財産
本件商品に係る権原及び財産は、合意されるインコタームズ第43条に記載されるところに従い直ちにフグロに移転する
。本件サプライヤーは、本件商品が類型を問わずいかなるリーエンその他の負担の付着しない状態で納品されることを保証する。
41. 検査及び試験
(a) フグロの本件代表者は、本件サプライヤー及び再委託先の事業所において本件商品について処理、検査し、試験に立ち合う権利を有する。本件サプライヤーは、上記目的のためにフグロに対して本件サプライヤー及び再委託先の事業所にいつでもアクセスすることを認めなければならない。本件サプライヤーは、上記を再委託の条件としなければならない。
(b) フグロは、納品前にいつでも本件商品を検査及び／又は試験する権利を有するものとする。本件サプライヤーは、フグロに対して、本件商品の検査又は試験の準備ができた旨の通知を少なくとも7日前までに行うものとし、フグロが当該検査及び／又は試験を希望するかについて確認するまで本件商品を発送しないものとする。
(c) 本件サプライヤーは、フグロが注文書及び本契約において指示した本件仕様書を充足しない場合、フグロに対していかなる費用も負担させることなく、検査後フグロが通知した本件商品に係る本件瑕疵を是正しなければならない。
(d) フグロは、製造又は組立てのいかなる段階においても本件サプライヤーが本件商品に係る原産地証明書又は試験証明書を提供するよう義務付ける権利を有するものとする。当該証明書は、フグロの注文書番号及び品目／機器数を明記しなければならない。
(e) いかなる検査又はテストも、本契約に基づく本件サプライヤーの義務から本件サプライヤーを免除するものでない。本件サプライヤーは、本件商品の製造、供給及び納品について引き続き完全に責任を負うものとする。
42. 保証
(a) 本件商品に係る設計、技巧又は操作機能に起因する本件瑕疵が、本件商品のサービス開始より24か月以内に発生した場合、
本件サプライヤーは、自己の費用で、本件瑕疵を是正するために必要なすべての事項を行わなければならず、本件瑕疵に関連して発生したコスト（本件サプライヤーが本件瑕疵に関するフグロからの通知を受けた後、合理的な期間内に是正しなかった場合において、フグロが本件瑕疵を是正したコストを含む。）についてフグロに返金しなければならない。
(b) フグロが本件瑕疵を充分に是正できないと判断した場合、フグロは、自己の判断で、購入価格を調整するか、不適合のある本件商品を受領するか又は本件サプライヤーの費用で瑕疵のある本件商品を撤去するよう指示すかを選択することができる。
(c) フグロの事業所における本件製品の納品後、フグロが危険及び／又は違法物質（アスベストを含むがこれに限らない
。）の存在／含有を発見／特定／検知した場合、フグロは、当該本件商品について支払った金額の全額返金を受ける権利を有するものとする。本件サプライヤーはまた、当該危険及び／又は違法物質を自己の費用及び責任でフグロの事業所から直ちに撤去するものとする。
(d) 是正業務の場合、当該業務に対してその完成から又は通常の保証期間の失効までのうちいずれか遅い方まで、12か月間新しい保証が適用される。
(e) 本件サプライヤーが商取引上の合理的なコスト及び時間枠以内に本件瑕疵を是正できなかった場合、フグロは、直ちに本契約を解除する権利を有するものとする。
(f) 本契約の履行期間中、本件サプライヤーが関連する本件商品及び付随する本件サービスをその提供製品から除外することを決定した場合、本件サプライヤーは、フグロに対して直ちに通知し、当該本件商品を同等及び／又はそれ以上の置換品と交換するべく合理的なあらゆる努力を行わなければならない。これを怠った場合、本件サプライヤーは、フグロに対してこれについて行われた一切の前払いを返金し、及び／又はフグロは直ちに本契約を解除する権利を保持する。
43. インコタームズ
本契約及び／又は注文書が国際商業会議所の（2020年）インコタームズ規則（「インコタームズ」）について言及していない場合、当該本件商品及び／又は本件サービスに関する輸送に関連するデフォルトポジションは、フグロの要請する場所における仕向地持ち込み渡し関税込み条件(DDP)とする。
44. 本件商品の品質及びスペアサポート
(a) 本件商品が以下を充足することを、本契約の条件とする。
1. 注文書に記載される詳細その他の明細に適合すること。
2. 本件サプライヤーによって企図されるいずれかの目的又はフグロが本件サプライヤーに対して明示的又は黙示的に表示する目的にとって充分な品質及び適合性を充足しており、この点についてフグロが本件サプライヤーのスキル及び判断に依拠すること。
3. 最新の該当する欧州法典（又は現地相当法）及び仕様、又はこれらが存在しない場合、業界の最高基準と適合すること。
4. 本件商品の製造、ラベル、梱包、保管、取扱い及び納品に関するすべての適用法令要件を遵守していること。
5. 設計、素材及び技巧における瑕疵がないこと。
(b) フグロによって要求された場合、本件サプライヤーは、本件商品の製造の開始に先立ちフグロに対して品質プランを
提供するものとする。
(c) 本件商品の品質又は仕様のいかなる重要な修正も、フグロの書面による事前同意なく行われないものとする。
(d) 第45条の規定は、本件サプライヤーによって提供された本件商品の交換品又は代替商品に適用されるものとする。
(e) すべての注文は、本件商品のスペアパーツ及び同一品との交換が注文日から10年間xxかつ合理的な価格でフグロにより入手可能であり、本件商品又はそのスペアパーツが陳腐化するのに先立ち、少なくとも12か月間の書面通知がフグロに送付されるという条件で、フグロによって行われる。
パートC:サービス条件
45. 本パートの適用
本契約が本件サービスの供給（本件商品又は本件レンタル品の供給に関連するかを問わない。）を目的とする範囲において
、本契約のその他の条件に加えて本パートＣの条件が適用される。
46. 基本協定
本件サプライヤーは本件サービスを履行するものとし、履行された本件サービスについて、フグロは、本契約により義務付けられる基準に従って本件サプライヤーに対して支払を行うものとする。
47. 本件サービス
(a) 本件サプライヤーは、本件サービスを履行するのに必要なすべての資材及びリソースの提供及び維持について責任を負う。
(b) 本件サービスは、第一級品でなくてはならず、本件サプライヤーは、
1. 適式な注意及びスキルを用いて、かつ、適用可能な基準及び❹良な安全慣行に従って
2. 本契約に記載される種類のサービスを提供する専門家又は会社に対して合理的に期待される勤勉性及びスキルを用いて、かつ、基準及び方法で、並びに
3. 該当する場合、適性エンジニアリング及び作業規範 （以下「GEOP」という。）に従って、本件サービスを提供する
。
48. 契約期間
(a) 本件サプライヤーは、本契約に記載される日付又は期間中、本件サービス[の提供]を開始する。
(b) 本件サービスが本契約に従って早期終了される場合を除き、本件サプライヤーは、本契約に従って特定又は決定される期間、本件サービスを引き続き履行する。
49. 本件サプライヤーの人員
(a) 本件サプライヤーは、本件サービスを履行するために必要なすべての人員のサービスを委託及び提供する。
(b) 本件サプライヤーは、本件サプライヤーの人員のすべてが本件サービスを履行するために法律により義務付けられている、必要な最新の許認可、認定その他の証書を保有しており、本件サービスを履行するにあたりあらゆる点で能力を有するよう確保する。
(c) 本件サプライヤーは、その人員が、当該人員から見込まれる本件サービスを行うために有能かつ医学的に適合していることを確保する。
(d) 本件サプライヤーの人員は、フグロの事業所に滞在中、及び本契約期間中、常に専門的な慣行を遵守しなければならない。
(e) 本件サプライヤーの人員が一定の業務特有の衣類（個人の保護設備、ウール製の衣類その他特定の保護装備を含むがこれに限らない。）の所有を義務付けられる場合、本件サプライヤーによってその費用負担で提供されるものとする
。
50. 本件サプライヤーの設備
(a) 本件サプライヤーは、本件サービスを完了するために必要なすべてのツール及び設備を提供する。
(b) 本件サプライヤーは、本件サプライヤーのすべての設備が正常に作業出来る状態にあり、本件サービスに関連する利用に適合しているよう確保する。
51. 従業員及び労使関係
本件サプライヤーは、自己の従業員並びに自己の従業員及び再委託先の従業員の労使関係について責任を負い、最高水準のスキル、注意及び勤勉性を用い、その他フグロの要件に準拠し自己の従業員との労使関係を実施する。本件サプライヤーは、フグロの従業員及び労使関係又はフグロの事業所におけるその他の従業員を妨害し又はこれに悪影響を及ぼしてはならない。
52. アクセス
(a) フグロは、本件サプライヤー、その再委託先及びそのそれぞれの人員がセキュリティ、安全性、環境及びサイクロンを規定するフグロの規程、手続き及び指示を遵守することを条件に、本件サプライヤーに対して、フグロの事業所に対するアクセス権を付与する。本件サプライヤーは、フグロによる要請に応じて直ちにフグロの事業所から自己の任意の人員を排除しなければならない。
(b) 本件サプライヤーは、フグロの事業所の全部又は一部の排他的保有を行うものでなく、フグロが本件サプライヤーが本件サービスを実行することを可能とするために必要とみなす利用及び支配を行うに過ぎない。
53. 検査及び試験
フグロ及びその代理人は、本件サービスが本契約を遵守するよう確保するべく合理的な検査及び試験を実行する権利を有する。本件サプライヤーは、当該検査及び試験を円滑に行うために必要とされる合理的な支援（本件サプライヤーの事業所へのアクセスを含む。）を行う。
54. 記録及び情報
(a) 本件サプライヤーは、本契約に基づく本件サービスの履行及び進捗並びに本件サービスの過程において発生した事項について定期的に進捗報告を行う。報告は、フグロが合理的に随時必要とする頻度かつ様式で作成及び提供される。
(b) 本件サプライヤーは、本契約に基づく本件サービスの履行及び進捗並びに当該本件サービスの過程において生ずる事項に関する完全かつ正確な記録を保持する。フグロは、当該記録を閲覧し、その写しを有する権利を有する。
55. 瑕疵担保期間
(a) 瑕疵担保期間は、本件サービスの完了後、12か月間とする。
(b) 瑕疵担保期間中、本件サプライヤーは、各本件瑕疵の通知をフグロより受領後14日、又は当該本件瑕疵の性質及び影響を考慮してフグロが求めるその他の期間内に本件瑕疵を是正するものとする。
(c) 本件サプライヤーは、本件瑕疵の是正に関連するすべてのコストについて責任を負う。
(d) すべての是正業務は、本契約の規定に従う。すべての是正業務は、是正業務の完了から起算して12か月の瑕疵担保期間を個別に設けている。
56. 保証
(a) 本件サプライヤーは、本件サービスが以下のとおりであることを保証する。
1. フグロの意図する目的に適合していること。
2. 優良な業界慣行に従って実行されること。
3. 本件瑕疵がないこと。
4. 本契約の要件に厳に従って実行されること。
(b) 第三者ベンダーからの保証の提供は、本契約に基づく本件サプライヤーによって付与された保証に追加されるものとし、本契約に基づくサプライヤーの保証責任から本件サプライヤーを免除しないものとする。
(c) 本件サプライヤーは、第三者xxxxから受領する保証を取得し、フグロに譲渡し、第三者保証の履行を確保するにあたりフグロを援助する。
(d) 本件サプライヤーが本契約に記載されていない保証を取得する場合、又は本件サプライヤーが瑕疵担保責任期間を超えて保証を取得する場合、本件サプライヤーは、フグロが当該補償の利益を享受するべく確保しなければならない。
(e) 本契約期間中又は瑕疵担保期間中、フグロが、本件サービスが本契約要件を遵守していないとみなす場合、フグロは本件サプライヤーに対して、本件サプライヤーのコストで、フグロが合理的に要請する期間内に本件サービスを再履行するよう要求することができる。
(f) 本件サプライヤーが商取引上の合理的なコスト及び期限内に本件瑕疵を是正できなかった場合、フグロは、直ちに本契約を解除する権利を有するものとする。
57. 違法移民の雇用
本件サプライヤーは、本件サービスの締結にあたりいかなる違法移民も雇用されていないことを確認するものとする。本件サプライヤーは、フグロの登録国、本件サプライヤーの登録国又はサービスが実施された地の労働法及び移民法に基づき加害の実行に起因又はこれを理由に発生する一切の損害、費用、責任、損失、請求、手続き、罰金その他の違約金及び／又は刑罰等について責任を負い、フグロ、その関係会社、フグロ及びその関係会社の従業員を、これらから補償するものとする。
58. 現場条件及び本件サプライヤーの調査
(a) 本件サプライヤーは、本件サービスの履行に影響を及ぼすすべての現地の及びその他の条件並びに本件サービスの履行に影響を及ぼし得るリスク、偶発事由その他の環境に関連するあらゆる情報（フグロにより提供されその他合理的な照会を行うことにより取得可能なものであるかを問わない。）を調査し、考慮に入れたものとみなされる。
(b) フグロは本件サプライヤーに対して提供された情報に関して、正確性、十分性又は完全性のいかなる保証も行わず、当該情報に係るあらゆる責任を放棄する。フグロは、契約若しくは不法行為又はその他の法律上であるかを問わず、本件サービスに関連して本件サプライヤーに提供された情報の一切の不正確性又は不適切性について、本件サプライヤーに対して責任を負わないものとする。
59. 健康、安全及び環境
本件サプライヤーは、本契約の履行に関する、かつ、本契約の履行中における健康、安全及び環境問題の管理について責任を負う。パートA第23条の条件（フグロHSSE）は、例外なく適用されるものとする。本件サプライヤーは、フグロの事業所内における作業場事故の発生を防止するべく最❹の努力を行うものとする。本件サプライヤーは、事業場が常に清潔かつ整理整頓されていることを確保する。
60. 危険物
以下の場合を除き、本件サプライヤーは、フグロの事業所に危険物を持ち込んではならない。
(a) その使用、存在又は製造が不可欠であり、かつ、危険のより少ないが相当であるいかなる代替製品又はプロセスも利
用不可能である場合。
(b) すべての法定要件及びフグロの要件が安全な取扱い、健康保護、梱包、ラベル、輸送、保管、緊急手続、廃棄物処理及び環境保護について充足されている場合。
(c) その導入及び使用がフグロによって承認されている場合。
パートD: レンタル条件
61. 本パートの適用
本契約が本件レンタル品に関する範囲において、本件商品又は本件サービスその他の供給に関連するかを問わず、本契約のその他の条件に加えて本パートDの条件が適用される。
62. 基本協定
本件サプライヤーは、本契約条件に従って本件レンタル品をフグロにリースし、フグロは本件サプライヤーに本件レンタル品に係る賃料を支払うものとする。
63. 本件レンタル品
注文書において合意され又は明示的に記載されている場合を除き、以下が該当する。
(a) 本件サプライヤーは、フグロの事業所への本件レンタル品の納入及び係る納入に関連する一切のコストについて責任を負う。
(b) 本件サプライヤーは、本件レンタル品の導入について責任を負う。
(c) 本件レンタル品は、最高の品質及び技巧によるものであり、設計不良及び瑕疵がなく、意図された目的に適し、本契約要件並びに適用される国家、州又は国際基準に適合していなければならない。
(d) 本件サプライヤーは、本契約に従い、本契約に記載される期間内にレンタル品に係る一切の操作マニュアル及び指示書を提供しなければならない。
64. 所有権の維持
本件サプライヤーは、本件レンタル品が
(a) フグロにリースされ、フグロの占有下にあり、又は
(b) 土地又は建物に付着しているかにかかわらず、本件レンタル品に対する完全な権原を保持する。
65. 本件瑕疵
(a) レンタル期間中、フグロは、当該本件瑕疵について認識し次第、可及的速やかにレンタル品に係る一切の本件瑕疵について本件サプライヤーに通知する。
(b) 本件サプライヤーは、自己の費用で、本件瑕疵を是正するために必要なすべての事項を行わなければならず、本件瑕疵に関連して負担した一切のコスト（本件サプライヤーが本件瑕疵に関するフグロからの通知を受けた後、合理的な期間内に是正しなかった場合において、フグロが本件瑕疵を是正したコストを含む。）についてフグロに返金しなければならない。
(c) 本件瑕疵が是正されなかった場合、本件サプライヤーが本件レンタル品の交換品を本契約条件に従ってフグロに対するリースに提供可能としなければならない。
66. 賃料
(a) フグロは、本契約に従って本件レンタル品の賃料を本件サプライヤーに対して毎月後払いで支払う。
(b) 賃料は、固定金額であり、一切変動しない。
67. レンタル期間
レンタルは、本契約に記載の期間中、継続する。フグロが本件サプライヤーの同意を得て本契約に記載の期間を超えて本件レンタル品を引き続き所持する場合、フグロは、本契約と同一条件（日割りベースのレンタルについて条件を適切とするために必要な変更を含む。）に基づき本件レンタル品を日割りベースでリースしたものとみなされる。
68. 負担のないこと
本件サプライヤーは、以下を確保しなければならない。
(a) いかなる本件レンタル品も、フグロの書面による事前同意なく（当該同意は、不合理に差し控えられないものとする
。）、レンタル期間中本件サプライヤーによって売却その他処分されないものとする。
(b) フグロの書面による事前同意なく、本件レンタル品についていかなる負担も設定されていない。
69. 平穏享受
フグロが本件レンタル品に係る賃料を支払い、本契約のすべての規定を適式かつ厳密に遵守する場合、フグロは、レンタルの期間中、本件サプライヤー又は本件サプライヤーを通じて適法に請求を行う任意の者から妨害又は介入なく、本件レンタル品を平和的に占有し、享受することができる。
70. 保守及び修理
本契約に規定される場合を除き、
(a) 本件サプライヤーは、レンタル期間中必要となる、本件レンタル品のすべての定型及び非定型保守を実施することにつき責任を負い、実施すべき保守に係る時系列／スケジュールについてフグロと相談する。
(b) 本件サプライヤーは、本件レンタル品を良好かつ操作可能な状態に維持する。
71. 損害
注文書に別途記載される場合を除き、フグロは、本件レンタル品に対する偶発的損失又は損害について責任を負わず、本件サプライヤーは、当該損失又は損害に係る一切の請求についてフグロ及びフグロ・グループを補償する。
72. 保険
注文書に別途記載される場合を除き、本件サプライヤーは、偶発的損失又は損害に対するその交換価値全額について本件レンタル品を保証することにつき責任を負う。
73. 解除
(a)レンタルの期間終了時、本契約の解除時点（理由を問わない。）において、以下が行われるものとする。
1. 本件レンタル品は、通常損耗の範囲で、本件サプライヤーに対して返却される。
2. フグロから本件サプライヤーに対する本件レンタル品の返却及び配達に関連するすべてのコストを本件サプライヤーが負担する。
パートE: サービスとしてのソフトウェア（SaaS）
74. 本パートの適用
本契約がSaaSソリューションの提供に係る限度において、本件商品又は本件サービスその他の供給に関連するかを問わず、本契約のその他の条件に加えて本パートEの条件が適用される。
75. 基本協定
本件サプライヤーは、本契約の条件に従って、フグロに対してSaaSソリューションを提供するものとし、フグロは、本件サプライヤーに対してSaaSソリューションについて支払うものとする。
76. 本件サービス
(a) 本件サプライヤーは、本契約（本件仕様書及び拘束力を有する注文書を含むがこれに限らない。）に従ってSaaSソリューションが提供されるよう常に確保するものとする。
(b) 本件サプライヤーは、SaaSソリューションの性能、機能、利用可能性又はセキュリティの重大な減少となる、又はITインフラに係る変更を行うために（本件仕様書に従ってSaaSソリューションを引き続き使用するための場合を含む。
）必要となる可能性のある、SaaSソリューションに対する変更を行う権利を有しないものとする。
(c) 本件サプライヤーは、SaaSソリューションの提供において現在発生しており、又は将来発生する妨害又は中断について実際に認識した場合、フグロに対して(i)妨害又は中断の種類、(ii)妨害又は中断を克服するために講じられ又は講じる予定の措置、(iii)妨害又は中断の期間の概算、及び(iv)フグロに関連し得るその他の情報について速やかに通知するものとする。
(d) 本件サプライヤーは、本契約に基づき常に意図された利用のためのフグロのITインフラと適合するSaaSソリューションを維持するよう努力するものとする。本契約の履行中、本件サプライヤーがSaaSソリューション及び関連する機能を、自己の製品提供若しくはSaaSソリューションから除外することを決定した場合、又はフグロのITインフラに適合するSaaSソリューションと互換性がなくなる場合、本件サプライヤーは、直ちにフグロに通知し、SaaSソリューションを同等及び／又は優越する置換品と交換するべくあらゆる合理的な努力を行うものとし、これを怠った場合、本件サプライヤーは、フグロに対して既に支払われた前払いを払戻し、及び／又はフグロは、直ちに本契約を解除する権利を保持する。
77. 使用権
(a) 本件サプライヤーは、ここにフグロに対して契約期間中、いつでもSaaS ソリューション及び技術文書、マニュアルその他の関連サポート資料（以下「本件ドキュメンテーション」という。）又はその一部にアクセスし、これを使用する世界的かつ非独占的権利を付与する。
(b) 当該権利には、以下の権利が含まれる。
1. SaaSソリューション及び本件ドキュメンテーションを評価、テスト及びデモを行う権利。
2. SaaSソリューションにアクセスし、現在これを使用する又は過去に使用していた権利。
3. 本件ドキュメントを利用、複製、変更、組込、合体し、他のサポート資料等と一緒にする権利。
4. SaaSソリューションに関連して、フグロのその他のアプリケーション及びシステムを利用する権利。
5. SaaSソリューション及び本件ドキュメンテーションの利用方法として本契約において予定されているその他の方法による利用。
6. SaaSソリューションにおいてサポートされている場合、当該サポートされているとおり、SaaSソリューションのエンドユーザーインターフェースを変更する権利。
7. もし該当する場合、エンドユーザーアカウントの設定、管理及び登録解除を行う権利。
8. 認証されたユーザーに対して、フグロに与えられた上記権利を利用させる権利 。
(c) SaaSソリューションの更新は、本契約に規定される条件において追加費用なくして提供される。
(d) 本契約の規定に従い、フグロがSaaSソリューション、本件ドキュメンテーション及び本件サービスを購入し、組織内 のまたは他の認証されたユーザー内のエンドユーザーに対してアクセスすることを認める判断をした場合、フグロは、かかるアクセスに関し、本件サプライヤーに責任を負うものとする。
78. サポート及び保守
本件サプライヤーは、SaaSソリューションに関するサポート及び保守サービス並びにSaaSソリューションの円滑な機能のために常に更新された本件ドキュメンテーションを提供するものとする。
79. コンサルティング・サービス
本件サプライヤーは、必要な場合、フグロに対するコンサルティング業務（SaaSソリューションのフグロITインフラとの統合を含む。）、フグロに対するSaaSソリューションの当初デモンストレーション及び本契約期間中随時必要とされるその他コンサルティング業務を提供することを約束する。
80. 保証
(a) 本件サプライヤーは、フグロに対して、自己が、SaaSソリューションに係る一切の知的財産権の単独所有者及び保有者であり、これらに係る十分な権利を有すること並びに本件サプライヤーが本契約に基づきSaaSソリューションを使用する権利及びライセンスをフグロに付与する権利及び権限を過去及び将来維持することを表明及び保証する。
(b) 本件サプライヤーは、SaaSソリューションが常にSaaSソリューションの本件仕様書及びフグロ情報セキュリティポリシーに従い提供及び実施され、これに適合することを保証する。
(c) 本件サプライヤーは、専門家かつ技巧的な方法で迅速性、勤勉性及び充足性に関する約束のすべてを履行する旨並びに本件サプライヤーの正式、充分な教育を受けた人員が本件サービスを履行する必須スキル及び経験を有していることを保証する。本件サプライヤーは、本契約に基づく自己のすべての義務の適式な充足のための十分なリソースを維持するものとする。
81. 個人データ及びデータプライバシー
一方当事者が他方当事者に代わって個人データを処理する範囲において、両当事者は、データ管理者及びデータ処理者との間における書面合意の法的要件を充足するべく、データ処理契約（DPA）を締結するものとする。
82. 情報セキュリティ
本件サプライヤーは、フグロITセキュリティベンダー評価プロセスを実施しており、フグロのITセキュリティポリシーに適合していることを保証する。
83. 解除後
本件サプライヤーはまた、フグロのすべての本物件をフグロ又はSaaSソリューションに相当するサービスを提供するためにフグロによって任命される第三者に移転するにあたり、フグロを妨害しない最小限の方法で、フグロを補助することを約束する。本契約がフグロ都合で解除される場合、本件サプライヤーの補助は、商取引上合理的なレートにより時間及び材料ベ
ースで、又は履行された業務に係るレートが時間及び材料ベースで従前に合意された場合、従前に合意されたレートで、フグロによって支払われるものとする。両当事者は、当該移転に係る準備の一環として誠実に出口戦略を共同で作成するものとする。
- - - 以上 - - -