Contract

お 取 引 条 件 書

（ 標 準 製 品 取 引 用 ）

マイクロフォーカスエンタープライズ株式会社

マイクロフォーカスエンタープライズ株式会社（以下「当社」といいます）は、以下の定めに基づき、当社の標準ハードウェア及びソフトウェア並びにサポートサービス及びプロフェッショナルサービス（以下併せて｢サービス｣といいます）をお客様に販売及び使用許諾等します。

第１条 当事者 本条件書は、お客様が当社から製品及びサービスを購入する際に適用される契約条件を定めたものです。

第２条 契約 「本契約」とは、当社が受諾した注文を意味し、本条件書及び添付又は参照されている補足書面（以下「補足書面」といいます）を含みます。補足書面とは、製品リスト、ハードウェア又はソフトウェアの仕様書、当社所定のサービス仕様又は当社がお客様と合意する仕様書の類、データシート及びその補足、作業仕様書（ＳＯＷ）、当社がウェブサイト等で公表している保証並びにサービスレベル契約などをいい、ハードコピー又は当社のウェブサイトへのアクセスを通じてお客様に提供される場合があります。

第３条 契約の成立 お客様による注文は、本条件書への同意とみなされ、本契約は、お客様の注文を当社が受諾したときに成立します。

第４条 注文 お客様は、当社のウェブサイト若しくはお客様専用のポータルを経由して、又は注文書の発行若しくはその他両者合意した方法により、当社に注文することができます。両者は納入日を合意します。お客様が注文納期から９０日を超えて納入日の変更を希望する場合、当社は当該変更希望をお客様による新しい注文とみなします。

第５条 価格 本契約に基づき購入される製品及びサービスの価格は、当社発行の見積書によります。見積書がない場合は、お客様の注文書受領時点で有効な、当社のウェブサイト若しくはお客様ポータルに記載されている価格又は当社が公開している価格表によります。別段の定めがない限り、税、関税及び手数料

（設置、発送を含みます）は価格に含まれません。本契約に基づき購入される製品及びサービスに対して適用される法令により課税される消費税等その他取引に関わる税金を支払うことにお客様は同意します。法令により源泉税の徴収が義務付けられている場合は、両者は適切な手順を協議します。当社は、プロフェッショナルサービスの提供に伴って発生した旅費など、合理的な経費を別途請求します。

第６条 支払条件 別段の定めのない限り、お客様は、当社が請求書を発行した日から３０日以内に全ての請求金額を支払います。お客様が期日までに支払わない場合、当社は未履行の契約を中断又は解除することができます。

第７条 所有権 ハードウェアの所有権及び危険負担は、お客様又はお客様が指定した第三者への納入時に移転します。当社は、お客様が支払いを完了するまで、販売した製品の担保権を留保します。

第８条 納入 当社は、製品を本契約で定めた納期までに納入するために商業的に合理的な範囲で努力します。当社は、電子的送信又はダウンロードによりソフトウェア及び関連する製品並びにライセンス情報を納入することができます。

第９条 設置 当社が製品の設置を行う場合、お客様は要望に応じて提供される当社のガイドラインに記載される設備を提供しなければなりません。当社は、当社の標準的な設置及びテスト手順を実施し、完了確認を行います。

第１０条 サポートサービス 当社のサポートサービスは、適用される補足書面に記載されます。補足書面には、サポートサービスの内容、要件及び制限事項、お客様の責任及びサポートサービス対象となるお客様システムが記載されます。

第１１条 適用外要件 次の各号のいずれかに起因する請求は、当社のサービス、サポート及び保証の対象外となります。

（１） お客様による不適切な使用、設置場所の不備又は当社が承認していない場所若しくは環境

（２） お客様による製品（ソフトウェアを含みます）の改造若しくは不適当又は不完全な保守又はメンテナンス（当社が実施又は許可した場合を除きます）

（３） 当社の提供によらない製品（ソフトウェアを含みます）の障害又は機能制限

（４） 当社から感染していないウィルス、ワーム又は同種の有害なコードによる障害又は故障

（５） 誤用、過失、事故、火災又は水害による損傷、電源障害、お客様による移動、その他当社の責によらない事由

第１２条 プロフェッショナルサービス 当社は、ＩＴコンサルティング、トレーニング又はその他のサービスを、適用される補足書面の記載に従って提供します。

第１３条 プロフェッショナルサービスの完了 完了手続きを定める場合は、補足書面に記載されます。当該手続きは、指定された納入物にのみ適用され、当社が提供するその他の製品又はサービスには適用されないものとします。

第１４条 前提条件 お客様は、当社がサービスを提供するにあたり、お客様による適切な協力並びに正確かつ完全な情報及びデータが必要不可欠であり、これらを前提条件とすることを了解します。本契約において、当社は、個人番号をその内容に含む電子データは取り扱いません。個人番号を含む外部記憶媒体を故障修理で交換する場合、当該外部記憶媒体は当社が引き取るのではなく、お客様にお買い取りいただくことになります。

第１５条 変更管理 各当事者は、サービスの提供及び発生した問題への対処に際して主要連絡窓口となるプロジェクト担当者１名を指名します。サービスの範囲又は納入物を変更する場合は、両者が記名捺印又は署名した書面が必要となります。

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第１６条 ハードウェア保証 当社の商標を付したハードウ ェアについては、当該製品に付属し又はその他の方法で提供され る当社の保証規定が適用されます。ハードウェアに関する保証は、当該製品の納入日、当社による設置作業完了日又はお客様の事由 により当社による設置作業が遅延した場合は納入日から３０日 後に開始します。当社の商標を付していないハードウェアには、当該製品の供給者が提示する保証条件が適用されます。

第１７条 ソフトウェア保証 当社は、当社の商標を付したソフトウェアが、その仕様に実質的に適合し、納入時に有害なコードのない状態であることを、別段の定めがない限り、納入日から

９０日間保証します。当社は、ソフトウェアの動作が中断しないこと及びエラーがないこと並びに当社が補足書面において認める以外のハードウェア又はソフトウェアとの組み合わせにおいて動作することを保証しません。

第１８条 サービスの履行保証 当社は、善良なる管理者の注意義務をもってサービスを実施することを保証します。当社は、お客様より当該義務を果たしていない旨の通知を受けた場合、当該サービスを再実施します。

第１９条 納入物を伴うサービス プロフェッショナルサービスに関する補足書面に当社が提供する納入物に関する記載がある場合に限り、当社はお客様に納入物を納入します。

第２０条 保証請求 当社は、当社のハードウェア又はソフトウェアに関して正当な保証請求を受けた場合、不具合を修補するか、当該製品を交換します。当社が相当期間内に修補又は交換できない場合、お客様は当該ハードウェアの当社への速やかな返却又は当該ソフトウェアを破棄又はxx的に無効化した旨の証明書の提出をもって、契約金額の払い戻しを受けることができます。修補した製品又は交換のための製品をお客様に送付するための費用は、当社が負担します。お客様は、お客様の責任において不具合製品を当社に返送します。

第２１条 保証制限 本契約は、保証請求に対する当社の責任のすべてを規定したものです。当社は、法令で認められる限りにおいて、その他のいかなる保証の責任も負いません。

第２２条 知的財産権 お客様及び当社は、本契約に基づき相手方のいかなる知的財産権も取得しません。お客様は、当社及びその委託先が発注されたサービスを履行するために必要な知的財産権を非独占的かつ無償で当社に許諾します。当社が別途補足書面にお客様の特別仕様として納入物を作成する旨を記載した場合、当社は、納入物を複製し、お客様が社内で使用するための非独占的かつ無償の権利をお客様に許諾します。

第２３条 知的財産権の侵害補償 当社は、本契約に基づき供給された当社の商標を付した製品又はサービスが第三者の知的財産権を侵害しているとしてお客様になされた請求を防御及び解決します（かかる防御に要した費用、当社が交渉した和解金額及び裁判で確定した損害賠償額の負担を含みます）。ただし、お客様が当該請求を速やかに当社に通知し、当社に協力することを条件とします。当社は、当該製品又はサービスを実質的に同等で侵害の生じない製品又はサービスに修正するか又は当該第三者から必要な許諾を取得します。これらいずれの方法も合理的でない場合、当社は、製品については、購入から１年以内の場合は当該製品に対して支払われた金額、購入から１年を経過している場合は減価償却後の製品価額をお客様に返金 し、サポートサービスについては前払額のうちサービス未実施相当額、プロフェッショナルサービスについては支払われた金額をお客様に返金します。当社は、製品又はサービスの不正使用に起因する請求に対しては責任を負いません。本条は補足書面に特定される納入物に対しても適用されますが、当社はお客様が提供した納入物の内容及び設計に対する請求に対しては責任を負いません。

第２４条 使用許諾 当社は、本契約に記載されている当社の商標を付したソフトウェアのバージョン又はリリースの非独占的な使用をお客様に許諾します。使用許諾は、お客様の社内業務目的にのみ限定され、それ以外の商用目的での使用は含まれません。また、当該使用許諾は、ソフトウェア又はその他の補足書面に含まれる特定のソフトウェアライセンス情報の制限の対象となります。当社の商標が付されていないソフトウェアについては、当該製品に適用されるライセンス条項に従いま す。

第２５条 アップデート お客様は、個別に注文することにより又は当社のソフトウェアサポート契約に基づき、利用可能になった新しいソフトウェアバージョン、リリース又はアップデート版（以下「アップデート」といいます）を入手することができます。これらのアップデート及びアップグレードされた環境におけるソフトウェアの使用については、追加のライセンス料が適用されることがあります。アップデートに対しては、当社がアップデートをお客様に提供した時点において有効なライセンス条項が適用されます。

第２６条 使用許諾制限 当社は、使用及び使用許諾制限の遵守状況を遠隔的に監視できます。当社がライセンス管理プログラムを提供する場合、お客様は当該プログラムを合理的な期間内にインストールして使用することに同意します。お客様 は、保存目的又はソフトウェアの正当な使用に欠かせない手順として必要な場合のみ使用許諾されたソフトウェアを複製又は

お 取 引 条 件 書

（ 標 準 製 品 取 引 用 ）

マイクロフォーカスエンタープライズ株式会社

マイクロフォーカスエンタープライズ株式会社（以下「当社」といいます）は、以下の定めに基づき、当社の標準ハードウェア及びソフトウェア並びにサポートサービス及びプロフェッショナルサービス（以下併せて｢サービス｣といいます）をお客様に販売及び使用許諾等します。

翻案することができます。お客様は、元のシステムが動作不能になった場合に限り、保存された複製物を追加ライセンス料金を支払うことなく使用することができます。お客様は、公共の外部分散型ネットワーク上でソフトウェアを複製すること、使用すること又は提供することはできません。お客様社内ネットワーク上での使用許諾は、アクセスを許可されたユーザーによるアクセスだけに限定されます。お客様は、法令で認められる場合を除き、本契約に基づきお客様に使用許諾されたソフトウェアの変更、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、解 読、逆コンパイル、派生物の作成をすることはできません。法令で認められる範囲でこれらの行為を行う場合は、お客様は当該行為に関する詳細な情報を当社に提示するものとします。 第２７条 使用許諾期間及びその終了 別段の定めがない限り、お客様への使用許諾は永続します。ただし、お客様が本契約に違反した場合、当社は書面による通知をもってソフトウェア使用許諾を終了することができます。お客様は、ソフトウェア使用許諾終了時又は期間限定使用許諾の期間満了時に、終了又は満了の対象となるソフトウェア及びそのすべての複製物を破棄するか又は当社に返却するものとします。お客様は保存目的でのみ、ソフトウェア使用許諾終了後もソフトウェアの複製物をひとつに限り保持することができます。

第２８条 使用許諾の譲渡 お客様は、当社が承認した場合を除き、ソフトウェア又はソフトウェア使用許諾を第三者に再使用許諾、譲渡、移転、貸与又はリースすることはできませ ん。お客様は、当社の書面による事前承諾及び適用される使用料の当社への支払いを条件として、当社の商標を付したソフトウェアの使用許諾を譲渡することができます。ソフトウェアの使用許諾の譲渡により、当該使用許諾に基づくお客様の権利は終了し、お客様はソフトウェア及びその複製物を譲受人に引き渡すものとします。譲受人は、適用されるソフトウェア使用許諾条件に従うことを書面により同意しなければなりません。ファームウェアの譲渡については関連するハードウェアを譲渡する場合に限られます。

第２９条 使用許諾条件の遵守 お客様は、当社がお客様のソフトウェア使用許諾条件の遵守状況を監査することに同意します。当社は、通知をもって、通常の業務時間内に監査を実施し、お客様は監査により支払不足が判明した場合は、当該支払不足分の金額を当社に支払います。なお、当社に発生する監査費用については、当社が負担しますが、判明した支払不足の金額が支払不足のあったソフトウェアの契約金額の５パーセントを超える場合、お客様が負担します。

第３０条 機密保持 本契約に基づき取り交わされる情報 は、開示の際に機密として指定された場合又は開示の状況から機密として扱われるべきであると合理的に判断できる場合に は、機密情報として扱われるものとします。機密情報は、本契約に基づく義務の履行又は権利の行使を目的としてのみ使用でき、その目的のために当該情報を知る必要のある従業員、代理人又は委託先のみが共有できます。両者は、受領日から３年 間、又は当該機密情報が機密性を有する期間のいずれか長い期間、善良なる管理者の注意義務をもって、機密情報の不正使用

又は漏洩を防ぐものとします。本条の義務は、（１）受領者が既に知っていた情報及び受領者が守秘義務を負わされることなく知った情報、（２）受領者が独自に開発した情報、（３）法律又は行政機関若しくは司法機関より開示を要求された場合には、適用されません。

第３１条 個人情報 両者は、適用されるデータ保護に関する法令を遵守します。当社は、サービスの提供に必要でない限り、お客様が保有する個人を特定する情報（以下「個人情報」といいます）にアクセスすることはありません。当社がお客様のシステム又は機器上に格納されているお客様の個人情報にアクセスする場合でも、お客様の個人情報のデータ管理はお客様が行うものとします。当社は、お客様によって発注されたサービスを提供する目的に限り、お客様の個人情報を使用します。第３２条 米国連邦政府による使用 アメリカ合衆国政府との契約又はアメリカ合衆国政府向けの下請契約の履行目的でソフトウェアが使用許諾される場合、以下の条項が適用されま す。

If software is licensed to Customer for use in the performance of a US Government prime contract or subcontract, Customer agrees that consistent with FAR 12.211 and 12.212, commercial computer software, documentation and technical data for commercial items are licensed under EntIT Software LLC’s standard commercial license.

第３３条 貿易に関する法令の遵守 本契約に基づき提供される製品及びサービスは、お客様の社内使用のために提供されるものであり、商用目的で提供されるものではありません。本契約に基づき提供される製品又は納入物をお客様が輸出、輸入又は他の方法で移送する場合、お客様は適用される法令を遵守し、必要な輸出入の許認可を得ることに同意します。当社は、いずれかの当事者に適用される法令により要求される範囲で本契約に基づく履行を中断する場合があります。

第３４条 損害賠償 本契約に関連して当社がお客様に対して負う賠償責任は、請求原因の如何を問わず、当社の責に帰す

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べき事由によりお客様が現実に被った通常かつ直接の損害に限られ、原因となった製品又はサービスについてお客様が当社に支払う対価を上限とします。両者とも、逸失利益、データの喪失又は稼動停止等による損害及び予見の可能性の有無にかかわらず特別な事情により発生した損害については、請求原因の如何を問わず、賠償する責任を負いません。本条は、第２３条に基づき当社が支払うべき金額の支払い又は人身傷害若しくは詐欺行為により生じた損害に対する賠償責任を制限するものではありません。

第３５条 協議 お客様が本契約に基づき購入した製品又はサービスに起因する問題について、当社の提案した解決策に合意できない場合は、両者の責任者が当該問題について協議します。なお、合意に至らない場合は、両者の代表者又は同等の権限を有する役員にて協議をするものとします。

第３６条 不可抗力 両者とも、不可抗力事由により生じた履行の遅延又は不履行につき責任を負いません。ただし、金銭債務についてはこの限りではありません。

第３７条 解除 一方当事者は、相手方に重大な契約違反があり、書面による催告後相当期間内に当該違反が改められない場合、書面による通知をもって本契約を解除できます。一方当事者は、（１）相手方が差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分、その他これに準ずる処分を受け、会社更生手続開始、民事再生手続開始、破産手続開始若しくは競売の申立てを受け又は自ら会社更生手続開始、民事再生手続開始若しくは破産手続開始の申立てをした場合、（２）相手方が事業の廃止、譲渡若しくは会社の解散を決議した場合又は会社の解散命令を受けた場合、

（３）相手方が手形交換所による不渡処分を受けた場合、（４）相手方の財産若しくは信用状態の悪化又は事業の重大な変化が生じ若しくはそのおそれがあると認められる相当の事由があると判断した場合、（５）相手方が、暴力団、暴力団関係者及びそれらに準ずる者（以下併せて「反社会的勢力」といいます）であったか、認知しながら反社会的勢力に利益供与し又は反社会的勢力を利用して不当な要求行為を行った場合、相手方への通知なしに本契約を解除できます。本契約の規定のうち、本契約の解除又は終了後もその性質上存続すべき規定は引き続き有効とし、両者の承継人又は相手方が承認した譲受人に適用されます。

第３８条 雑則 本契約は、本契約にかかる両者間の取引に関する合意事項のすべてであり、かかる取引に関して本契約締結前に口頭又は書面により相互になされた意思表示に代わるものとします。本契約の規定は、両者が記名捺印する書面によってのみ変更できます。本契約は、日本法を準拠法とします。両者は、本契約により生ずる訴訟について、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本契約には適用されません。

以上

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