Contract
2021 年４月５日
各 位
会 社 名 x x x 金 属 株 式 会 社代 表 者 名 代表取締役社長 x x x x
（コード番号 5541 東証第１部）問 合 せ 先 取締役専務執行役員 x x x
（ＴＥＬ03－3201－6681）
アミタホールディングス株式会社との間の資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社山﨑ホールディングス（以下「山﨑ホールディングス」といいます。）及び株式会社山﨑砂利商店（以下「山﨑砂利商店」といいます。）との間で山﨑砂利商店からのアミタホールディングス株式会社（以下「アミタホールディングス」といいます。）の発行済株式の一部の取得
（以下「本株式取得」といいます。）に係る契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結すること、並びにアミタホールディングスとの間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に係る契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は、2019 年５月 10 日に公表した、中期経営計画「PAMCO－2021」において、重点施策として、ニッケル資源調達の長期安定化、将来の収益基盤強化に資する事業の多角化を掲げるとともに、基本方針の一つとして、持続可能な社会の実現への貢献を打ち出し、これらを実現する上で最適なパートナーとの協業を検討してまいりました。
アミタホールディングスは、「産業と暮らしの Re・デザイン」をテーマに、独自の 100%リサイクル技術や循環型システムの構築等を通じて、持続可能な企業経営や地域運営を目指す顧客を統合的に支援する、 サステナビリティ分野のリーディング・カンパニーです。
この度、当社とアミタホールディングスは、相互に協力し資源循環事業及び環境リサイクル事業の強化拡充に努めるべく、本資本業務提携契約を締結することといたしました。
２．本資本業務提携の内容等
（１）業務提携の内容等
当社とアミタホールディングスは、本資本業務提携契約に基づき、以下の項目を含め、業務提携を行うことを予定しております。なお、当該業務提携の具体的な方針及び内容等につきましては、今後、両者で協議の上決定いたします。
① ニッケル循環調達モデルの構築（含前処理技術の開発）
② サーキュラーエコノミーを軸とした国内外への新規共同事業による持続的な収益源の拡大
③ カーボン・ゼロ社会実現に向けての新規事業開拓
④ 八戸エリアを中心とする地域と産業の活性化ならびに持続性の向上
⑤ その他、両社の経営資源の増幅および企業価値の向上に資する事項
（２）資本提携の内容等
当社は、本日付で、山﨑ホールディングス及び山﨑砂利商店との間で山﨑砂利商店からその保有するアミタホールディングス普通株式の一部（388,000 株）を市場外の相対取引により、１株当たり 2,690 円（譲渡価額の総額は 1,043,720,000 円）で譲り受ける旨を合意いたしました。本株式取得は、2021 年４月６日付で実行される予定であり、当社は、同日付で、アミタホールディングスの普通株式 388,000 株を取得する予定です。
（注）１. 本株式取得後の当社の所有割合は、2020 年 12 月 31 日時点におけるアミタホールディングスの発行済株式数（1,169,424 株）に対し、33.18%（小数点以下第３位を四捨五入）、本株式取得後の当社の議決権割合は、2020 年 12 月 31 日時点におけるアミタホールディングスの総議決権数（11,689 個）に対し、33.19%（小数点以下第３位を四捨五入）となります。
２. 本株式取得は、金融商品取引法第 167 条第 1 項及び同法施行令第 31 条に規定する買集め行為に該当いたします。
３．資本業務提携の相手先の概要
① | 名 | 称 | アミタホールディングス株式会社 | ||
② | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xx | |
③ | 代 （ | 表 者 の 役 職 ・ 氏 本 日 現 在 | 名 ） | 代表取締役会長兼 CEO xx xx 代表取締役社長兼 COO xx xx | |
④ | 事 | 業 x | x | 持株会社 | |
⑤ | 資 | 本 | 金 | ４億 7,492 万円 | |
⑥ | 設 | 立 年 月 | 日 | 2010 年１月４日 | |
⑦ | 大 | 株 主 と 持 株 比 | 率 | 株式会社山﨑ホールディングス | 36.95% |
xx xx | 31.90% | ||||
株式会社日本カストディ銀行 | 4.32% | ||||
アミタ社員持株会 | 2.39% | ||||
株式会社三井住友銀行 | 1.71% | ||||
株式会社xxx銀行 | 1.71% | ||||
xx xx | 1.54% | ||||
xx xx | 1.33% | ||||
xxxx株式会社 | 1.28% | ||||
xx xx | 1.20% | ||||
⑧ | 当 | 事 者 間 の 関 | 係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
取引関係 | 当社は、当該会社から再生可 能地上資源の受入れを行っております。 | ||||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
⑨当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
決算期 | 2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 |
連結純資産 | 267 | 424 | 809 |
連結総資産 | 3,665 | 3,826 | 4,311 |
１株当たり連結純資産(円) | 228.40 | 363.16 | 691.99 |
連結売上高 | 4,704 | 4,744 | 4,608 |
連結営業利益 | 136 | 236 | 289 |
連結経常利益 | 140 | 246 | 292 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 24 | 162 | 388 |
１株当たり連結当期純利益(円) | 20.78 | 139.03 | 332.43 |
１株当たり配当金(円) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
（注）１. 2020年12月31日現在。ただし、特記しているものを除きます。
２. 単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
３. 山﨑ホールディングスは、2021年１月25日付で、xxxx商店に対し、その保有するアミタホールディングスの全ての株式（432,000株）を譲渡しております。
４．日程
（１） | 取締役会決議日 | 2021 年４月５日 |
（２） | 本株式譲渡契約締結日 | 2021 年４月５日 |
（３） | 本株式取得実行日 | 2021 年４月６日（予定） |
（４） | 本資本業務提携契約締結日 | 2021 年４月６日（予定） |
５．今後の見通し
本資本業務提携が当社の業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上