サイジニア株式会社によるZETA 株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結及び主要株主の異動に関するお知らせ

2021 年３月 31 日

各 位

会 社 名 サ イ ジ ニ ア 株 式 会 社代表者名 代表取締役CEO xx xxx

（コード番号：6031）問合せ先 経営管理部長 xx xx

（TEL.000-0000-0000）

サイジニア株式会社によるZETA 株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結及び主要株主の異動に関するお知らせ

サイジニア株式会社（以下、「当社」といいます。）及びZETA株式会社（以下、「ZETA」といいます。）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ZETAを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）により経営統合を実施することを決議し、本日、当社とZETAとの間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結しましたのでお知らせいたします。

なお、本株式交換は、当社及びZETAそれぞれの臨時株主総会において承認を得た上で、2021年７月１日を効力発生日として行う予定です。また、これに伴い当社の主要株主の異動が生じる見込みですので、併せてお知らせいたします。

記

Ⅰ．本株式交換による経営統合について

１．本株式交換による経営統合の目的

当社は、「パーソラナイズ」という切り口で、人工知能及びビッグデータ解析技術を活用し、顧客におけるマーケティング活動を支援する事業（以下、「マーケティング支援事業」といいます。）を行っております。その事業領域は主に三つの領域に分かれており、顧客のECサイト内でユーザーが欲しい商品を見つけることを助けるレコメンド事業、顧客のECサイトへ外部からユーザーを集客するネット広告事業、そして顧客の実店舗への来店を促進するデジタルナレッジマネジメント事業です。

国内EC市場は成長を続け、市場規模は過去５年で約1.5倍に拡大し、2019年におけるBtoC-EC市場規模は前年比7.65%増の19兆3609億円に達しています（※１）。新型コロナウイルス感染症拡大の影響で、今後はさらに、EC事業へ参画する企業が増加すると考えられています。また、ネット広告事業領域においては、大規模プラットフォーマーを中心に高成長が続き、特に、当社が関連する運用型広告費の2019年の市場規模は１兆3267億円となりました（※２）。ネット広告事業を取り巻く環境においても、生活様式の多様化による消費行動の変化やデジタル化の加速など、これまでにないスピードでの変化が続いております。

一方、ZETAは、マーケティングにおけるCXソリューション（※３）を提供しており、なかでも、顧客のECサイト内でユーザーが商品を見つけるための検索エンジンについては、国内ではトップクラスを誇ります。他にも、ECサイト内の商品レビューやクチコミを実現するサービス及び実店舗とECをシームレスに融合するOMOソリューション（※４）などを提供しております。2020年には、ZETAの処理する検索クエリ数は年間で900億に達し、同社のソリューションを導入しているECサイトにおける総流通額は２兆円に上ります。

ビッグデータ解析と多数の広告在庫を取り扱う広告配信基盤に強みを持つ当社グループと、ユーザーに良質な購買体験を提供し顧客満足度を高めるソリューション提供で実績のあるZETAは、ECサイト内検索連動広告やOMO領域での協業を目指し、2020年１月29日に資本業務提携を行いました。資本業務提携後は顧客への営業活動や新サービスの開発で連携し、さらなる付加価値の創造に取り組んでまいりました。

当社とZETAは、昨年の資本業務提携を通じて両社グループが持つ強みが補完関係にあること、及び両社が目指す事業領域が今後も成長が続くポテンシャルが大きな領域であり、一層の連携強化を図ることで収益の拡大を目指せるとの結論に至りました。そこで、この度、当社は、本株式交換によるZETAの完全子会社化を通じた経営統合を実現することで、両社の経営資源及び技術開発力やノウハウに関する相互活用のシナジーを発揮し、顧客基盤の拡大や機動的な事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善の策であると判断いたしました。

当社グループ及びZETAは、当社グループ及びZETAの強みを活かして検索連動広告やOMOなど広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。

（※１）経済産業省「電子商取引に関する市場調査」、2020年７月

（※２）株式会社電通「2019年 日本の広告費」、2020年３月

（※３）CXとはカスタマーエクスペリエンスのことであり、ユーザーの購買体験を向上するソリューションのこと

（※４）OMOとは、オンラインとオフラインを融合し、ユーザー中心の購買体験を実現すること

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

本株式交換契約締結に係る取締役会決議日（両社）	2021 年３月 31 日
本株式交換契約締結日（両社）	2021 年３月 31 日
臨時株主総会基準日公告日（当社）	2021 年３月 31 日
臨時株主総会基準日（当社）	2021 年４月 15 日
本株式交換承認臨時株主総会開催日（ZETA）	2021 年５月 28 日（予定）
本株式交換承認臨時株主総会開催日（当社）	2021 年６月 10 日（予定）
本株式交換の効力発生日	2021 年７月 １日（予定）

（注） 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、ZETA を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、2021 年５月 28 日に開催予定の ZETA の臨時株主総会及び 2021 年６月 10 日に開催予定の当社の臨時株主総会において承認を得た上で、2021 年７月１日を効力発生日として行われる予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

	当社 （株式交換完全親会社）	ZETA （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る 割当比率	１	125
本株式交換により 割当交付する株式数	当社の普通株式：1,051,125 株（予定）

（注１）株式の割当比率

ZETA の普通株式１株に対して、当社の普通株式 125 株を割当交付いたします。但し、当社が 2020 年１月 29 日付の資本業務提携により取得し保有している ZETA の普通株式 25 株に対しては割当交付いたしません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。

（注２）本株式交換により割当交付する当社の株式数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が ZETA の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）における ZETA の株主に対して、その保有する ZETA の普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。

なお、ZETA は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点に保有している自己株式の全て（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって ZETA が取得する自己株式を含みます。）を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。

本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ZETA による自己株式の取得及び消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる ZETA の株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。

・単元未満株式の買取制度

会社法第 192 条第１項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、ZETA の株主に割当交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 234 条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の普通株式を売却し、かかる売却代金をその１株に満たない端数に応じて当該端数の割当交付を受けることとなる ZETA の株主にお支払いします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

ZETA が発行している全ての新株予約権については、ZETA がその全てを、①当該新株予約権の保有者との合意により無償取得し、これを消却するか、又は、②当該新株予約権の保有者をして、書面により放棄させる予定です。なお、ZETA は新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

（１）割当ての内容の根拠及び理由

当社は、下記（４）「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価のxx性その他の本株式交換のxx性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社xx総研（以下、「xx総研」といいます。）を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始しました。第三者算定機関であるxx総研から受領した株式交換比率算定書を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、本日開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。

（２）算定に関する事項

① 算定機関の名称及び両社との関係

当社のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるxx総研は、当社及びZETAから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

② 算定の概要

xx総研は、当社については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析（2021年３月30日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各取引日における終

値平均値を算定の基礎としております。）による算定を行いました。ZETAについては、非上場会社であり、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析

（以下、「DCF分析」といいます。）を採用して算定を行いました。

採用手法		株式交換比率の評価レンジ
当社	ZETA
市場株価分析	DCF分析	129.08～153.77

なお、ZETAの普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式の算定レンジは以下のとおりです。

xx総研は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報でxx総研に対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。更に、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査（不動産に係る環境調査等を含みます。）を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。xx総研の算定は、2021年３月30日までの情報及び経済条件を反映したものであり、ZETAの財務予測その他将来に関する情報については、ZETAの経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されていることや一定の前提・仮定を前提としております。また、xx総研による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率のxx性及び妥当性について意見を表明するものではありません。なお、xx総研がDCF分析による算定の前提としたZETAの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。

（３）上場廃止となる見込み及びその理由

当社は本株式交換において株式交換完全親会社であり、また株式交換完全子会社であるZETAは非上場会社のため、該当事項はありません。

（４）xx性を担保するための措置

当社は、本株式交換の検討に際して、xx性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。

当社は、当社及びZETAから独立した第三者算定機関であるxx総研を選定し、2021年３月30日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記３.（２）

「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、xx総研より、株式交換比率のxx性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

また、当社は、当社及びZETAから独立した法務アドバイザーとして、xx総合法律事務所を

選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。

（５）利益相反を回避するための措置

本株式交換に関し、当社及びZETAは親会社と子会社の関係にはなく、また両社の間には役員の兼任もなく、特段の利益相反関係は存しないことから、特段の措置は講じておりません。

４．株式交換当事会社の概要 （2020 年 12 月 31 日時点）

		株式交換完全親会社		株式交換完全子会社
(１)	名 称	サイジニア株式会社		ZETA 株式会社
(２)	所 在 地	xxxxxxxxxxx 00 x0x		xxxxxxxxxxxxxx00 x00 x
(３)	代表者の役職・氏名	代表取締役 CEO xx xxx		代表取締役社長 xx xx
(４)	事 業 x x	人工知能技術及びビッグデータ解析技術を活用したマーケティング支援事業		EC サイト内検索、商品レビュー、OMO などを始めとするデジタルマーケティングソリューションの提供
(５)	資 本 金	800,961 千円		100,000 千円
(６)	設 立 年 月 日	2005 年８月 15 日		2006 年６月２日
(７)	発 行 済 株 式 数	普通株式 2,109,186 株		普通株式 8,465 株
(８)	決 算 期	６月 30 日		５月 31 日
(９)	従 業 員 数	31 名（連結）		40 名
(10)	主 要 取 引 先	㈱リクルート クロスプラネット㈱ ㈱アダストリア大日本印刷㈱		三井不動産㈱ ㈱セブン&アイ・ネットメディア富士ソフト㈱
(11)	主 要 取 引 銀 行	㈱三井住友銀行 ㈱三菱 UFJ 銀行		㈱xxx銀行 ㈱商工組合中央金庫 ㈱群馬銀行
		ソフトバンク㈱	30.77%	合同会社アイ・アセットマネジメント	50.79%
		xx xxx	10.07%	㈱レッドポイント	23.62%
(12)	大株主及び持株比率	xx xxx	5.79%	WM グロース３号投資事業有限組合	9.98%
		xx xx	2.93%	xx xx	7.67%
		㈱ＳＢＩ証券	2.12%	xx xxx	4.13%
(13)	当 事 会 社 間 の 関 係

	資 本 関 係	当社は、ZETA の発行済株式総数の 0.29％（25 株）を保有しております。
	人 的 関 係	当社と ZETA との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と ZETA の関係者及び関係会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
	取 引 関 係	当社と ZETA との間には、記載すべき取引関係はありません。
	関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況	ZETA は、当社の関連当事者には該当しません。また、ZETA の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
(14)	最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千円）
	当社（注）			ZETA（単体）
決 算 期	2018 年 ６月期	2019 年 ６月期	2020 年 ６月期	2018 年 ５月期	2019 年 ５月期	2020 年 ５月期
純 資 産	562,521	470,394	334,962	241,345	396,871	502,361
x x 産	652,756	562,076	558,217	589,678	878,578	1,117,314
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )	262.86	218.20	153.18	28,511.02	46,833.96	59,563.84
売 上 高	638,233	691,664	1,029,229	643,045	780,647	826,548
営 業 利 益	△106,382	△108,117	△101,093	128,858	200,985	229,769
経 x x 益	△106,826	△107,501	△99,509	127,128	198,844	224,857
当 期 x x 益	△106,826	△111,776	△137,129	105,864	155,526	156,232
１株当たり当期純利益( 円)	△58.50	△53.22	△65.02	12,507.60	18,372.84	18,456.79
１ 株 当 た り 配当金( 円)	－	－	－	－	5,500.00	18,500.00

（注） 当社は 2018 年６月期及び 2019 年６月期について単体、2020 年６月期について連結の経営成績及び財政状態を記載しております。

５．株式交換後の完全親会社の状況

						株式交換完全親会社
(１)	名				称	サイジニア株式会社
(２)	所		在		地	xxxxxxxxxxx 00 x0x
(３)	代表者の役職・ 氏名					代表取締役会長	xx	xxx
(４)	事	業		内	容	人工知能技術及びビッグデータ解析技術を活用したマーケティング支援事業 EC サイト内検索、商品レビュー、OMO などを始めとするデジタルマーケティングソリューションの提供
(５)	資		本		金	800,961 千円
(６)	決		算		期	６月 30 日
(７)	純		資		産	現時点では確定しておりません。
(８)	総		資		産	現時点では確定しておりません。

（注） 本株式交換の効力発生を条件として、2021年７月１日付で、xxxxが取締役社長に就任い

たします。

６．会計処理の概要

本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当いたします。なお、本株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額は、現時点では未確定です。

７．今後の見通し

本株式交換により ZETA は当社の完全子会社となる予定です。本株式交換による当期における当社の連結業績に与える影響は軽微であります。来期以降については確定次第お知らせいたします。

Ⅱ．主要株主の異動について

１．異動が生じることとなった経緯

本株式交換の実施に伴い、ZETA の主要株主である筆頭株主の合同会社アイ・アセットマネジメントは当社の普通株式 537,500 株を取得するため、また、当社の代表取締役であるxxxxxは発行済株式数の増加により所有する議決権の数の総株主の議決権の数に対する割合が 10％未満となるため、それぞれ当社の主要株主に異動が生じることとなりました。

２．異動する株主の概要

（１）新たに主要株主となる株主の概要

①	名称	合同会社アイ・アセットマネジメント
②	所在地	xxxxxxxxxxx0x0x
③	代表者の役職・氏名	代表社員 xx xx
④	事業内容	投資育成業
⑤	資本金	１万円

（２）主要株主でなくなる株主の概要

①	氏名	xx xxx
②	住所	xxx杉並区

３．異動前後における当該主要株主等の議決権の数（所有株式数）、総株主の議決権の数に対する割合及び議決権のない株式として発行済株式総数から控除した株式数

（１）合同会社アイ・アセットマネジメント

	議決権の数 （所有株式数）	総株主の議決権の 数に対する割合	大株主順位
異 動 前 （2021 年３月 31 日現在）	－	－	－
異 動 後	5,375 個 （537,500 株）	17.01％	第２位

（２）xx xxx

	議決権の数 （所有株式数）	総株主の議決権の 数に対する割合	大株主順位
異 動 前 （2021 年３月 31 日現在）	2,126 個 （212,600 株）	10.08％	第２位
異 動 後	2,126 個 （212,600 株）	6.73％	第４位

（注１） 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年12月31日現在の発行済株式総数 2,109,186株から、同日現在の議決権を有しない株式数1,086株を控除した総株主の議決権の数21,081個を基準としております。

（注２） 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年12月31日現在の発行済株式総数 2,109,186株から、同日現在の議決権を有しない株式数1,086株を控除した総株主の議決権の数21,081個に、本株式交換により発行する新株式に係る議決権の数（10,511個）を加えた数である31,592個を基準としております。

（注３） 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（注４） 大株主順位については、2020 年 12 月 31 日時点の株主名簿を基準として、当社において現時点において想定したものです。

４. 異動予定年月日

2021 年７月１日

５. 今後の見通し

上記Ⅰ．７．「今後の見通し」をご参照ください。

以 上

（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績

当社の当期連結業績予想（2021 年２月 12 日公表分）及び前期連結実績 （単位：百万円）

	連結売上高	連結営業利益	連結経常利益	親会社株主に帰属する 当期純利益
当期業績予想 （2021 年６月期）	1,300	△ 58	△ 52	△ 78
前期実績 （2020 年６月期）	1,029	△ 101	△ 99	△ 137