TEL 072-274-1072)
平成29年11月14日
各 位
会 社 名 株式会社xxx硬
代 表 者 名 代表取締役社長 xx x
(コード番号：6166 東証マザーズ)問 合 せ 先 取締役社長室長 xx xx
(TEL 000-000-0000)
第三者割当により発行される第５回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー)の締結に関するお知らせ
当社は、平成29 年11 月14 日の取締役会決議により、FVC-EVO Growth Platform Fund Ltd., SPC(以下
「GPF」という。)を割当予定先とする第５回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー(*１)。以下「本契約」という。)を GPF との間で締結すること(以下本新株予約権発行と本契約締結を総称して「本件」という。)を決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします。本資金調達は、ダイヤモンドワイヤの増産のための設備投資及び現在検討中のペプチスター株式会社(*２)(以下「ペプチスター」という。)への出資金に充当することが目的であります。
１．募集の概要
＜新株予約権発行の概要＞
(１) | 割 | 当 | 日 | 平成 29 年11月30日 | ||
(２) | 新株予約権の総数 | 300,000 個 | ||||
(３) | 発 | 行 | 価 | 額 | 総額 8,100,000 円(第５回新株予約権１個当たり 27 円) | |
(４) | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 300,000 株(新株予約権１個につき１株) | ||||
(５) | 資 金 x x の 額 | 1,395,300,000 円(注) | ||||
(６) | 行使価額及び行使価 | 当初行使価額：4,671 円 | ||||
額 の x x 条 件 | 本新株予約権の行使価額は、平成29年12月４日に初回の修正がされ、以後５ | |||||
価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日と | ||||||
は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が | ||||||
行われる日(以下「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由 | ||||||
が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使 | ||||||
価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５価格 | ||||||
算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連 | ||||||
続価格算定日(以下「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれ | ||||||
ぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP) | ||||||
の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額(以下「基 | ||||||
準行使価額」という。)(但し、当該金額が下記３.(1)②記載の下限行使価額 | ||||||
を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格 | ||||||
算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因とな | ||||||
る事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引 | ||||||
所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘 | ||||||
案して調整される。 | ||||||
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混 | ||||||
乱事由と定義する。 | ||||||
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限 (ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとす る。) | |
(７) 募集又は割当方法 ( 割 当 予 定 先 ) | GPF に対する第三者割当の方法による。 |
(８) そ の 他 | 当社は、GPF との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記３.(1)①に記載する行使コミット条項、GPF が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること 等を規定する本契約を締結する。 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金 額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。
第５回新株予約権 | |||||
発 | 行 | 数 | 300,000 個 | ||
発 | 行 | 価 額 | の 総 | 額 | 8,100,000 円 |
行 | 使 | 価 額 | の 総 | 額 | 1,401,300,000 円 |
期 | 間 | 原則 1.5 ヶ月 (コミット期間延長事由及び市場混乱事由発生時を除く) | |||
修 | 正 | 回 数 | ( x x | ) | 通算で５回(予定) (５価格算定日毎に修正、計５回) |
行 | 使 | 価 | 額 | VWAP の 90％ | |
全 | 部 | コ | ミ ッ | ト | 27 価格算定日以内における本新株予約権の 発行数全ての行使を原則コミット |
下 | 限 | 行 | 使 価 | 額 | 3,114 円 (価格決定日(平成 29 年 11 月 13 日)終値の 60％、端数切上げ) |
(注)本新株予約権の行使に際しての払込金額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
(*１)コミット・イシューとは
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(300,000 株)を予め定め、行使期間中の価格算定日の売買高加重平均価格(VWAP)に基づき、本新株予約権の発行日翌取引日以降、原則として 27 価格算定日以内に、割当予定先が必ず本新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。
(*２)ペプチスター株式会社
ペプチドリーム株式会社、xxx製薬株式会社及び積水化学工業株式会社(以下「３社」と総称する。)の合弁により特殊ペプチド(*３)原薬の研究開発・製造及び販売を目的として平成29年９月に設立された新会社。
３社を中心にオールジャパン体制(３社の他、当社を含めた複数社が参画予定)で様々な最先端技術の集約による高品質特殊ペプチド原薬の低コストかつ安定供給体制の確立を目指す。
(*３)特殊ペプチド
６～50 アミノ酸残基からなる一般的なペプチドと異なり、天然の 20 種類のアミノ酸のみならず、各種特殊 (非天然型)アミノ酸(Ｌ－アミノ酸誘導体、Ｄ－アミノ酸、Ｎ－メチル化アミノ酸、β－アミノ酸等)を組み込んだ６～20 アミノ酸残基からなるペプチドのこと。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、電子材料スライス周辺事業関連、特殊精密機器事業関連、化学繊維用紡糸ノズル事業関連の開発・製造・販売を主な事業として取り組んでおります。主力事業である電子材料スライス周辺事業では、主にxx電池などに用いられる各種電子材料ウエハ(*１)の製造工程の中で重要な工程といえる、スライス加工で使用するダイヤモンドワイヤの開発・製造・販売を行っております。
(*１)ウエハとは、電子材料の塊(インゴット)から目的に応じて薄くスライスされた板状の機能部品です。シリコン、サファイア、ＳｉＣ(炭化ケイ素)、ＧａＮ(窒化ガリウム)など、様々な材質があります。
ダイヤモンドワイヤとは、細いピアノ線にダイヤモンドの粒を強く固定した糸状の工具であり、他の加工方 法に比べて１本のシリコンインゴット(*２)からより多くのシリコンウエハを製造することができるという利 点があることから、特にxx電池の業界でシリコンウエハ製造の低コスト化をもたらすということで普及して まいりました。これまで、ダイヤモンドワイヤは単結晶シリコンウエハ(*３)市場では普及しておりましたが、単結晶シリコンウエハ市場と比較すると２倍以上の市場規模があると言われている多結晶シリコンウエハ(*
４)市場では普及しておりませんでした。これは、多結晶シリコンウエハをダイヤモンドワイヤにより加工することが技術的に難しかったことに起因しますが、シリコンインゴットをスライス加工する機械の高度化や多結晶シリコンウエハの表面処理技術の進化等の周辺技術の進歩や当社のダイヤモンドワイヤの改良等により、多結晶シリコンウエハの加工においてもダイヤモンドワイヤの使用が可能となりました。これを受けて、多結晶シリコンウエハ市場においても、シリコンウエハ製造の低コスト化の観点からダイヤモンドワイヤの導入の動きが出てきたことや、市場の中心である中国だけでなく、それ以外の地域からの引き合いも増加してきており、近時、当社製のダイヤモンドワイヤの需要量が拡大しております。かかる需要量の拡大に対応するためには、当社のダイヤモンドワイヤの製造設備の増強を図ることで増産体制を整える必要があります。
(*２)シリコンインゴットは、シリコン(ケイ素)を製錬した塊のことを言いますが、主に半導体やxx電池などの用途に加工されて使用されています。
(*３)単結晶シリコンウエハは、シリコンの結晶が規則的に配列されているウエハで、比較的加工が容易という特長があるものの、単価は多結晶シリコンウエハよりも高くなっています。
(*４)多結晶シリコンウエハは、結晶が不規則に配列されているウエハで、比較的加工が難しいものの単価が相対的に安いことから、メガソーラー向けのxx電池等で使用されています。
上記の点に加えて、当社グループの売上高に占める電子材料スライス周辺事業の比率が高いこともあり、当社は、将来の業容拡大に向けて新しい事業の創出のための取り組みを行っております。具体的には、新規事業の創出を目指して、マイクロリアクター関連技術の研究開発を進めております。かかる技術については、今年度から事業化ステージへ移行したいと考えており、マイクロリアクター関連技術はライフサイエンス事業と銘打って事業化を目指しております。
マイクロリアクター関連技術は、創薬開発における化学物質の合成をフロー化・自動化することにより、化学物質の合成のスピード化・効率化を図るための技術(*５)で、ライフサイエンス事業は、かかる技術を活用することで製薬メーカーや研究機関等から研究の受託を行う事業です。国立研究開発法人産業技術総合研究所との共同研究実績をもとに、当社は、早期のマーケットインを目指してマイクロリアクター関連技術の研究開発を続けているところであります。
(*５)創薬における最初のステップである基礎研究では、研究対象物質の中から数十万という膨大な数の化合物合成を行い、薬の“もと”となる化合物の候補を絞り込んでいきます。その中で、薬としての効果が期待でき、毒性の少ない物質が次の開発ステージに進んでいきます。現状は人手による古典的な新薬探索のため、多大な時間と労力が必要ですが、マイクロリアクター関連技術を活用した自律型自動探索装置により医薬候補品の解析・設計・合成を 365 日 24 時間自動で行うことで医薬候補物質の探索期間を大幅に短縮することが可能となります。
他方で、製薬業界においては、近年、次世代の創薬技術として注目を集める「中分子創薬」(*６)において、世界各国で特殊ペプチド医薬品を巡る主導権争いが始まっており、国内外の製薬企業がその研究開発を加速さ せています。このように特殊ペプチド原薬の安定的な供給体制の構築に対するニーズが高まっているものの、 現時点では高精度で安定かつ大量に特殊ペプチド原薬を供給できる製造受託メーカーは世界的に見ても存在し ておりません。また、これまで広く使われてきたペプチド合成法の生産性は極めて低くその改善が求められて いることから、今般、様々な最先端技術の集約による高品質特殊ペプチド原薬の低コストかつ安定供給体制の 確立に向けて３社を中心にペプチスターの立ち上げが行われ、当社を含む複数社がオールジャパン体制で当該 プロジェクトに参画し、出資することを検討しております。具体的には、ペプチスターは平成 29 年９月の設 立以降、xx増資を計画しており、今後当社を含む複数社が出資に応じる予定となっております。当社は、ラ イフサイエンス事業におけるマイクロリアクター関連技術を活かして従来よりも効率の良い特殊ペプチド原薬 の製造装置の開発の役割を担うことで、ペプチスターにおける特殊ペプチド原薬の安定的な供給体制の確立に 貢献してまいります。
(*６)一般的な医薬品にはコストが安い錠剤などの「低分子医薬品」や、薬効が高いが価格も高い「抗体医薬品」がありますが、ペプチド医薬品は、低分子医薬品と抗体医薬品の中間となる「中分子医薬品」とも呼ばれ、このような中分子創薬は、抗体医薬より低コストで製造できる特徴を有する次世代の創薬とされています。
今回の資金調達を行う背景としましては、上記のように、電子材料スライス周辺事業においてはダイヤモンドワイヤの需要拡大に対応するため、ダイヤモンドワイヤの製造設備に係る設備投資及びライフサイエンス事業におけるマイクロリアクター関連技術を活かした特殊ペプチド原薬の安定的な供給体制の確立に寄与するためのペプチスターへの出資金に充当する予定です。
当社としては、これらの施策の実施により、一層の収益性の向上を図り、経営基盤を更に強固なものにするとともに持続的な成長、発展を遂げるための取り組みを強めてまいる所存です。
３．資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。当社はGPFとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に、下記の内容を含む本契約を締結します。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の発行日翌取引日(当日を含む。)から、その27価格算定日目の日(当日を含む。)(以下「全部コミット期限」という。)までの期間(以下「全部コミット期間」という。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。 市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は平成30年１月12日(本新株予約権の発行
日翌取引日の27価格算定日目の日)となりますが、この期限までに市場混乱事由が発生した場合、これが発生した日は価格算定日に含まれないため、上記の期限は延長されることとなります。
また、全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が平成29年11月13日の終値(5,190円)の70％(3,633円、１円未満の端数は切上げ)以下と
なった場合(以下「コミット期間延長事由」という。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は５価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計４回(20価格算定日)を上限とします。)。
なお、全部コミット期間について、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の価格算定期間中において複数回のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が４回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
また、全部コミットに係る割当予定先のコミットは、本新株予約権の発行日翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅します。
なお、コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、平成29年12月４日に初回の修正がされ、以後５価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行ったうえで、本件同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。
「下限行使価額」は3,114円としますが、当該下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
下限行使価額は、本新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
(2)資金調達方法の選択理由
当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、当社資金ニーズを、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから総合的な判断により、本資金調達手法を採用することを決定しました。
(3)本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 短期間における確実な資金調達
本新株予約権(対象となる普通株式300,000株)は、原則として平成30年１月12日までに全部行使(全部コミット)されます。
② 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は300,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。その為、希薄化率が当初予定より増加する事はありません。
③ 株価上昇時の調達額増額
株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
④ 株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している300,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達はできない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象とな
る株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(4)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資 (a)公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。当社は昨年及び一昨年に公募増資を実施しておりますが、昨年の公募増資時の募集価格より株価が下落する状況が長期間続いた後に、今回の資金調達方法として公募増資を選択し一度に希薄化を引き起こすことにより株価を再度下落させることは、既存株主の利益を大きく損ねるおそれがあることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(b)株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、割当先として適切な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるＭＳＣＢ)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。また、転換社債型新株予約権付社債は転換が起こるまでの間は負債として認識されるところ、更に負債額を増やすことは、当社の財務体質を悪化させる可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、割当予定先である既存投資家の参加率及び資金調達の蓋然性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回は必要調達額の全額を借入又は社債により調達する形ではなく、財務健全性や今後の借入余地とのバランスを勘案しながら借入と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達を行うことが適当と判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (１)調達する資金の額(差引手取概算額)
① | 払込金額の総額 | 1,409,400 千円 |
本新株予約権の払込金額の総額 | 8,100 千円 | |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 1,401,300 千円 | |
② 発行諸費用の概算額 | 14,100 千円 | |
③ 差引手取概算額 | 1,395,300 千円 | |
(注) １．上記払込金額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額(8,100 千円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,401,300 千円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価・弁護士費用・届出書データ作成料 6,300 千円、法務局登記費用 4,200 千円、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)3,600 千円です。発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金、発行費用及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
(２)調達する資金の具体的な使途
＜本新株予約権発行による調達資金＞
具体的な使途 | 金 額(百万 円) | 支出予定時期 |
①ダイヤモンドワイヤ増産のための設備投資 | 1,195 | 平成 29 年 12 月 ～平成 30 年４月 |
②ペプチスターへの出資金 | 200 | 平成 30 年１月 ～平成 30 年３月 |
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本契約において行使期間中に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して 20 取引日に達した場合及び全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が４回を超えて発生した場合には消滅するものとされているため、
現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。資金使途を充当する優先順位としては、上記＜本新株予約権発行による調達資金＞xxの「具体的な使途」に記載の順に充当予定としておりますが、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する場合があります。また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。かかる追加の資金調達につきましては、当社としては、今回の資金調達により当社の株主資本が増し、これにより借入余力も増えることから、許容可能と判断しております。他方で、本新株予約権による調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を超過した場合には、超過分はダイヤモンドワイヤ増産のための運転資金として利用することを想定しております。
以上の施策を目的として、当社は平成29年11月14日に本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① ダイヤモンドワイヤ増産のための設備投資：1,195 百万円
本件設備投資は、今後見込まれる顧客からの需要拡大に備えることを目的として、大阪府xx市及び沖縄県うるま市の当社工場の製造設備につき、ダイヤモンドワイヤの生産能力を段階的に増強するための設備投資費用として、平成29年12月から平成30年４月頃までに約16億円を支出することを予定しておりますが、そのうちの約 12 億円について調達資金を充当いたします。なお、残額約４億円については、下記
②記載のペプチスターについて出資金額の変更が生じ又は出資を断念したことに伴い下記②記載の２億円の一部又は全部をペプチスターへの出資に充当しない事態が生じた場合にはこれを充当すると共に、その他残額については自己資金、銀行借入及びリースによる調達資金を充当する予定にしております。
② ペプチスターへの出資金：200 百万円
ペプチスターは３社の合弁にて平成29年９月に設立されましたが、設立後もxx増資が計画されており、オールジャパン体制(３社の他、当社を含めた複数社が参画予定)で様々な最先端技術の集約による高品質特殊ペプチド原薬の低コストかつ安定供給体制の確立に向けての検討が進められております。ペプチスターは平成29年９月の設立以降、xx増資を計画していますが、今後当社を含む複数社が出資に応じる予定となっており、当社としてもペプチスターへの出資を行うことで、ライフサイエンス事業におけるマイクロリアクター関連技術を活かした特殊ペプチド原薬の安定的な供給体制の確立に寄与してまいる所存です。具体的な出資時期及び出資金額については、現時点では、平成30年１月から平成30年
３月にかけて２億円を支出することを想定しております。また、出資金額を変更し又は出資を断念したときには、かかる事実を開示いたします。なお、出資金額を変更し又は出資を断念したときには、ペプチスターへの出資金剰余額又は出資金相当額については上記①記載のダイヤモンドワイヤ増産のための設備投資に充当いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
電子材料スライス周辺事業においてはダイヤモンドワイヤの受注増加に対応するための生産能力の増強、及び次世代の創薬技術として注目を集める「中分子創薬」において高精度で安定かつ大量に特殊ペプチドを供給することを目的に設立され、当社のライフサイエンス事業におけるマイクロリアクター関連技術の活用にもつながる可能性のあるペプチスターへの出資金に充当することで、今後の成長分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定を図る方針であり、かかる資金使途は合理的であると判断しております。従いまして、本資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：xxxx、住所：xxx港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、xxxx・xxxxx・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスクxx率について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する新株予約権の発行コスト及び株式処分コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ 24.1 円～26.2 円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を 27円とし、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、平成29年11月13日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し10％下回る額としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関がxxな評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的なxx価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率 10％は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
また、当該判断を行う過程で、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員が、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計がxxな評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的なxx価格と考えられ、払込金額も当該評価レンジの下限を下回っていないことを判断の基礎としております。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 300,000 株(議決権数 3,000 個)は、平成29年９月
30日現在の当社発行済株式総数 4,678,900 株及び議決権数 46,770 個を分母とする希薄化率は 6.41％(議決権ベースの希薄化率は 6.41％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本資金調達を通じてダイヤモンドワイヤの受注増加に対応するための生産能力の増強、及び次世代の創薬技術として注目を集める「中分子創薬」において高精度で安定かつ大量に特殊ペプチドを供給することを目的に設立され、当社のライフサイエンス事業におけるマイクロリアクター関連技術の活用にもつながる可能性のあるペプチスターへの出資金に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業
価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 394,017 株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 300,000 株を、割当予定先の全部コミット期間である
27 価格算定日で行使売却するとした場合の１価格算定日当たりの株数は 11,111 株(直近平均６ヶ月平均出来高の 2.8％)となるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
① | 名 称 | FVC-EVO Growth Platform Fund Ltd., SPC (エフブイシーエボ グロース プラットフォームド エスピーシ―) | ファンド | リミテッ |
② | 所 在 地 | Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | ||
③ | 設 立 根 拠 等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 | ||
④ | 組 成 目 的 | 投資目的 | ||
⑤ | 組 成 日 | 平成29年７月12日 | ||
⑥ | x x の 総 額 | 払込資本金：0.01米ドル | ||
⑦ | x x 者 ・ x x 比 率 ・ x x 者 の 概 要 | 払込資本金の出資者：Evolution Capital Management LLC 100％ 純資産：出資コミットメント(５年間、最大 200 億円)に基づく随時拠出出資者：EVO FUND(エボ・ファンド) 100％ | ||
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役 xxxx・xxx 代表取締役 xxxxx・xxx | |||
⑨ | 国 内 代 x x の 概 要 | EVOLUTION JAPAN 証券株式会社 xxxxxx区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 xxxx・xxxx | ||
⑩ | 上 場 会 社 と 当 該ファンドとの間の関係 | 当 社 と 当 該 フ ァ ン ド と の 間 の 関 係 | 該当事項はありません。 | |
当社と当該ファンド代表者との間の関係 | 該当事項はありません。 | |||
当 社 と 国 内 代 x x と の 間 の 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
７．割当予定先の選定理由等 (１)割当予定先の概要
(注)割当予定先の概要の欄は、平成29年７月12日現在におけるものです。
※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された GPF 及びその 100％出資者である EVO FUND と、両社の役員であるxxxx・xxx氏、xxxxx・xxx氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先及びその運用者である Evolution Capital Management LLC(2425 Olympic Blvd. Suite 125E, Santa Monica, CA 90404 USA 代表社員 xxxx・xxx)並びにフューチャーベンチャーキャピタル株式会社(京都市中京区xxxxx路上ル手洗xx 659番地 代表取締役社長 xxxx、以下「FVC」という。)の 100％子会社である株式会社 FVCP(xxx港区虎ノ門４丁目１番17号 xx町プライムプレイス８階 代表取締役 xxxx、以下「FVCP」という。)からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(xxx新宿区西新宿４丁目32番13号 代表取締役 xxxx)に割当予定先である GPF 及びその 100％出資者である EVO FUND、EVO FUND の 100％出資者である Evo Feeder Fund(c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190Elsin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Island 代表取締役 xxxx・xxx、xxxxx・xxx)、Xxx Xxxxxx
Fund の 100％出資者である Evolution Capital Investments LLC(774 Mays Blvd. Ste. #10 Incline Village, Nevada 89451 USA 代表社員 xxxx・xxx)、Evolution Capital Investments LLC の単独の出資者であるxxxx・xxx氏、さらに、GPF、EVO FUND 及び Xxx Xxxxxx Fund の役員であるxxxxx・xxx氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は、ダイヤモンドワイヤの増産のための設備投資及び現在検討中のペプチスターへの出資金のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
平成29年４月に、当社が上場する前に当社に出資いただいたことのある FVC から EVOLUTION JAPAN 証券株式会社の紹介を受け、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社から本新株予約権発行の提案と、本新株予約権の引受の意向を有する投資家として、FVCP と Evolution Capital Management LLC を共同投資運用者として当時設立が予定されていた GPF の紹介を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討し、上記３．(4)に記載のとおり他の資金調達手段と比較・検討した結果、当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断しました。また、GPF の信用力及び適格性についても当社内にて協議・検討しましたが、FVC が運用する「さかいベンチャー育成ファンド」が当社が上場に至るまでの段階での投資実績を有し、FVC が当社の事業戦略に関して深い知見と理解を有する一方、Evolution Capital Management LLC が運用する EVO FUND が本スキームと同様のファイナンスについて豊富な投資実績を有すること等から、両者が共同で投資運用を行う GPF は割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及び GPF を割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、成長可能性が高い中堅上場企業を対象とした第三者割当型のエクィティ資金の提供を目的として平成29年７月12日に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であり、FVCPと Evolution Capital Management LLC が当該ファンドの共同投資運用者となっております。FVCP は、親会社である FVC がxxにわたるベンチャー企業への成長資金供給・ハンズオン支援を通して培った既存投資先とのリレーションシップや、CVC(*１)や地域創生ファンドの運営を受託した大企業・地域金融機関等とのネットワーク等を活用して投資案件の発掘や事業支援を主導します。一方、Evolution Capital Management LLC が投資にあたっての商品設計、条件交渉、投資実行及びその後のリスク管理を担っております。割当予定先の 100％出資者である EVO FUND は、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社(xxxxxx区紀尾井町４番１号 代表取締役 xxxx・xxxx)から潜在的案件の紹介や国内投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、Evolution Capital Investments LLC の 100％子会社である EVO Feeder Fund 以外の出資者はおらず、EVO FUND の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入を除き、全額自己資金であります。また、Evolution Capital Investments LLC の出資者は同社代表社員であるxxxx・xxx氏のみであります。
(*１) CVC とは Corporate Venture Capital の略語であり、投資事業を主体としない会社によるベンチャー企業への投資行動、及びそのような投資を行うために設立・運用される事業会社のことです。事業会社としてスタートアップ企業を支援する際に用いられる手法の一つであり、資金提供を主として、付随して技術やビジネスパートナーシップなども提供して総合的に支援する場合もあります。
割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、GPF から委託を受け新株予約権の引受けのあっせんとして今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社はケイマン諸島に所在するタイガー・ホールディングス・リミテッド(190 Elgin Ave, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands 代表取締役 xxxx・xxx、xxxxx・xxx)の 100％子会社であり、同社は英国王室属領ガーンジー島に所在するタイガー・トラスト(c/o Rothschild Trust Guernsey
Limited, St. Julian’s Court, St. Julian’s Avenue, St. Xxxxx Xxxx, Guernsey GY1 6AX 信託なので代表取締役は存在せず)の 100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社の斡旋を受けて、GPF に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先であるGPFは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本契約を締結します。①当社は、取引所の定める有価証券上
場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を行わせないこと。②割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。③割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、当社は割当予定先の 100％出資者である EVO FUND から、EVO FUND が資金を預託しているプライム・ブローカー各社による預り資産残高証明を受領し、平成29年
９月30日時点の残高が払込み及び行使に必要な金額を十分に超過している状態であることを確認しており、 EVO FUND の割当予定先に対する出資コミットメント(５年間、総額最大 200 億円)に基づき、払込期日前において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額並びに本新株予約権の行使にかかる金額の払込みに要する資金が遅滞なく割当予定先に拠出される旨、GPF の資金管理・決済業務を行う HC Global Fund Services, LLC 発行の書面にて確認しております。以上のことから、当社は割当予定先が払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額及び本新株予約権の行使にかかる金額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主であるxxxx、その保有する当社普通株式について、GPF への貸株を行う予定です。
GPF は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めております。
８．大株主及び持株比率
株主名 | 持株比率(％) |
株式会社ナカムラコーポレーション | 7.03 |
xx x | 6.43 |
BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED (常任代理人 バークレイズ証券株式会社) | 6.16 |
日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(信託口) | 5.48 |
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人 xx證券株式会社) | 4.25 |
xx織物株式会社 | 4.16 |
xx xxx | 4.01 |
THE BANK OF NEW YORK MELLON(INTERNATIONAL)LIMITED 131800 (常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部) | 3.34 |
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW (常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部) | 2.42 |
(注) １．割当前の「持株比率」は、平成29年９月30日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、割当後の「持株比率」の記載はしておりません。
３．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
第三者割当による本新株予約権の発行による当期(平成30年３月期)の業績に与える影響はありません。なお、将来の業績に変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、取引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (１)最近３年間の業績(連結)
決算期 | 平成27年３月期 | 平成28年３月期 | 平成29年３月期 |
売上高(千円) | 5,123,469 | 6,836,969 | 4,992,602 |
営業利益(千円) | 819,266 | 1,435,254 | △1,653,389 |
経常利益(千円) | 926,214 | 1,440,023 | △1,803,753 |
親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) | 1,077,151 | 1,221,734 | △2,075,649 |
１株当たり当期純利益(円) | 327.10 | 308.37 | △445.77 |
１株当たり配当金(円) | ― | 10.00 | ― |
１株当たり純資産額(円) | 742.13 | 1,208.79 | 1,071.72 |
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(平成 29 年９月 30 日現在)
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 4,678,900 株 | 100％ |
現時点の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | 78,500 株 | 1.68％ |
下限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | － | － |
上限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | － | － |
(３)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 27 年３月期 | 平成 28 年３月期 | 平成 29 年３月期 | |
始 値 | － | 1,901 円 | 5,620 円 |
高 値 | － | 5,730 円 | 6,110 円 |
安 値 | － | 1,756 円 | 1,011 円 |
終 値 | － | 5,610 円 | 1,482 円 |
(注) １．各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．当社普通株式は、平成 27 年６月 24 日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
② 最近６ヶ月間の状況
平成29年 ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10 月 | 11 月 | |
始 値 | 1,985 円 | 2,880 円 | 2,610 円 | 3,955 円 | 4,750 円 | 4,670 円 |
高 値 | 2,878 円 | 3,160 円 | 4,190 円 | 5,270 円 | 4,750 円 | 5,190 円 |
安 値 | 1,861 円 | 2,489 円 | 2,362 円 | 3,570 円 | 3,850 円 | 4,130 円 |
終 値 | 2,878 円 | 2,591 円 | 3,980 円 | 4,615 円 | 4,585 円 | 5,190 円 |
(注) １．各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．平成29年11月の株価については、平成29年11月13日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
平成 29 年 11 月 13 日 | |
始 値 | 5,190 円 |
高 値 | 5,190 円 |
安 値 | 5,190 円 |
終 値 | 5,190 円 |
(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
１．公募増資
払 | 込 期 | 日 | 平成 27 年６月 23 日 | |||
x | x 資 金 | の | 額 | 930,400 千円(差引手取概算額) | ||
発 | 行 価 | 額 | 1,564 円 | |||
募 発 | 集 時 に 行 済 株 | お 式 | け 数 | る | 3,293,000 株 | |
当 発 | 該 募 集 行 株 式 | に 数 | よ | る | 600,000 株 | |
募 発 | 集 後 に 行 済 株 | お 式 | け 総 | る 数 | 3,893,000 株 | |
発 | 行 時 に | お | け | る | ① 平成28年３月期 | |
当 | 初 の 資 | 金 | 使 | 途 | xx工場Ｄ－Ｎｅｘｔにおけるダイヤモンドワイヤ製造設備の増設に伴う付随設 | |
備、機械購入費用及び工事費用 | ||||||
② 平成29年３月期 | ||||||
当社新工場開設に伴う機械購入費用、工事費用及びその他製造に伴う付随設備費 | ||||||
発 支 | 行 時 に 出 予 定 | お 時 | け 期 | る | ① ② | 平成27年６月～平成28年３月 平成28年９月～平成29年３月 |
現 充 | 時 点 に 当 状 | お 況 | け | る | ①及び②において全て充当しております。 | |
２．第三者割当増資
払 込 期 日 | 平成27年７月22日 |
x x 資 金 の 額 | 458,095 千円 |
発 行 価 額 | 1,564 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 3,893,000 株 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 292,900 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 4,185,900 株 |
割 当 先 | xx證券株式会社 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 上記１．公募増資と同様 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 上記１．公募増資と同様 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 上記１．公募増資と同様 |
３．公募増資
払 | 込 期 | 日 | 平成28年４月12日 | |||
x | x 資 金 | の | 額 | 1,763,540 千円(差引手取概算額) | ||
発 | 行 価 | 額 | 4,448.85 円 | |||
募 発 | 集 時 に 行 済 株 | お 式 | け 数 | る | 4,195,900 株 | |
当 発 | 該 募 集 行 株 式 | に 数 | よ | る | 400,000 株 | |
募 発 | 集 後 に 行 済 株 | お 式 | け 総 | る 数 | 4,595,900 株 | |
発当 | 行 時 に初 の 資 | お金 | け使 | る途 | ① ② | 当社xx工場Ｄ－Ｎｅｘｔにおけるダイヤモンドワイヤ製造設備増設に伴う機械購入費用及び工事費用 当社沖縄工場における機械購入費用並びに工事費用及び付随設備費 |
発 支 | 行 時 に 出 予 定 | お 時 | け 期 | る | ① ② | 平成28年４月～平成28年９月 平成28年４月～平成29年３月 |
現 充 | 時 点 に 当 状 | お 況 | け | る | ①及び②において全て充当しております。 | |
４．第三者割当増資
払 込 期 日 | 平成28年４月26日 |
x x 資 金 の 額 | 265,931 千円(差引手取概算額) |
発 行 価 額 | 4,448.85 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 4,595,900 株 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 60,000 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 4,655,900 株 |
割 当 先 | いちよし証券株式会社 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 上記３．公募増資と同様 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 上記３．公募増資と同様 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 上記３．公募増資と同様 |
12．発行要項
＜発行要項＞
１． | 新株予約権の名称 | 株式会社xxx硬第５回新株予約権 |
(以下、「本新株予約権」という｡) | ||
２． | 本新株予約権の払込金額の総額 | 金 8,100,000 円 |
３． | 申込期日 | 平成29年11月30日 |
４． | 割当日及び払込期日 | 平成29年11月30日 |
５． | 募集の方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を FVC-EVO |
Growth Platform Fund Ltd., SPC に割当てる。 |
６． 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 300,000 株(本新株予約権１個当たり１株(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
７． 本新株予約権の総数 300,000 個
８． 各本新株予約権の払込金額 １個当たり金 27 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、4,671 円とする。
10． 行使価額の修正
(1) 行使価額は、平成29年12月４日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、第22項に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５価格算定日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 3,114 円とする。下限行使価額は第11項の規定を準用して調整される。
11． 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
調整後
調整前
＝
既発行
＋
普通株式数
×
交付普通株式数×１株当たりの払込金額時価
行使価額
行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合 (但し、当社の発行した取得請求権付株式もしくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日 (募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数 ＝
(調整前行使価額－調整後行使価額)× 調整前行使価額により当該期間内に
交付された株式数
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第10項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12． 本新株予約権の行使期間
平成29年12月１日(当日を含む。)から平成30年２月９日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに第22項に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。
13． その他の本新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
14． 新株予約権の取得事由
本新株予約権に取得事由は存在しない。
15． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果
１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17． 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第12項に定める行使請求期間中に第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で第10項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18． 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19． 行使請求受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社大阪証券代行部
20． 払込取扱場所 株式会社りそな銀行堺東支店
21． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を 27 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。
22． 市場混乱事由
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)
(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
23． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
24． 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
25． その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。