Contract
2019 年４月 23 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ピ ク セ ラ代 表 者 名 代表取締役社長 x x x
(コード番号：6731)問 合 せ 先 取 締 役 x x x x
(ＴＥＬ. 06-6633-3500)
包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 23 日付の当社取締役会決議により EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）との間で、株式発行プログラムの設定に係る契約（以下「株式発行プログラム設定契約」といいます。）を締結することについて決定いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、2019 年４月 23 日付の取締役会決議において、株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。）に基づく割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）に関し、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
なお、本第三者割当増資については、2019 年４月 19 日付の取締役会において決議したものの、有価証券届出書の提出に関して不備があったため、同日中に中止し、本日改めて決議したものです。
Ⅰ．包括的株式発行プログラム（STraight-Equity Issue Program “STEP”）
１．本プログラムの内容
本プログラムは、割当予定先との間で株式発行プログラム設定契約を締結することにより、当社が、2019年４月 23 日から 2020 年４月 23 日までの約１年間の期間、総計 14,370,000 株を上限として、割当予定先に対する第三者割当により当社普通株式を発行することを可能とするものです。
本プログラムのもとで、割当予定先は、本プログラムに基づき当社普通株式の割当がなされた場合、原則これを引き受ける意向を有している旨を表明しております。もっとも、第２回割当以降の各回の割当が実行されるかどうかは、当該割当に関して割当制限事由（以下の表の直後の段落で定義されます。）が存在するかどうかにより左右されます。すなわち、当該割当に関して割当制限事由が存在する場合は、当社は、当該割当に係る割当決議を行わず、その時点で当該割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
本プログラムにおける割当可能な当社普通株式の総数は最大で 14,370,000 株となっており、第１回割当か
ら第 15 回割当までの合計 15 回の割当により発行されます。各回の割当に係る割当決議日、払込期日及び割当
数量は、本プログラム導入に係る 2019 年４月 23 日付の当社取締役会決議により、以下の表に記載のとおり定められており、第２回割当以降の各回の割当については、以下の表に記載される各回の割当に係る割当決議日における当社取締役会決議（以下「割当決議」といいます。）によって、当該割当の発行条件が確定し、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る第三者割当て契約が締結されます。
割当決議日 | 払込期日 | 割当数量 | |
第１回割当 | 2019 年４月 23 日 | 2019 年５月９日 | 600,000 株 |
第２回割当 | 2019 年５月 20 日 | 2019 年６月５日 | 1,000,000 株 |
第３回割当 | 2019 年６月６日 | 2019 年６月 24 日 | 1,000,000 株 |
第４回割当 | 2019 年６月 25 日 | 2019 年７月 11 日 | 1,000,000 株 |
第５回割当 | 2019 年７月 12 日 | 2019 年７月 29 日 | 1,000,000 株 |
第６回割当 | 2019 年８月 19 日 | 2019 年９月４日 | 1,000,000 株 |
第７回割当 | 2019 年９月５日 | 2019 年９月 24 日 | 1,000,000 株 |
第８回割当 | 2019 年９月 25 日 | 2019 年 10 月 15 日 | 1,000,000 株 |
第９回割当 | 2019 年 10 月 16 日 | 2019 年 11 月１日 | 1,000,000 株 |
第 10 回割当 | 2019 年 11 月 19 日 | 2019 年 12 月５日 | 1,000,000 株 |
第 11 回割当 | 2019 年 12 月６日 | 2019 年 12 月 24 日 | 1,000,000 株 |
第 12 回割当 | 2019 年 12 月 25 日 | 2020 年１月 10 日 | 1,000,000 株 |
第 13 回割当 | 2020 年１月 14 日 | 2020 年１月 30 日 | 1,000,000 株 |
第 14 回割当 | 2020 年２月 19 日 | 2020 年３月６日 | 1,000,000 株 |
第 15 回割当 | 2020 年３月９日 | 2020 年３月 25 日 | 770,000 株 |
ただし、第２回割当以降の各回の割当については、当該割当に係る割当決議日において、直近の監査済x x諸表の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態、経営成績等に重大な悪影響をもたらす未開示の事 態が生じている場合、本プログラムに基づく当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又 はその子会社を当事者とする訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第 166 条第２項所定の重要 事実等の公表されていない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影響を 及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合等の一定の場合（以下「割当制限事由」といいます。）には、当社は、当該割当に係る割当決議を行いません。
さらに、その時点で当該割当に係る有価証券届出書を取り下げ、第２回割当以降の各回の割当については、当社と割当予定先との間の合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を 行う場合には、当該割当についての有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。その上、変更内容を適時開示いたします。ただし、かかる変更後の割当決議日は、2020 年４月 23 日より後の 日となることはありません。なお、本プログラムに基づき 15 回を超える回数の割当がなされることはなく、 また、各回の割当における割当数量が変更されることもありません。
２．本プログラム導入の理由等
（１）本プログラムによる資金調達の目的
本プログラムに基づく資金調達の目的は、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行 ２．募集の目的及び理由」に記載のとおりであります。
（２）本プログラムによる資金調達方法を選択した理由
当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記のとおり、割当予定先から提案を受けた本プログラムによる資金調達手法（以下「本スキーム」といいます。）が、今後の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となる点で企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制することができる点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
（３）本スキームの特徴
本スキームには以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 蓋然性の高い資金調達
本プログラム(対象となる普通株式14,370,000株)は、原則割当先が引き受ける意向を有していることにより、原則として2020年３月25日までに全て発行され、必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって
調達することが可能となります。
② 最大交付株式数の限定
本プログラムにより発行される当社普通株式数は14,370,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。その為、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
③ 株価上昇時の調達額増額
本プログラムは２回目以降の割当における発行価額がその時の時価に応じて決定されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
④ 希薄化発生時期の分散
本プログラムでは15回に分けて新株が発行されるため、一度に大規模な希薄化を起こさず、その時期を分散させることができ、市場に与える影響を抑える事ができます。
⑤ 発行時期が原則固定されていること
本プログラムにおいては、原則として本日開示したとおりの日程にて新株が発行されます。その為、新株予約xxによる新株の発行時期が不確定なスキームと比較して、発行タイミングの透明性は高いと考えられます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達はできない
本プログラムの特徴として、15回に分けて、発行価額価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本プログラムの発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 資金調達額が減少する可能性
本プログラム期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況等では、調達額が発行当初の株価に基づき想定される金額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 割当決議日及び払込日が変更する可能性
第２回以降の割当については、当社がインサイダー情報を保有している場合等の割当制限事由が存在する場合には、割当決議を行わず割当決議日及び払込期日を変更する可能性があります。
（４）他の資金調達方法との比較
① 新株式発行による増資 (a)公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。
(b)株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、既存株 主の参加率が不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能 性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)第三者割当増資（一度に発行）
第三者割当によって一度に新株を発行する調達手法は、当社にとって有効な方法となり得ますが、現実的にそのような手法で、本資金調達手法と同規模の金額を引受けて頂ける投資家を見つける ことは困難であると考えており、また実際にも見つけられておりません。
② 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債となり、その後の転換状況も株価に依拠することとなります。株価の状況等により行使が進まなければ、負債であるため、当社の財務の健全性を害することから今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
③ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、既存株主の参加率及び資金調達の蓋然性が不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
❽ MSCB等
当社は、2018年３月５日付で第三者割当による第９回新株予約権の発行を行っておりますが、第９回 新株予約権の発行に際しOakキャピタル株式会社との間で締結した契約において、第９回新株予約権 が残存している期間中はMSCB等（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項において定義され る行使価額修正条項付新株予約権付社債等及び同上第９項の規定により行使価額修正条項付新株予約 権付社債等とみなされる取得請求権付株券等）を発行しないことを合意しており、かかる制約により、 MSCB等は選択できないと判断いたしました。
上記のとおり、当社にとって、本プログラムに基づき調達する資金は、事業展開やこれを実現するための施策を迅速に実施することによって当社グループを継続的に黒字化し、グループの事業全体をスピード感をもって成長させることを可能とするとともに、業容、収益面での拡大、株主利益の最大化及び企業価値の向上を目指すための施策に充当することを目的とするものであり、これをできる限り確実に推進するためには、蓋然性の高い資金調達手法をとる必要があります。当社としては、資金調達の蓋然性に重点を置いて様々な手法を検討してまいりました。
このような中で、割当予定先から本プログラムに基づく当社普通株式の第三者割当による資金調達の提案を受け、上記に記載した各資金調達手法のメリット・デメリットも勘案した上で、本プログラムによる資金調達の実施を決定しました。なお、当社は、割当予定先以外の証券会社又は投資家候補者からは、当社普通株式の発行による資金調達の具体的な提案は受けておりません。
本プログラムの内容については、割当予定先と当社との間の真摯な協議を通じて決定されました。具体的には、14,370,000 株の当社普通株式の割当可能株数枠は、希薄化の規模や既存株主への影響度を勘案しながら、当社の現在の株価水準を前提とした場合に、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行 ３．調達
する資金✰額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金✰具体的な使途」に記載した内容を可能とす るために適切な株式数として、当社✰要望に基づき設定されました。他方、下記「４．割当予定先✰選定 理由等 （３）割当予定先✰保有方針」に記載✰とおり、割当予定先は、本プログラムを通じて発行され る当社普通株式✰保有方針については短期保有目的であり、割当予定先は取得した当社普通株式を市場も しくは市場外✰ブロックトレード等で売却することを前提としていると✰ことです。そ✰ため、割当予定 先としては、１回✰割当で保有することになる当社普通株式✰数は、当社✰株価にできる限り影響を与え ず、無理なくxxxを通じて売却することができる数量であることが必要であると✰ことでした。そこで、割当予定先と当社とは、そ✰協議を通じて、現在✰当社普通株式✰流動性等を勘案し、約１年間という期 間で資金調達を完了させる代わりに、割当予定先✰要望を反映して 15 回に分割して割当を行うことを決定 いたしました。
１） 対象株式 | 当社普通株式 |
２） 対象株式数 | 最大 14,370,000 株 |
３） 対象期間 | 2019 年４月 23 日から 2020 年４月 23 日まで |
４） 発行価額 | 各割当に係る割当決議時における時価✰ 90％（１円未満端数切上 げ） |
５） 割当数量 | 第１回割当：600,000 株 第２回割当から第 14 回割当まで：各 1,000,000 株第 15 回割当：770,000 株 |
６） 割当予定先 | EVO FUND |
３．本プログラム✰概要
（
（
（
（
（
（
※ 各割当に係る割当決議時における時価とは、当該割当に係る割当決議日✰直前営業日✰株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）における当社普通株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）をいいます。
※ 各割当に係る割当決議日において割当制限事由が存在する場合には、当社は当該割当に係る割当決議を行うことはできません。
４．割当予定先✰選定理由等
（１）割当予定先✰概要
① 名 称 | EVO FUND （エボ ファンド） | |
② 所 在 地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | |
③ 設 立 根 拠 等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 | |
④ 組 成 目 的 | 投資目的 | |
⑤ 組 成 日 | 2006 年 12 月 | |
❽ x x ✰ 総 額 | 払込資本金：１米ドル 純資産：約58.4百万米ドル | |
x x 者 ・ x x 比 率 ⑦ ・ x x 者 ✰ 概 要 | 払込資本金：xxxx・xxx 100％ 純資産：自己資本 100％ | |
代 表 者 ✰ | 代表取締役 xxxx・xxx | |
役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役 xxxxx・xxx | |
❽ 国 内 代 x x ✰ 概 要 | 名称 | EVOLUTION JAPAN 証券株式会社 |
所在地 | xxxxxx区紀尾井町４番１号 | ||
代表者✰役職・氏名 | 代表取締役社長 xxxx・xxxx | ||
事業内容 | 金融商品取引業 | ||
資本金 | 9 億 9,405 万 8,875 円 | ||
上 場 会 社 と 当 該 ⑩ ファンドと✰間✰関係 | 当 社 と 当 該 フ ァ ン ド と ✰ 間 ✰ 関 係 | 該当事項はありません。 | |
当社と当該ファンド代表者と✰間✰関係 | 該当事項はありません。 | ||
当 社 と 国 内 代 x x と ✰ 間 ✰ 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
(注)割当予定先✰概要✰欄は、2018 年 12 月 31 日現在におけるも✰です。
※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された EVO FUND 及びそ✰ 100％出資者かつ役員であるxxxx・xxx氏、並びに役員であるxxxxx・xxx氏について反社会的勢力等と何らか✰関係を有していないか、過去✰新聞記事や WEB 等✰メディア掲載情報✰検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力と✰間において一切関係ない旨✰誓約書✰提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であ る株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（ 代表取締役 xxxx）に EVO FUND 及びそ✰ 100％x x者であるxxxx・xxx氏、並びに役員であるxxxxx・xxx氏について調査を依頼しました。そして、同社✰保有するデータベースと✰照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当 予定先、そ✰出資者及び役員に関する反社会的勢力等✰関与事実がない旨✰報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、そ✰出資者及び役員については、反社会的勢力と✰関係がないも✰と判断し、反社会的勢力と関わりがないこと✰確認書を取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、2015 年８月３日に第６回新株予約権を Oak キャピタル株式会社（以下、「Oak 社」という。）を 割当先として発行して以降、継続的に第７回新株予約権、第８回新株予約権及び第９回新株予約権を発行し、資金調達を実施してまいりました。しかしながら、第９回新株予約権については、当社✰株価推移が軟調で あったこと等により、行使が進まない状況にありました。かかる状況において、同社から✰友好的なサポー トを得ることはできず、また、同社と✰誓約により、他社を割当予定先とする資金調達✰実施は非常に難し い状況にありました。しかしながら、現在、当社には上記「２．本プログラム導入✰理由等」に記載✰とお り、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行 ３．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期 （２）調達 する資金✰具体的な使途」に記載✰とおり✰資金需要があり、そ✰ため✰機動的かつ確実な資金調達方法に ついて、複数検討してまいりました。そ✰ような状況✰中、当初 2018 年５月に割当予定先✰関連会社であ る EVOLUTION JAPAN 証券株式会社から申し込みがあり初回✰面談を実施し、継続的に意見交換を重ね続け、 そ✰後、2018 年 10 月に資金調達に関する初回✰提案を受けました。しかしながら、当該提案内容を吟味し た結果、Oak 社と✰誓約により、修正条項✰付されている如何なる新株予約権や CB 等も発行できない事が 判明し、また、Oak 社からも提案を受けましたが当社にとって現在望ましいと考えられるも✰ではなく、そ
✰後、割当予定先と複数回に渡り議論した結果、最終的に本スキームによる調達✰提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社✰今後✰事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制することができる点において、当社✰ファイナンスニーズにより合致していると判断しました。併せて、Oak 社と✰誓約条件もクリアしていることを Oak 社と確認しております。また、EVO FUND についても当社内にて協議・検討した結果、過去✰投資実績等から、割当予定先として適当であると判断しました。そ✰結果、本スキーム✰採用及び EVO FUND を割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式へ✰投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。割当予定先は、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社
（xxxxxx区紀尾井町４番１号 代表取締役 xxxx・xxxx）から案件✰紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、xxxx・xxx氏以外✰出資者はおらず、割当予定先✰運用資金は取引先であるプライム・ブローカーから✰短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先✰関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業✰買受け✰あっせん業✰一環として今回✰資金調達✰アレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Xxxxxxxx, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 xxxx・xxx、xxxxx・xxx）✰ 100％子会社であります。
(注) 本株式に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社✰斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるも✰であり、日本証券業協会✰定める「第三者割当増資等✰取扱いに関する規則」（自主規制規則）✰適用を受けて募集が行われるも✰です。
（３）割当予定先✰保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有 しておらず、市場動向に応じて適宜本株式を売却していく予定である旨を口頭にて確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が発行日より２年以内に本株式✰全部若しくは一部を譲渡した場合に は、直ちにそ✰内容を当社に書面で報告する旨、当社が当該報告内容を取引所に報告する旨及び当該報告x xが公衆縦覧に供されることに同意する旨✰確約書を取得する予定です。
なお、本株式✰発行に伴い、割当予定先は株券貸借契約を当社株主であり、かつ当社役員であるxxxx（契約期間：2019 年４月 23 日～2020 年４月 30 日、貸借株数：2,525,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し）及びxxxx（契約期間：2019 年４月 23 日～2020 年４月 30 日、貸借株数：800,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し）並びに株式会社エス・エス・デイ（契約期間：2019 年４月 23 日～2020 年４月 30 日、貸借株数：475,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し）と締結し当社普通株式について借株を行い、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
割当予定先は、各回✰割当により発行される当社普通株式✰数量✰範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外✰本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式✰借株は行いません。当社が割当予定先と✰間で締結する株式発行プログラム設定契約においては、割当予定先が各回✰割当により発行される当社普通株式✰数量✰範囲内でヘッジ目的で行う売付け（当該割当に係る割当決議✰内容が公表されてからに限る。）以外✰本件に関わる空売りを目的として当社普通株式✰借株を行わない旨を定めます。
Ⅱ． 第三者割当による新株式発行
１．募集✰概要
本プログラムにおける一連✰第三者割当（第１回割当ないし第 15 回割当）による本株式✰発行は、上記
「Ⅰ．株式発行プログラム １．本プログラム✰内容」に記載✰株式発行プログラム設定契約に基づいて行われるも✰です。第１回割当から第 15 回割当✰概要は下記✰とおりです。
（１）第１回割当
（１） | 払 込 期 日 | 2019 年５月９日 |
（２） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 600,000 株 |
（３） | 発 行 価 額 | １株あたり 79 円 |
（４） | 資 金 x x ✰ 額 | 47,400,000 円 |
（５） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（６） | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
（７） | そ ✰ 他 | 上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 |
(注）資金調達✰額は、本株式（第１回割当）✰払込金額✰総額から、本プログラム全体に要する発行諸費用✰概算額✰ 15 分✰１に相当する金額を差し引いた金額です。発行諸費用✰概算額には、消費税等は
含まれておりません。また、本プログラム全体に要する発行諸費用✰概算額は 15 百万円であり、弁護
士費用・届出書データ作成料、法務局登記費用、そ✰他諸費用（司法書士費用・信用調査費用等）が含まれております。
（２）第２回割当
（１） | 割 当 決 議 日 | 2019 年５月20 日 |
（２） | 払 込 期 日 | 2019 年６月５日 |
（３） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式1,000,000 株 |
（４） | 発 行 価 額 | 未定 |
（５） | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
（６） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（７） | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
（８） | そ ✰ 他 | 割当については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 |
（注) １．第２回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第２回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第２回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第２回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2019年５月17日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）✰90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
（３）第３回割当
（１） | 割 当 決 議 日 | 2019 年６月６日 |
（２） | 払 込 期 日 | 2019 年６月24 日 |
（３） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式1,000,000 株 |
（４） | 発 行 価 額 | 未定 |
（５） | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
（６） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（７） | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
（８） | そ ✰ 他 | 割当については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 |
（注) １．第３回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第３回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第３回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第３回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2019年６月５日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）✰90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
（４）第４回割当
（１） | 割 当 決 議 日 | 2019 年６月25 日 |
（２） | 払 込 期 日 | 2019 年７月11 日 |
（３） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式1,000,000 株 |
（４） | 発 行 価 額 | 未定 |
（５） | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
（６） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（７） | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
（８） | そ ✰ 他 | 割当については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 |
（注) １．第４回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第４回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第４回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第４回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2019年６月24日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）✰90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
（５）第５回割当
（１） | 割 当 決 議 日 | 2019 年７月12 日 |
（２） | 払 込 期 日 | 2019 年７月29 日 |
（３） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式1,000,000 株 |
（４） | 発 行 価 額 | 未定 |
（５） | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
（６） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（７） | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
（８） | そ ✰ 他 | 割当については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 |
（注) １．第５回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第５回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第５回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第５回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2019年７月11日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）✰90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
（６）第６回割当
（１） | 割 当 決 議 日 | 2019 年８月19 日 |
（２） | 払 込 期 日 | 2019 年９月４日 |
（３） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式1,000,000 株 |
（４） | 発 行 価 額 | 未定 |
（５） | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
（６） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（７） | 割 | 当 | 予 定 先 | EVO FUND |
（８） | そ | ✰ 他 | 割当については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 | |
（注) １．第６回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第６回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第６回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第６回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2019年８月16日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）✰90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
（７）第７回割当
（１） | 割 当 決 議 日 | 2019 年９月５日 |
（２） | 払 込 期 日 | 2019 年９月24 日 |
（３） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式1,000,000 株 |
（４） | 発 行 価 額 | 未定 |
（５） | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
（６） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（７） | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
（８） | そ ✰ 他 | 割当については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 |
（注) １．第７回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第７回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第７回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第７回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2019年９月４日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）✰90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
（８）第８回割当
（１） | 割 当 決 議 日 | 2019 年９月25 日 |
（２） | 払 込 期 日 | 2019 年10 月15 日 |
（３） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式1,000,000 株 |
（４） | 発 行 価 額 | 未定 |
（５） | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
（６） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（７） | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
（８） | そ ✰ 他 | 割当については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 |
（注) １．第８回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第８回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第８回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第８回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2019年９月24日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）✰90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
（９）第９回割当
（１） | 割 当 決 議 日 | 2019 年10 月16 日 |
（２） | 払 込 期 日 | 2019 年11 月１日 |
（３） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式1,000,000 株 |
（４） | 発 行 価 額 | 未定 |
（５） | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
（６） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（７） | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
（８） | そ ✰ 他 | 割当については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 |
（注) １．第９回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第９回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第９回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第９回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2019年10月15日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）✰90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
（10）第 10 回割当
（１） | 割 当 決 議 日 | 2019 年11 月19 日 |
（２） | 払 込 期 日 | 2019 年12 月５日 |
（３） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式1,000,000 株 |
（４） | 発 行 価 額 | 未定 |
（５） | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
（６） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（７） | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
（８） | そ ✰ 他 | 割当については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 |
（注) １．第10回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第10回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第10回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第10回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2019年11月18日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）✰90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
（11）第 11 回割当
（１） | 割 当 決 議 日 | 2019 年12 月６日 |
（２） | 払 込 期 日 | 2019 年12 月24 日 |
（３） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式1,000,000 株 |
（４） | 発 行 価 額 | 未定 |
（５） | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
（６） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（７） | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
（８） | そ ✰ 他 | 割当については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 |
（注) １．第11回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第11回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第11回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第11回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2019年12月５日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）✰90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
（12）第 12 回割当
（１） | 割 当 決 議 日 | 2019 年12 月25 日 |
（２） | 払 込 期 日 | 2020 年１月10 日 |
（３） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式1,000,000 株 |
（４） | 発 行 価 額 | 未定 |
（５） | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
（６） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（７） | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
（８） | そ ✰ 他 | 割当については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 |
（注) １．第12回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第12回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第12回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第12回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2019年12月24日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）✰90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
（13）第 13 回割当
（１） | 割 当 決 議 日 | 2020 年１月14 日 |
（２） | 払 込 期 日 | 2020 年１月30 日 |
（３） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式1,000,000 株 |
（４） | 発 行 価 額 | 未定 |
（５） | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
（６） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（７） | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
（８） | そ ✰ 他 | 割当については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 |
（注) １．第13回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第13回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第13回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第13回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2020年１月10日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）✰90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
（14）第 14 回割当
（１） | 割 当 決 議 日 | 2020 年２月19 日 |
（２） | 払 込 期 日 | 2020 年３月６日 |
（３） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式1,000,000 株 |
（４） | 発 行 価 額 | 未定 |
（５） | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
（６） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（７） | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
（８） | そ ✰ 他 | 割当については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 |
（注) １．第14回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第14回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第14回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第14回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2020年２月18日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）✰90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
（15）第 15 回割当
（１） | 割 当 決 議 日 | 2020 年３月９日 |
（２） | 払 込 期 日 | 2020 年３月25 日 |
（３） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式770,000 株 |
（４） | 発 行 価 額 | 未定 |
（５） | x x 資 金 ✰ 額 | 未定 |
（６） | 募 集 方 法 | 第三者割当✰方法による。 |
（７） | 割 当 予 定 先 | EVO FUND |
（８） | そ ✰ 他 | 割当については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUND と✰間で、金融商品取引法に基づく届出 ✰効力発生後に、本割当により発行される新株式✰引受けに係る第三者割当て契約を締結する予定です。 |
（注) １．第15回割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、第15回割当に係る割当決議を行わず、そ✰時点で第15回割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
２．当社と割当予定先と✰合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、第15回割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
３．発行価額は、本プログラムに基づき、2020年３月６日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示を含む。）✰90％（１円未満端数切上げ）とする予定です。
２. 募集✰目的及び理由
当社は、グループ全体として、以下✰とおり、「AV 関連事業」及び「家電事業」✰二つ✰事業領域において事業展開をしております。
① AV 関連事業
「AV 関連事業」においては、様々なデジタルテクノロジーをユーザーにとって使いやすい形に変換し、提供することをコンセプトに、創業以来、様々な製品を開発、販売してきました。当社は、デジタルテクノロジー✰中でも、特に、高度な画像処理技術及びそれを支えるデータ処理技術並びにアプリケーション開発といった分野に特化しております。さらに、近年では、4K/8K、IoT、VR/AR、AI といった先進的な技術開発にも積極的に取り組み、技術開発における世界✰トップ✰企業とも共同でプロジェクトを行い、Google 社
✰基本ソフトである AndroidTV™搭載✰ 4K 関連製品✰独自開発、大手通信事業者様向け VR プラットフォーム✰開発、当社✰ AI エンジンを活用した、テレビ✰視聴データに基づくリコメンデーション機能を持つ独自✰サービス✰開発など様々な成果を残してまいりました。今後は、4K/8K、IoT、VR/AR、AI ✰各関連技術を AndroidTV™や Windows ベース✰独自プラットフォームデバイスに統合し、革新的な製品を発表していく計画となっております。
②家電事業
「家電事業」においては、2018 年３月に株式会社 A-Stage を子会社化し、デザイン家電を通じて豊かな ライフスタイルを提案する事をコンセプトに掲げ、事業を展開しております。現在✰家電事業における売上 構成は、白物家電が約 60％、黒物家電が約 30％、生活家電、季節家電を合わせて 10％となっておりますが、今後は、先進的な 4K/8K 対応黒物家電、IoT 機能を搭載した家電製品に対しても商品領域を広げていく計画 となっております。
上記✰各計画を実行するにあたり、下記✰三つ✰事業展開✰方向性をもって当社✰事業を進めていくことが必要となると判断しております。
事業展開✰方向性✰一つ目としましては、これまで開発してきたデジタルテクノロジー✰さらなる進化をはかり、AndroidTV™や Windows といった汎用的なプラットフォームに対し、自社オリジナル✰ IoT サービスや VR/AR 機能、AI システムを搭載した独自✰プラットフォームを構築することにより、他社と✰差別化を図って
いくことを目指してまいります。
事業展開✰方向性✰二つ目としましては、独自✰デジタルテクノロジーが生かせる事業領域を見つけ、そこ に対して投資を行い、AV 関連事業、家電事業に関連する収益基盤を拡大していくことを目指してまいります。
事業展開✰方向性✰三つ目としましては、「AV 関連事業」及び「家電事業」✰それぞれについて、コーポレートブランド、製品ブランド✰両側面から認知拡大及びブランド価値✰向上を継続的に図ってまいります。一つ目✰方向性を実現するため✰施策としましては、特に 4K/8K、IoT、VR/AR、AI ✰それぞれ✰技術領域において独自プラットフォーム✰開発を継続しつつ、上記✰領域において、特に先進的な技術を持つ会社と✰間✰ M&A やこれら✰領域に適した人員✰採用を行っていくことが必要となります。
二つ目✰方向性を実現するため✰施策としましては、「AV 関連事業」及び「家電事業」✰それぞれ✰テクノロ ジーや製品群とシナジーを持つ成長性✰ある事業領域✰会社と✰間✰ M&A やこれら✰領域に適した人員✰採用 を行っていくことが必要であると考えております。現時点で当社✰対象としている事業領域といたしましては、 EC 事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業を想定して おります。
三つ目✰方向性を実現するため✰施策としましては、CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメ ント）を活用したカスタマーエクイティー✰向上やマーケティングオートメーション、メディアを通じたプロ モーション、オウンドメディア✰育成、グループブランディング✰確立等✰施策をxx実施することによって、ブランド認知、ブランド価値✰さらなる向上を図ることが必要であると判断しております。
以上✰ような事業展開やこれを実現するため✰施策を迅速に実施することによって当社グループを継続的に黒字化し、急速な拡大をしている家電事業をはじめ、当社グループ✰事業全体をスピード感をもって成長させることを可能とするとともに、当面✰運転資金✰確保、業容、収益面で✰拡大、株主利益✰最大化及び企業価値✰向上を目指すため、下記「３．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金✰具体的な使途」に記載✰使途に使用するため✰資金✰調達が必要であると判断し、本第三者割当増資を実施することを決議しました。
３．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金✰額（差引手取概算額）
本プログラムによって調達する資金✰見込総額（差引手取概算額）
① 本プログラムによる新株式✰払込金額✰見込総額 | 1,135,230,000 円 |
② 発行諸費用✰概算額 | 15,000,000 円 |
③ 差引手取概算額 | 1,120,230,000 円 |
(注) １．上記①は第１回割当✰発行価額を第２回割当から第15回割当にも適用した場合✰見込額であります。したがって、第２回割当から第15回割当✰発行価額✰確定によって本プログラムによる調達資金✰総額、発行諸費用✰概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。
２．発行諸費用✰概算額は、本プログラム全体に要する発行諸費用✰概算額であります。
３．発行諸費用✰概算額✰内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料、法務局登記費用、そ✰他諸費用（司法書士費用・信用調査費用等）です。
① 第１回割当により発行される新株式✰払込金額✰総額 | 47,400,000 円 |
② 発行諸費用✰概算額 | 1,000,000 円 |
③ 差引手取概算額 | 46,400,000 円 |
４．発行諸費用✰概算額には、消費税等は含まれておりません。第１回割当✰調達する資金✰額（差引手取概算額）
(注）発行諸費用✰概算額は、本プログラム全体に要する発行諸費用✰概算額✰ 15 分✰１に相当する金額です。
（２） 調達する資金✰具体的な使途
本プログラムにより調達される手取金✰使途につきましては、次✰とおり✰具体的な使途を予定しております。なお、上記✰資金使途に充当するまで✰間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① （AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等✰ 運転資金 | 200 | 2019年５月 ～2019年６月 |
②（そ✰他）ブランディング及びプロモーション関連 費用 | 114 | 2019年５月 ～2019年７月 |
③（家電事業）商品仕入れ資金及び運転資金 | 100 | 2019年７月 |
④（AV 関連事業） 4K/8K、IoT、VR/AR、AI 各関連技術開発会社と✰間✰資本業務提携、M&A 費用及び 各事業に関連する人件費 | 450 | 2019年８月 ～2019年11月 |
⑤（そ✰他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタル マーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係る資本業務提携、M&A費用及び各事 業に関連する人件費 | 256 | 2019年12月 ～2020年３月 |
合 計 | 1,120 |
(注）調達する資金✰合計額は、第１回✰発行価額で全 15 回✰割当を実施したと仮定した場合✰概算額です。
調達資金✰使途✰詳細は以下✰とおりです。
① AV関連事業に係る 製品開発資金及び仕入れ資金等✰運転資金
AV関連事業においては、これまで、4K/8K、IoT、VR/AR、AI✰各事業に対し、積極的に開発投資を行って まいりました。昨年✰12月１日✰4K放送開始に伴い、当社✰開発した4K関連製品は、大変好評を博しました。 4K関連製品については、AndroidTV™をベースとするプラットフォーム上に当社✰テレビ視聴をより楽しめる サービスやスマートホームに対応したIoTアプリケーションや独自✰グループウェア等を組み込む事を想定 しており、そ✰ため✰開発費（150百万円）及び仕入れ資金等（50百万円）✰運転資金として、本第三者割 当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
② ブランディング及びプロモーション関連費用
AV 関連事業につきましては、これまで OEM を主体に売上を上げてきました。こ✰ような事業構造✰ため、当社✰ブランド認知は低いレベルにあります✰で、今後、AV 関連事業✰成長を加速させるためには、継続 的なブランディングやプロモーション活動が必要であると判断しており、そ✰ため✰コンサルティング フィー（60 百万円）及び媒体費用（54 百万円）✰資金として、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当 する予定でございます。
また、家電事業につきましては、営業活動を主体に販路を拡大してきましたが、今後さらに事業✰成長を加速させるためには、自社ブランド✰確立及び認知が必要であると判断しており、そ✰ため✰コンサルティングフィー及び媒体費用✰資金として、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
③ 家電事業に係る商品仕入れ資金等✰運転資金
家電事業においては、これまで、直販ルート✰開拓やオリジナル製品✰開発に取り組み、2018年10月以降において月商２億円ベースに到達致しました。現在✰売上ベースを保ち、さらには月商３億円ベースへと成長させるためには、主力製品である白物家電✰みならず今後成長が期待される生活家電分野や調理家電分野に対しても、商品ラインナップをさらに増強するため✰資金や新たな商品✰仕入れルート✰開拓、商品✰生産資金が必要になると考えており、そ✰ため✰商品仕入れ資金として80百万円、運転資金として20百万円を想定しており、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
④ AV関連事業に係る 4K/8K、IoT、VR、AI各関連技術開発会社と✰間✰M&A費用及び人件費
当社は、様々なOS上で独自プラットフォーム✰開発を進めておりますが、当社✰プラットフォームをさらに進化させ、それを拡散するためには、プラットフォーム上で展開される魅力的な各種サービスを展開す
る事が必要になると考えております。当社内においてもこ✰ような取り組みは行っておりますが、VODサービス、クラウドゲームサービス、グループウェアサービス等✰魅力的なサービスやそ✰サービスに関連する先進的な技術を既に有する会社を現在選定中であり、そ✰後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施するため✰資金として250百万円を想定しており、また、これら✰分野✰技術に強みを有する人材を確保し、こうした技術を当社✰プラットフォーム内に組み込むことによって当社独自✰魅力的なサービスを作り、広く拡散することが必要であると判断しており、そ✰ため✰資金として200百万円を想定しており、資金調達が完了し次第、採用計画を策定し、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
⑤ EC 事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A 費用及び人件費
EC 事業につきましては、当社グループ✰製品販売網✰拡大や利益率✰向上を図る上で、重要な事業領域となります。インバウンド関連事業につきましては、宿泊施設等へ✰当社グループ製品✰導入や、IoT 関連
✰システム開発、AI を活用した宿泊予約システム✰導入などにおいて、当社グループ✰ IoT 事業✰基盤となり得る事業領域となります。デジタルマーケティング事業につきましては、当社✰これまで培ってきた AI 技術を、プロモーション・マーケティング領域においても生かせる事業領域となります。クラウドソフトウェア開発事業につきましては、当社✰独自✰プラットフォームにおいてクラウド技術を活用した独自✰アプリケーション開発を積極的に進めるために必要となる事業領域となります。これら✰事業領域における成長性✰ある会社を現在選定中であり、そ✰後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及び M&A を実施する資金として 200 百万円、また、これら✰事業領域に適した人材を確保するため✰費用として 56 百万円を想定しており、資金調達が完了し次第、採用計画を策定し、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
本プログラムに基づき調達した資金については、上記xx✰①、②、③、④、⑤✰順番に充当していく 予定です。なお、第１回割当で調達する資金については、①に 27 百万円、②に 20 百万円充当する予定です。
上記表✰記載は、本プログラム全体✰使途について記載しております。本プログラム✰詳細については、上記「Ⅰ．株式発行プログラム １．本プログラム✰内容」をご参照ください。本プログラム全体で調達さ れる手取金は、本プログラム全体における払込金額✰総額✰見込額1,135,230,000円から、本プログラム全 体に要する発行諸費用✰概算額15,000,000円を差し引いた金額である1,120,230,000円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払込金額✰総額✰見込額1,135,230,000円は、第１回割当✰発行価額を第
２回割当から第15回割当にも適用した場合✰見込額です。実際には、第２回割当から第15回割当✰発行価額 は、当該割当に係る割当決議日✰直前営業日における取引所における当社株式✰普通取引✰終値（気配表示 を含む。）に基づいて決定することとなるため、本プログラムによる調達資金✰総額、発行諸費用✰概算額 及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。調達資金✰総額が減少した場合は、必要に応じて、そ✰時点で最適と考えられる新たな調達手段を検討する予定です。他方で、調達資金✰額が現時点において 想定している調達資金✰額を超過した場合には、超過分はAV関連事業及び家電事業✰運転資金として利用す ることを想定しております。資金使途及びそ✰内訳✰変更や別途✰資金調達✰実施を行った場合、そ✰都度、適切に開示を行います。
なお、2018 年３月５日付で実施した第三者割当による第９回新株予約権✰発行により現時点までに調達
した資金（1,259 百万円）につきましては、次✰資金使途に充当いたしました。
① a)EC 通販プラットフォームを通じた直販体制✰確立、及び b)月額課金型ビジネスモデル✰構築を目的とした資本・業務提携を含む M&A ✰ため✰資金（1,175 百万円）
※具体的には家電製品✰ EC で✰販売を行う会社✰株式取得に 900 百万円、月額課金型ビジネスモデルである民泊事業✰コンサルティングを行う会社✰株式取得及び転換社債✰引受けに 63 百万円、そ✰後
✰運転資金✰貸付に 180 百万円 、EC 事業強化✰ため✰サイト構築改善費用を含むデジタルマーケティング施策における業務提携に 32 百万円
② ブランド✰構築および認知度向上を目的としたコンサルティング、販売促進に 84 百万円
４．資金使途✰合理性に関する考え方
上記「３．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期」に記載✰とおりに充当することで、今後✰成長分野へ✰投資を実現していくとともに、財務基盤✰安定を図る方針であり、かかる資金使途は合理的であると判断しております。従いまして、本第三者割当増資は、中長期的な企業価値✰向上により既存株主✰皆様をはじめとするステークホルダー各位✰利益にも資するも✰と考えております。
５．発行条件等✰合理性
本株式✰第１回割当に係る発行価額（払込金額）につきましては、当社株式✰株価動向、株式市場動向、本第三者割当増資で発行される株式数等を勘案し、本第三者割当増資に関する決議日✰直前営業日（2019 年４月 22 日）✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値✰ 90％（１円未満端数切上げ）である１株 79 円といたしました。第２回以降✰割当に係る発行価額は、同様に、各割当決議日✰直前営業日✰取引所における当社株式✰普通取引✰終値✰ 90％（１円未満端数切上げ）となる予定です。
上記✰発行価額✰決定にあたっては、当社は割当予定先と✰間で、当社✰業績動向や財務状況等を検討し、 当社株式✰流動性や近時✰株価及びそれら✰形成過程✰分析等をも勘案しながら、真摯に協議交渉いたしまし た。そ✰結果、当社といたしましては、直近✰株価が現時点における当社✰客観的企業価値を適正に反映して いるも✰✰、当社✰業績動向、財務状況及び株価動向等を前提とすると、割当予定先が本第三者割当増資で保 有することとなる当社株式✰数量を前提に負担することになるリスクに一定程度✰配慮をせざるをえず、また、資金調達✰必要性、及び現時点において当社普通株式✰第三者割当による資金調達方法を提案している✰が割 当予定先✰みであることを念頭におくと、協議交渉✰中で示された割当予定先から✰ディスカウント✰要望を 一定程度受け入れざるをえないも✰と判断し、上記✰発行価額といたしました。なお、かかる発行価額✰算定 は日本証券業協会✰「第三者割当増資✰取扱いに関する指針」にも準拠しております。以上により、当社は、 上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断いたしました。なお、当該払込金額 84 円につきましては、本株式✰発行に係る取締役会決議日✰直前営業日（2019 年４月 22 日）まで✰直近１ヶ月間✰当社普通株式✰ 普通取引✰終値✰平均値 95 円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価✰計算について同様に計算しており ます。）に対し 16.84％✰ディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウン ト率✰数値✰計算について同様に計算しております。）、同直近３ヶ月間✰当社普通株式✰普通取引✰終値✰x x値 99 円に対し 20.20％✰ディスカウント、同直近６ヶ月間✰当社普通株式✰普通取引✰終値✰平均値 107 円に対し 26.17％✰ディスカウントなります。
本件に関し、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）も、上記算定根拠による発行価額✰決定においては、当社株式✰価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当増資✰実施✰必要性とともに、当社✰業績動向や財務状況、現在✰株式市場✰状況及び当社✰株価✰推移状況、本第三者割当増資により発行される株式数等を考慮すると、上記ディスカウントは適正であると判断され、さらに、日本証券業協会✰指針も勘案されていることから、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断しております。
(２)発行数量及び株式✰希薄化✰規模が合理的であると判断した根拠
上記「Ⅰ．株式発行プログラム １．本プログラム✰内容」に記載✰とおり、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式✰数は最大 14,370,000 株（議決権数 143,700 個）であり、2018 年 12 月 31 日現在✰
当社発行済株式総数 57,608,581 株及び 2018 年 12 月 31 日現在✰当社議決権数 574,871 個に対して 24.94％
（議決権 24.997％）✰希薄化が生じます。
しかしながら、本プログラムによる資金調達により取得した資金を、上記「３．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期」に記載✰使途に充当することで、今後✰成長分野へ✰投資を実現していくとともに、財務基盤✰安定を図る方針であり、そ✰結果、当社✰企業価値及び株式価値✰向上に繋がるも✰と考えており、本プログラムにおける一連✰第三者割当増資による希薄化✰規模は合理的であると判断しました。
また、当社普通株式✰過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 467,941 株であり、本プログラム期間において円滑に市場で売却できるだけ✰十分な流動性を有しておりますが、本プログラムに基づく発行株式数✰上限である 14,370,000 株を、本プログラム期間である 242 取引日で行使売却するとした場合✰１取引日当たり✰株数は 59,380 株（直近平均６ヶ月平均出来高✰ 12.69％）であるため株価に与える影響は限定的なも✰
と考えております。加えて、当社✰今後数年間✰事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となります。
なお、本第三者割当増資により新たに発行される本株式✰数は 600,000 株（議決権数 6,000 個）であり、
2018 年 12 月 31 日現在✰当社発行済株式総数 57,608,581 株及び 2018 年 12 月 31 日現在議決権数 574,871 個に対して 1.04％（議決権 1.04％）✰希薄化が生じます。
６．割当予定先✰選定理由等
（１）割当予定先✰概要
上記「Ⅰ．株式発行プログラム ４．割当予定先✰選定理由等 （１）割当予定先✰概要」をご参照ください。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ．株式発行プログラム ４．割当予定先✰選定理由等 （２）割当予定先を選定した理由」をご参照ください。
（３）割当予定先✰保有方針
上記「Ⅰ．株式発行プログラム ４．割当予定先✰選定理由等 （３）割当予定先✰保有方針」をご参照ください。
（４）割当予定先✰払込みに要する財産✰存在について確認した内容
割当予定先✰保有財産✰裏付けとなる複数✰プライム・ブローカー✰ 2019 年３月 29 日時点における現金・有価証券等✰資産から借入等✰負債を控除した純資産✰残高報告書を確認しており、払込期日において第１回割当✰払込金額（発行価額）✰総額✰払込みに要する資金は充分であると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
本株式✰発行に伴い、割当予定先は株券貸借契約を当社株主であり、かつ当社役員であるxxxx（契約期間：2019 年４月 23 日～2020 年４月 30 日、貸借株数：2,525,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し）及びxxxx（契約期間：2019 年４月 23 日～2020 年４月 30 日、貸借株数：800,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し）並びに株式会社エス・エス・デイ（契約期間：2019 年４月 23 日～2020 年４月 30 日、貸借株数： 475,000 株、貸借料：年率 1.0％、担保：無し）と締結し 当社普通株式について借株を行い、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
割当予定先は、各回✰割当により発行される当社普通株式✰数量✰範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外✰本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式✰借株は行いません。当社が割当予定先と✰間で締結する株式発行プログラム設定契約においては、割当予定先が各回✰割当により発行される当社普通株式✰数量✰範囲内でヘッジ目的で行う売付け（当該割当に係る割当決議✰内容が公表されてからに限る。）以外✰本件に関わる空売りを目的として当社普通株式✰借株を行わない旨を定めます。
８．大株主及び持株比率
株主名 | 持株比率（％） |
Oak キャピタル株式会社 | 10.74 |
xx x | 4.40 |
xxxx | 3.21 |
xxxx | 1.75 |
xx x | 1.38 |
xxxx | 1.03 |
株式会社エス・エス・デイ | 0.82 |
xxxx | 0.78 |
xx x | 0.78 |
xx証券株式会社 | 0.76 |
(注) １．割当前✰「持株比率」は、2018 年９月 30 日時点✰株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先✰本新株予約権✰保有目的は投資目的と✰ことであり、割当予定先は、取得した当社普通株式を売却する可能性があると✰ことです。したがって、割当予定先による当社普通株式✰長期保有は約されておりません✰で、割当後✰「持株比率」✰記載はしておりません。
３．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。
９．今後✰見通し
本第三者割当増資による当期（2019 年９月期）✰業績に与える影響はありません。なお、将来✰業績に変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。
10．企業行動規範上✰手続きに関する事項
本プログラムにおける一連✰第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主✰異動を伴うも✰ではないことから、取引所✰有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者から✰意見入手及び株主✰意思確認手続きは要しません。
決算期 | 2016年９月期 | 2017年９月期 | 2018年９月期 |
売上高（千円） | 1,901,127 | 2,423,739 | 2,551,217 |
営業利益（千円） | △393,053 | 19,246 | △1,005,616 |
経常利益（千円） | △453,728 | 18,353 | △1,030,054 |
当期純利益（千円） | △481,427 | 7,270 | △1,048,595 |
１株当たり当期純利益（円） | △21.22 | 0.21 | △20.66 |
１株当たり配当金（円） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
１株当たり純資産額（円） | 23.49 | 54.51 | 50.81 |
11．最近３年間✰業績及びエクイティ・ファイナンス✰状況 (１)提出会社✰最近３年間✰業績（連結）
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数✰状況（2018 年９月 30 日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 57,608,581 株 | 100％ |
現時点✰転換価額（行使価額） における潜在株式数 | 12,901,400 株 | 0.69％ |
下限値✰転換価額（行使価額） における潜在株式数 | － | － |
上限値✰転換価額（行使価額） における潜在株式数 | － | － |
(３)最近✰株価✰状況
① 最近３年間✰状況
2016 年９月期 | 2017 年９月期 | 2018 年９月期 | |
始 値 | 140 円 | 104 円 | 223 円 |
高 値 | 178 円 | 452 円 | 242 円 |
安 値 | 79 円 | 91 円 | 113 円 |
終 値 | 104 円 | 222 円 | 124 円 |
(注) 各株価は、東京証券取引所におけるも✰であります。
② 最近６ヶ月間✰状況
2018 年 11 月 | 12 月 | 2019 年 １月 | ２月 | ３月 | ４月 | |
始 値 | 121 円 | 135 円 | 88 円 | 102 円 | 99 円 | 97 円 |
高 値 | 136 円 | 135 円 | 116 円 | 106 円 | 109 円 | 99 円 |
安 値 | 120 円 | 75 円 | 88 円 | 95 円 | 95 円 | 85 円 |
終 値 | 132 円 | 93 円 | 102 円 | 99 円 | 97 円 | 87 円 |
(注)１．各株価は、東京証券取引所におけるも✰であります。
２．2019 年４月✰株価については、2019 年４月 22 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年４月 22 日 | |
始 値 | 90 円 |
高 値 | 90 円 |
安 値 | 85 円 |
終 値 | 87 円 |
(４)最近３年間✰エクイティ・ファイナンス✰状況
・第三者割当による第７回新株予約権✰発行
割当日 | 2016年８月22日 |
発行新株予約権数 | 100,000個 |
発行価額 | 総額15,200,000 円（本新株予約権１個当たり152円） |
発行時における 調達予定資金✰額 （差引手取概算額） | 1,005,200,000円 |
割当先 | Oakキャピタル株式会社 |
募集時における | 28,678,981株 |
発行済株式数 | ||||||||
当該募集による 潜在株式数 | 潜在株式数：10,000,000株 | |||||||
現時点における 行使状況 | 10,000,000株（残新株予約権数0個） | |||||||
現時点における 調達した資金✰額 （差引手取概算額） | 1,005 百万円 | |||||||
発行時における当初✰資金使途 | ① ② ③ ④ ⑤ ❽ ⑦ | AI機能付き4K映像受信システム開発費（132.5百万円）カメラ画像 顔/表情認識サーバー開発費（78.3百万円） 音声認識対応コンシェルジュサーバー開発費（91.35百万円） IoTビッグデータ分析サーバー開発費（65.25百万円） LTE搭載ゲートウェイ開発費（62.6百万円） VRライブ配信システム開発費（26.1百万円） テレビ/VOD字幕翻訳システム開発費（41.1百万円） TVチューナー搭載STB等製造に係る運転資金（508百万円） | ||||||
発 支 | 行 出 | 時 予 | に | お 定 | け 時 | る 期 | 2016年８月～2018年７月 | |
現充 | 時 | 点当 | に | お状 | け | る況 | ① ② ③ ④ ⑤ ❽ ⑦ ❽ | AI機能付き4K映像受信システム開発費に132.5百万円カメラ画像 顔/表情認識サーバー開発費に52.3百万円 音声認識対応コンシェルジュサーバー開発費に66.1百万円 IoTビッグデータ分析サーバー開発費に56.5百万円 LTE搭載ゲートウェイ開発費に58.3百万円 VRライブ配信システム開発費に26.1百万円 テレビ/VOD字幕翻訳システム開発費に28.7百万円 TVチューナー搭載STB等製造に係る運転資金に508百万円 ②、③、④、⑤、⑦に共通するサーバー開発費に76.7百万円 |
・第三者割当による第８回新株予約権✰発行
割 | 当 | 日 | 2016年９月20日 | |
発 | x x 株 予 約 権 | 数 | 100,000個 | |
発 | 行 価 | 額 | 総額300,000円（新株予約権１個当たり３円） | |
発 | 行 時 に お け る | |||
x | x 予 定 資 金 ✰ 額 | 990,300,000円 | ||
（ | 差 引 手 取 概 算 額 ） | |||
割 | 当 | 先 | Oakキャピタル株式会社 | |
募 発 | 集 時 に お け 行 済 株 式 | る 数 | 38,678,981株 | |
当 潜 | 該 募 集 に よ 在 株 式 | る 数 | 潜在株式数：10,000,000株 | |
現 x | x x に お け 使 状 | る 況 | 10,000,000株（残新株予約権数0個） | |
現 | 時 点 に お け る | |||
x | x し た 資 金 ✰ 額 | 990 百万円 | ||
（ | 差 引 手 取 概 算 額 ） | |||
発 | 行 時 に お け | る | ① | AI機能付き4K映像受信システム開発費（132.5百万円） |
当 | 初 ✰ 資 金 使 | 途 | ② | カメラ画像 顔/表情認識サーバー開発費（78.3百万円） |
③ ④ ⑤ ❽ ⑦ | 音声認識対応コンシェルジュサーバー開発費（91.35百万円） IoTビッグデータ分析サーバー開発費（65.25百万円） LTE搭載ゲートウェイ開発費（47.7百万円） VRライブ配信システム開発費（26.1百万円） テレビ/VOD字幕翻訳システム開発費（41.1百万円） TVチューナー搭載STB等製造に係る運転資金（508百万円） | |||||||
発 支 | 行 出 | 時 予 | に | お 定 | け 時 | る 期 | 2017年４月～2018年７月 | |
現 | 時 | 点 | に | お | け | る | ① ② ③ ④ ⑤ ❽ ⑦ ❽ | AI機能付き4K映像受信システム開発費に93.5百万円 カメラ画像 顔/表情認識サーバー開発費に46.8百万円 音声認識対応コンシェルジュサーバー開発費に78.2百万円） IoTビッグデータ分析サーバー開発費に51.2百万円 LTE搭載ゲートウェイ開発費に26.3百万円 VRライブ配信システム開発費に26.1百万円 テレビ/VOD字幕翻訳システム開発費に26.5百万円 TVチューナー搭載STB等製造に係る運転資金に508百万円 ①、②、③、④、⑤、⑦に共通するサーバー開発費に133.7百万円 |
充 | 当 | 状 | 況 | |||||
・第三者割当による第９回新株予約権✰発行
割 当 日 | 2018年３月５日 |
発 x x 株 予 約 権 数 | 218,310個 |
発 行 価 額 | 総額21,831,000円（新株予約権１個当たり100円） |
発 行 時 に お け るx x 予 定 資 金 ✰ 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 3,104,833,000 円 |
割 当 先 | Oakキャピタル株式会社 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 48,678,981株 |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：21,831,000 株 |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 8,929,600株（残新株予約権数129,014個） |
現 時 点 に お け るx x し た 資 金 ✰ 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,259 百万円 |
発 行 時 に お け る | ① a)EC通販プラットフォームを通じた直販体制✰確立、及びb)月額課金型ビジネスモデル✰構築を目的とした資本・業務提携を含むM&A ✰ため✰資金（2,500百万円） ② EC事業推進✰ため✰ソフトウェア関連✰エンジニアリング能力✰強化を目的とした資本・業務提携を含むM&A✰ため✰資金（500百万 円） ③ ブランド✰構築及び認知度✰向上を目的としたコンサルティング・ 販売促進等✰費用（104百万円） |
当 初 ✰ 資 金 使 途 | |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 2018年３月～2019年３月 |
現 時 点 に お け る | ① a)EC通販プラットフォームを通じた直販体制✰確立、及びb)月額課 金型ビジネスモデル✰構築を目的とした資本・業務提携を含むM&A |
充 当 状 況 |
✰ため✰資金に1,175百万円 ※具体的には家電製品✰ EC で✰販売を行う会社✰株式取得に 900百万円、月額課金型ビジネスモデルである民泊事業✰コンサルティングを行う会社✰株式取得及び転換社債✰引受けに 63 百万円、そ✰後✰運転資金✰貸付に 180 百万円、EC 事業強化✰ため ✰サイト改善費用を含むデジタルマーケティング施策における業務提携に 32 百万円 ② ブランド✰構築および認知度向上を目的としたコンサルティング、 販売促進に84百万円 |
別紙 1
第 1 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式
2. 募 集 株 式 ✰ 数 600,000 株
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法上 ✰ 払 込 金 額 ）
4. 発行価額（会社法上✰払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
1 株につき 79 円
47,400,000 円
資本金 23,700,000 円
資本準備金 23,700,000 円
6. 申 込 期 日 2019 年 5 月 9 日
7. 払 込 期 日 2019 年 5 月 9 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
第 2 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式 2. 募 集 株 式 ✰ 数 1,000,000 株
別紙 2
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 2019 年 5 月 17 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取
上 ✰ 払 込 金 額 ） 引✰終値✰ 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）
4. 発行価額（会社法上✰
払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
募集株式✰数に 1 株当たり✰発行価額を乗じた金額
増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金
等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
6. 申 込 期 日 2019 年 6 月 5 日
7. 払 込 期 日 2019 年 6 月 5 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
第 3 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式 2. 募 集 株 式 ✰ 数 1,000,000 株
別紙 3
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 2019 年 6 月 5 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取
上 ✰ 払 込 金 額 ） 引✰終値✰ 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）
4. 発行価額（会社法上✰
払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
募集株式✰数に 1 株当たり✰発行価額を乗じた金額
増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金
等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
6. 申 込 期 日 2019 年 6 月 24 日
7. 払 込 期 日 2019 年 6 月 24 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
第 4 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式 2. 募 集 株 式 ✰ 数 1,000,000 株
別紙 4
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 2019 年 6 月 24 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取
上 ✰ 払 込 金 額 ） 引✰終値✰ 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）
4. 発行価額（会社法上✰
払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
募集株式✰数に 1 株当たり✰発行価額を乗じた金額
増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金
等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
6. 申 込 期 日 2019 年 7 月 11 日
7. 払 込 期 日 2019 年 7 月 11 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
第 5 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式 2. 募 集 株 式 ✰ 数 1,000,000 株
別紙 5
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 2019 年 7 月 11 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取
上 ✰ 払 込 金 額 ） 引✰終値✰ 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）
4. 発行価額（会社法上✰
払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
募集株式✰数に 1 株当たり✰発行価額を乗じた金額
増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金
等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
6. 申 込 期 日 2019 年 7 月 29 日
7. 払 込 期 日 2019 年 7 月 29 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
第 6 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式 2. 募 集 株 式 ✰ 数 1,000,000 株
別紙 6
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 2019 年 8 月 16 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取
上 ✰ 払 込 金 額 ） 引✰終値✰ 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）
4. 発行価額（会社法上✰
払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
募集株式✰数に 1 株当たり✰発行価額を乗じた金額
増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金
等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
6. 申 込 期 日 2019 年 9 月 4 日
7. 払 込 期 日 2019 年 9 月 4 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
第 7 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式 2. 募 集 株 式 ✰ 数 1,000,000 株
別紙 7
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 2019 年 9 月 4 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取
上 ✰ 払 込 金 額 ） 引✰終値✰ 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）
4. 発行価額（会社法上✰
払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
募集株式✰数に 1 株当たり✰発行価額を乗じた金額
増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金
等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
6. 申 込 期 日 2019 年 9 月 24 日
7. 払 込 期 日 2019 年 9 月 24 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
第 8 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式 2. 募 集 株 式 ✰ 数 1,000,000 株
別紙 8
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 2019 年 9 月 24 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取
上 ✰ 払 込 金 額 ） 引✰終値✰ 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）
4. 発行価額（会社法上✰
払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
募集株式✰数に 1 株当たり✰発行価額を乗じた金額
増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金
等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
6. 申 込 期 日 2019 年 10 月 15 日
7. 払 込 期 日 2019 年 10 月 15 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
第 9 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式 2. 募 集 株 式 ✰ 数 1,000,000 株
別紙 9
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 2019 年 10 月 15 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通
上 ✰ 払 込 金 額 ） 取引✰終値✰ 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）
4. 発行価額（会社法上✰
払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
募集株式✰数に 1 株当たり✰発行価額を乗じた金額
増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金
等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
6. 申 込 期 日 2019 年 11 月 1 日
7. 払 込 期 日 2019 年 11 月 1 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
第 10 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式 2. 募 集 株 式 ✰ 数 1,000,000 株
別紙 10
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 2019 年 11 月 18 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通
上 ✰ 払 込 金 額 ） 取引✰終値✰ 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）
4. 発行価額（会社法上✰
払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
募集株式✰数に 1 株当たり✰発行価額を乗じた金額
増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金
等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
6. 申 込 期 日 2019 年 12 月 5 日
7. 払 込 期 日 2019 年 12 月 5 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
第 11 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式 2. 募 集 株 式 ✰ 数 1,000,000 株
別紙 11
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 2019 年 12 月 5 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取
上 ✰ 払 込 金 額 ） 引✰終値✰ 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）
4. 発行価額（会社法上✰
払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
募集株式✰数に 1 株当たり✰発行価額を乗じた金額
増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金
等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
6. 申 込 期 日 2019 年 12 月 24 日
7. 払 込 期 日 2019 年 12 月 24 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
第 12 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式 2. 募 集 株 式 ✰ 数 1,000,000 株
別紙 12
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 2019 年 12 月 24 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通
上 ✰ 払 込 金 額 ） 取引✰終値✰ 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）
4. 発行価額（会社法上✰
払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
募集株式✰数に 1 株当たり✰発行価額を乗じた金額
増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金
等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
6. 申 込 期 日 2020 年 1 月 10 日
7. 払 込 期 日 2020 年 1 月 10 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
第 13 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式 2. 募 集 株 式 ✰ 数 1,000,000 株
別紙 13
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 2020 年 1 月 10 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取
上 ✰ 払 込 金 額 ） 引✰終値✰ 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）
4. 発行価額（会社法上✰
払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
募集株式✰数に 1 株当たり✰発行価額を乗じた金額
増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金
等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
6. 申 込 期 日 2020 年 1 月 30 日
7. 払 込 期 日 2020 年 1 月 30 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
第 14 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式 2. 募 集 株 式 ✰ 数 1,000,000 株
別紙 14
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 2020 年 2 月 18 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取
上 ✰ 払 込 金 額 ） 引✰終値✰ 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）
4. 発行価額（会社法上✰
払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
募集株式✰数に 1 株当たり✰発行価額を乗じた金額
増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金
等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
6. 申 込 期 日 2020 年 3 月 6 日
7. 払 込 期 日 2020 年 3 月 6 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
第 15 回発行に係る発行要項
1. 募 集 株 式 ✰ 種 類 当社普通株式
2. 募 集 株 式 ✰ 数 770,000 株
別紙 15
3. 発 行 価 額 （ 会 社 法 1 株につき 2020 年 3 月 6 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取
上 ✰ 払 込 金 額 ） 引✰終値✰ 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）
4. 発行価額（会社法上✰
払 込 金 額 ） ✰ 総 額
5. 増加する資本金及び資本 準 備 金 ✰ 額
募集株式✰数に 1 株当たり✰発行価額を乗じた金額
増加する資本金✰額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金
等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数が生じたときは、そ✰端数を切り上げるも✰とする。また、増加する資本準備金✰額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額とする。
6. 申 込 期 日 2020 年 3 月 25 日
7. 払 込 期 日 2020 年 3 月 25 日
8. 募 集 ✰ 方 法 第三者割当て✰方法により、すべて✰株式を EVO FUND に割り当てる。
9. (1)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (2)そ✰他xx株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。