Contract

2005 年７月 11 日

各 位

会社名 株式会社 平和堂

代表社名 代表取締役社長 xx xxコード番号 8276 (東証・大証 第一部)

株式会社ヤナゲンの事業譲受けについて

当社は、本日株式会社ヤナゲン(本社 岐阜県xx市)と事業譲受けに関する基本合意書の締結を行いましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、今後は、事業譲受けに関する契約を締結すべく協議してまいります。

記

1. 基本合意書締結の背景及び趣旨

当社は、岐阜県西濃地区における営業力強化とお客様満足度の向上を目指し、平成 17 年 5 月 31 日に株式会社ヤナゲンと業務提携することで合意し、業務提携に関する基本合意書の締結をおこないました。

その後両社間で提携委員会を組成して事業の発展及び効率化について協議を重ねてまいりましたが、株式会社ヤナゲンの事業を抜本的に再建するためには、当社への事業譲受けが最善の策と考えるに至りました。

その後両社間で当社への事業譲受けを目的とした事業再生計画を策定し、メインバンクであるxx共立銀行を交え協議を重ねた結果、事業再生の可能性は充分あるものと判断し、本日両社間で事業譲渡に関する基本合意書を締結致しました。

なお、事業再生計画につきましては、株式会社整理回収機構(ＲＣＣ)の企業再生機能を活用して進めてまいります。

2. 基本合意の内容

(1)xxxxから譲受ける事業内容

①株式会社ヤナゲン（以下、「ヤナゲン」）が行う、百貨店事業（２店舗）及び不動産賃貸事業

②株式会社ヤナゲンストアー（以下、「ヤナゲンストアー」）が行う、スーパー事業（７店舗）

③株式会社xx（以下、「xx」）が行う、不動産賃貸事業

(2)事業譲受けの方法

ヤナゲン(百貨店･不動産賃貸事業)、ヤナゲンストアー(スーパー事業)、xx(不動産賃貸事業)の 3 社は、各々の中核事業に特化するため、事業価値を超える金融債務を除いた事業を会社分割手続(共同物的新設分割、単独物的新設分割)により切り出し、新設法人２社に承継します。

当社は、新設法人２社の全株式を取得することにより事業を譲受けます。

(3)承継される権利義務

新設法人２社は、分割期日の予定日において承継する事業に属する資産及び負債並びに、債権債務その他権利義務の全てを承継することを予定しております。

(4)事業譲受けの予定日

事業を譲受ける新設法人２社の株式取得日は、平成 17 年 9 月 1 日を予定しております。

(5)雇用関係

承継事業に主として従事するxxxx、ヤナゲンストアー、xxの従業員は全て、新設法人に承継され、現在の雇用契約及びこれに付随する権利義務の一切が引き継がれる予定です。

(6)新設法人の概要

会社名 株式会社ヤナゲン

本店所在地 xxxxxxxxx0xx 00 xx資本金 ２０百万円

事業内容 百貨店２店舗及び不動産賃貸事業

※株式会社ヤナゲン(現法人)、株式会社xx(現法人)より分割

会社名 株式会社ヤナゲンストアー本店所在地 xxxxxxxx 000 xx資本金 １０百万円

事業内容 スーパー７店舗

※株式会社ヤナゲンストアー(現法人)より分割

3. 新設会社の今後の方針

株式会社ヤナゲン(新設法人)については、前身のxx呉服店(明治 43 年創業)から数えると 100 年近くの歴史のある老舗百貨店としてのストアロイヤリティの維持向上を目指し、現経営陣による経営の継続を原則とし、食品フロアの全面改装や、フロア構成･商品構成の見直しによる改装の実施により、経営戦略実行の遅れを取り戻す予定であります。

株式会社ヤナゲンストアー(新設法人)については、現在の少数精鋭による会社運営を生かしつつ、商品供給による商品構成の再構築、店舗改装の実施によるフロア構成の再整備、発注システムの見直し等のシステム改善により、お客様満足度地域 No.１の食品スーパー構築を目指してまいります。

4. 事業譲受けによる業績への影響

今回の事業譲受けにより、下半期の売上増が予想されますが、平成 18 年 2 月期の当社連結業績予

想（平成 17 年 4 月 4 日公表）に与える影響については、現在取りまとめ中であり、確定次第、開示いたします。

5. 事業譲受け先の概要（平成 17 年 2 月期）

(１)	会社名 本店所在地代表者	株式会社ヤナゲン xxxxxxxxx0xx 00 xxxx x	(２)	会社名 本店所在地代表者	株式会社ヤナゲンストアー xxxxxxxx 000 xxxx x
	資本金	６４.８百万円		資本金	１０百万円(ﾔﾅｹﾞﾝの 100%子会社)
	年商	９，３８１百万円		年商	７，６３０百万円
	店舗数 従業員数	２店舗 １９９名(含パート社員)		店舗数 従業員数	７店舗 １５７名（含パート社員）
	事業内容	百貨店および不動産賃貸事業		事業内容	スーパー
(３)	会社名 本店所在地	株式会社xx xxxxxxxxx0xx 00 xx
	代表者 資本金	xx x １５.５百万円(ﾔﾅｹﾞﾝの 100%子会社)
	年商 従業員数事業内容	１２８百万円 ３名(含パート社員)不動産賃貸事業

以 上