府と SPC が協力して認定区域整備計画の着実な実施を図ることを担保するため、また、長期間にわたる安定的で継続的な設置運営事業の実施に向けて、設置運営事業の具体的な実施体制及び実施方法に関する事項等、IR 整備法第 13 条第 1 項に規定する事項について定めるもの。

１．協定名称

大阪・夢洲地区特定複合観光施設区域整備等実施協定書

２．趣旨

３．認定都道府県等及び認定設置運営事業者等の名称（協定締結主体）大阪府及び大阪ＩＲ株式会社

４．締結の年月日

令和 5 年（2023 年）9 月 28 日

５．有効期間

発効日から本事業期間の終了日まで

６．主な規定項目及び概要

(1) 総則

① 認定区域整備計画の実施等

ア SPC は、認定区域整備計画の意義及び目標を実現すべく、認定区域整備計画に定められた施策及び措置等を実施し、設置運営事業を遂行。

イ府は、IR 区域の整備の推進に関する施策並びにカジノ施設の設置及び運営に伴う有害な影響の排除を適切に行うために必要な施策を策定・実施。認定区域整備計画の意義及び目標を実現すべく府市共同して取り組み、認定区域整備計画に定められた施策及び措置等を実施。

ウこれらの実施等に当たって、府及び SPC は、相互に誠実に協力。

② 事業日程

ア建設及び整備の着工予定期日：2025 xx頃イ建設工事の完了予定時期：2030 年夏頃ウ開業予定時期（全部開業）：2030 年秋頃

③ 本件 IR 施設及び投資額

設置運営事業において SPC が設置・運営する本件 IR 施設及び投資額は、認定区域整備計画のとおり。

④ 履行保証金

ア事業前提条件充足日まで：12.7 億円（賃料 6 か月分相当額）イ全部開業まで：38 億円（賃料 1 年 6 か月分相当額）ウ当初認定期間まで：25.3 億円（賃料 1 年分相当額）

エ当初認定期間以降：12.7 億円（賃料 6 か月分相当額）

⑤ 親会社の保証

ＭＧＭリゾーツ・インターナショナル及びオリックス株式会社による全部開業までの連帯保証（保証額の上限はそれぞれ 126.5 億円）及び資金拠出義務。

⑥ 費用負担及び資金調達

本実施協定、事業用定期借地権設定契約又は立地協定に別途定める場合を除き、設置運営事業に係る費用は、全て SPC が負担。それらを含め設置運営事業に要する資金調達は、全て SPC の責任にて実施。

⑦ 金融機関との協議

府は、必要と認めた場合は、設置運営事業に関して、SPC に融資等を行う金融機関との間で協定を締結することが可能（SPC は当該協定の締結に協力）。

⑧ その他、許認可の取得等、監督官庁等への対応、関連協議会への参加・協力に関する義務等

(2) IR 区域の土地使用xx

① SPC は、市との間で、本件土地について事業用定期借地権設定契約を締結。

② SPC は、市との間で、本件臨港緑地の使用、IR 区域拡張予定地の暫定利用、グリーンテラスゾーン（xxx発電事業区域）の利用に必要となる手続等を実施。

(3) 認定区域整備計画の取扱い等

① 区域整備計画等の変更手続

ア府及び SPC は、事業基本計画、事業条件、認定区域整備計画、長期構想又は本特定合意内容の変更の必要が生じた場合は、相手方に対し変更申入れを行い誠実協議。

イ府及び SPC は、協議の結果、変更を行うこととなった場合、変更の実施に向け、相互に誠実協力し、必要な対応を実施。

ウ変更に伴う増加費用は、SPC が負担。但し、専ら府の事情に基づく場合は、当該費用の全部又は一部を負担（府は、本実施協定及び立地協定（立地市町村等）に定める SPC の再投資義務に基づく限りにおいて、SPC に負担協力を求めることが可能）。

② 区域整備計画の更新手続

ア SPC は、府と協議の上で、認定区域整備計画の有効期間の満了日の属する年度の 3年前の年度の 12 月末日までに、更新申請用の区域整備計画の素案を作成して府に提出し、府と協議。

イ SPC は、前記の協議結果を踏まえて、認定区域整備計画の有効期間の満了日の属する年度の前々年度の 5 月末日までに、更新申請用の区域整備計画の案を府の最終確認を得るため府に提出し、府は合理的に必要な期間内に最終確認を行う。

ウ府は、更新用計画作成同意が得られるよう合理的な範囲において誠実に努力。また、市及び公安委員会との協議、公聴会の開催その他の住民の意見を反映させるために必要な措置その他 IR 整備法第 10 条第 4 項に基づき必要となる対応を講じ、府議会に対し、更新申請付議を行う。

エ府及び SPC は、更新申請議決を経た場合には、国土交通大臣に対して、速やかに更新用区域整備計画の認定の更新を申請。府は、更新申請前同意が得られるよう合理的な範囲において誠実に努力し、SPC は、更新申請が円滑に行われるよう合理的な範囲において誠実に協力する。

第 20 条（区域整備計画の認定の更新）

1 SPC は、府と協議の上で、認定区域整備計画の有効期間の満了日の属する年度の 3 年前の年度の 12 月末日までに、本事業関連書類の内容を踏まえて更新申請用の区域整備計画の素案（但し、府において作成する公共施策に関する事項を除く。）を作成して府に提出し、その内容について府と協議を行うものとする。

2 SPC は、前項の協議結果を踏まえて、認定区域整備計画の有効期間の満了日の属する年度の前々年度の 5 月

末日までに、本事業関連書類及び IR 整備法第 9 条第 11 項各号に規定する要件を充足し、実施方針及び本事

業関連書類に定められた設置運営事業の意義等に照らし又は更新用計画作成同意、更新申請前同意若しくは更新申請議決を得る観点から府が合理的に要請する内容を盛り込んだ更新申請用の区域整備計画の案（但し、府において作成する公共施策に関する事項を除く。）を府の最終確認を得るため府に提出するものとする。府は合理的に必要な期間内にこれらの案の最終確認を行うものとし、府は、最終確認を行った場合、その旨を SPC に書面により通知するものとする（府の最終確認を得かつ府において作成する公共施策に係る事項が盛り込まれた更新申請用の区域整備計画の案を「更新用区域整備計画」という。）。但し、府は合理的理由なく最終確認を拒絶、留保又は遅延してはならない。なお、SPC は、府から要請があった場合には実務上合理的な範囲で速やかに、更新用区域整備計画及びその案の内容（但し、府において作成する公共施策に関する事項を除く。）並びにこれに関連する一切の資料及び情報を提供する。府は、SPC が本項に定める義務を履行するために必要となる情報の提供を可能な限り速やかに行うよう努める。

3 府は、前項に基づき受領した更新申請用の区域整備計画の案について、本事業関連書類の内容若しくは IR整備法第 9 条第 11 項各号に規定する要件を充足しない場合、又は、実施方針及び本事業関連書類に定められた設置運営事業の意義等に照らし若しくは更新用計画作成同意、更新申請前同意又は更新申請議決を得る観点から是正又は修正の必要が合理的に認められる場合には、SPC と協議の上、SPC に対し、該当する箇所を特定した上で、府が要請した日から 30 日以内に SPC 自らの責任及び費用により当該内容について合理的な範囲において是正又は修正するよう求めることができるものとする。府は、SPC が本項に定める義務を履行するために必要となる情報の提供を可能な限り速やかに行うよう努める。

4 府は、更新用区域整備計画の作成に際し、更新用計画作成同意が必要な場合、かかる同意が得られるよう合理的な範囲において誠実に努力するものとし、SPC はこれに誠実に協力するものとする。

5 府は、更新用区域整備計画の作成に際し、市及び公安委員会との協議、公聴会の開催その他の住民の意見を反映させるために必要な措置その他 IR 整備法第 10 条第 4 項に基づき必要となる対応を講じるものとし、 SPC はこれらの実施に誠実に協力するものとする。

6 府は、xx項の規定に基づき更新用区域整備計画が作成された場合、当該更新用区域整備計画について、府議会に対し、更新申請付議を行うものとする。なお、SPC は、更新申請付議が円滑に行われるよう合理的な範囲において誠実に協力するものとする。

7 府が更新申請付議をしたにもかかわらず、更新申請議決が行われなかった場合、府及び SPC は、更新用区域整備計画の内容を修正する等の方策を講じることにより、更新申請議決が行われるよう合理的な範囲において誠実に努力するものとする。

8 府及び SPC は、更新用区域整備計画の認定の更新の申請について更新申請議決を経た場合には、更新用区域整備計画について、IR 整備法第 10 条第 3 項に基づき、認定の更新申請を速やかに国土交通大臣に対して行うものとする。なお、府は、当該認定の更新申請までに、更新申請前同意が得られるよう合理的な範囲において誠実に努力するものとし、SPC は当該同意の取得を含め、当該認定の更新申請が円滑に行われるよう合理的な範囲において誠実に協力するものとする。

9 前項の規定に従い更新用区域整備計画の認定の更新の申請が国土交通大臣に対して行われたにもかかわらず、更新用区域整備計画の認定の更新が受けられなかった場合、府及び SPC は、国土交通大臣による更新が受けられるよう合理的な範囲において誠実に努力するものとする。

10 更新用区域整備計画の認定に当たり、国土交通大臣により IR 整備法第 10 条第 4 項が準用する同法第 9 条第 13 項に基づく条件が付された場合には、府及び SPC は、当該条件の充足に必要な対応について速やかに協議を行うものとし、かかる協議の結果に従い、当該条件の充足に必要な措置を実行する。

11 第 4 項、第 6 項、第 7 項乃至第 9 項の規定に基づく努力等にもかかわらず、認定区域整備計画の有効期間の満了日の 3 か月前（IR 整備法第 10 条第 3 項但書により国土交通大臣が別に期間を定める場合は当該期間の終期）までに、更新用計画作成同意、更新申請前同意、更新申請議決又は国土交通大臣による認定の更新が得られなかった場合、府及び SPC は、以後の対応について誠実に協議するものとする。

12 府及び SPC は、認定区域整備計画の認定の更新を行うに当たって、認定区域整備計画の変更がある場合には、本条の規定に加え第 18 条の規定に基づき対応するものとする。

13 本条に定める認定区域整備計画の認定の更新手続は、本事業期間の満了日までに有効期間が満了する全ての認定区域整備計画に適用されるものとするが、本事業期間の満了日（第 88 条乃至第 94 条の規定に基づき本事業期間の延長がなされた場合には延長後の満了日）の翌日以降の期間を含む区域整備計画については適

用されないものとする。

③ 区域整備計画の継続判断基準

ア府は、次の場合を含め公益上必要と認める場合、認定区域整備計画の認定の更新の申請を行わないことができ、認定区域整備計画の認定の取消しの申請をすることができる。

a. 本実施協定に定める SPC の債務不履行等による解除事由に該当する事態が生じた場合。

b. モニタリング基本計画に定める極めて重大な違反又は不履行が生じ、府が SPC

に対して改善命令を行ったにもかかわらず、その状態が修復されなかった場合。

c. SPC の責めに帰すべき事由により設置運営事業の継続的な運営に著しい支障が生じ、設置運営事業の継続的な運営が困難であると客観的かつ合理的に判断される場合。

イ府は、認定区域整備計画の認定の更新の申請又は取消しの申請を行うか否かを判断するに際して、その要否・是非等につき、SPC に意見の提出を求めた上で、予め IR事業評価委員会に諮問。

ウ更新用計画作成同意若しくは更新申請前同意が得られないことにより、又は、市会への付議を市が行わないことにより（地方自治法第 96 条第 2 項に基づき市会の議決事項とされている場合に限る。）若しくは前記アのいずれかの事由により、府が認定区域整備計画の認定の更新の申請をせず又は認定の取消しの申請をする場合、府は、SPC に対し、一切の責任を負わない。

第 21 条（区域整備計画の継続判断基準）

1 府は、次の各号の場合を含め公益上必要と認める場合、第 20 条の規定にかかわらず、認定区域整備計画の認定の更新の申請（更新申請付議及び更新申請議決を含む。以下、本条及び第 94 条において同じ。）を行わないことができ、また、認定区域整備計画の認定の取消しの申請をすることができるものとする。

(1) 第 99 条第 1 項及び第 2 項に規定する解除事由に該当する事態が生じた場合。

(2) モニタリング基本計画に定める極めて重大な違反又は不履行が生じ、府が SPC に対して改善命令を行ったにもかかわらず、その状態が修復されなかった場合。但し、当該状態が相当の期間内に修復される見込みがある場合はこの限りでない。

(3) 前二号に定めるほか、SPC の責めに帰すべき事由により設置運営事業の継続的な運営に著しい支障が生じ、設置運営事業の継続的な運営が困難であると客観的かつ合理的に判断される場合。但し、当該状態が相当の期間内に修復される見込みがある場合はこの限りでない。

2 府は、前項に定める認定区域整備計画の認定の更新の申請又は認定区域整備計画の取消しの申請を行うか否かを判断するに際して、前項各号に定める事由の存否等を含め、更新の申請又は取消しの申請の要否・是非につき、SPC に意見の提出を求めた上で、予め IR 事業評価委員会に諮問するものとする。

3 府は、前項に定める IR 事業評価委員会への諮問を行う場合及び当該諮問への答申がなされた場合には、

SPC に対してその旨及び内容を速やかに通知するものとする。

4 更新用計画作成同意若しくは更新申請前同意が得られないことにより、又は、市会への付議を市が行わないことにより（地方自治法第 96 条第 2 項に基づき市会の議決事項とされている場合に限る。）若しくは第 1項各号のいずれかの事由により、府が認定区域整備計画の認定の更新の申請をせず又は認定区域整備計画の

認定の取消しの申請をする場合、府は、SPC に対し、名目の如何を問わず、一切の責任を負わないものとす

る。

(4) 本事業関連施設の設計、建設・整備

① SPC による本事業関連施設の設計、建設・整備、各種調査等の実施義務

② 第三者への委託・請負に係る SPC の IR 整備法第 94 条（契約の締結の制限）に従った

（カジノ免許取得前はこれに準じた）対応及び府への通知義務

③ 府による施工計画書の承認手続

④ SPC による工事進捗状況の府への報告手続

⑤ 本事業関連施設の建設及び整備の着工予定期日が遅延する場合並びに本件 IR 施設の完成予定日が遅延する場合の協議・承諾等の手続

⑥ SPC が設計・施工計画書・工期等を変更する場合の府との協議・承諾等の手続

⑦ 設計完了時及び完工時における府の確認手続

⑧ 公共インフラ整備等関係者との協議・調整、公共インフラ整備等の円滑推進のための協力義務

⑨ 万博開催期間中の工事実施に関する遵守事項等

ア万博会場に対して交通アクセス・騒音・振動・粉塵等の悪影響が生じることを防止するための適切な対策

イ万博会場に対する影響が特に大きいものについては、工事工程及び施工方法等について、府及び市その他の関係者との調整等

⑩ SPC の建設期間中の保険加入、府への提示義務等

⑪ 公共帰属施設の引渡し義務等

(5) IR 施設の開業

① SPC による開業準備状況の報告、IR 施設の開業に係る府・SPC の協議、国への届出等の手続

② 開業時期が遅延するおそれがある場合の SPC による府への報告・協議義務、開業時期の変更手続等

(6) IR 施設の運営等

① SPC による IR 施設等の維持管理及び運営の実施義務

② 第三者への委託・請負に係る SPC の IR 整備法第 94 条（契約の締結の制限）に従った対応及び府への通知義務

③ SPC による警察に対する一部施設の無償供与義務

④ SPC による府及び市の関連事業への協力努力義務

ギャンブル依存症対策、治安・地域風俗環境対策、地域の合意形成、オール大阪での MICE 誘致、夢洲のまちづくり及び周辺エリアとの連携、エリアマネジメント、エネルギーマネジメント、ICT 等の技術を活用したデータの利活用、係留施設等の公共的利用、外周道路・交通広場の日常管理等

⑤ SPC による地域振興施策の実施・報告義務

⑥ SPC の運営期間中の保険加入、府への提示義務等

(7) カジノ事業の実施等

① SPC は、自己の費用と責任において、2033 年 11 月末日又は府及びSPC が別途合意した日までに、カジノ免許その他のカジノ施設の維持管理及び運営に必要な許認可を取得

し、カジノ関連機器等に係る検査に合格。

② SPC によるカジノ事業その他のカジノ施設の維持管理及び運営義務

③ SPC による IR 関係法令等に従った納付金・入場料の徴収及び国への納付義務並びに府による検査への協力等

(8) 国際競争力の高い魅力ある滞在型観光を実現するための施策及び措置

① 府及び SPC は、認定区域整備計画等における関係者の役割分担に基づき、緊密に連携して施策及び措置を実施。

② 府は、本事業関連書類に基づき、国際競争力の高い魅力ある滞在型観光を実現するための施策及び措置を実施（SPC は府の施策及び措置に協力）。

③ SPC は、本事業関連書類に基づき、国際競争力の高い魅力ある滞在型観光を実現するための施策及び措置を実施（府は必要に応じて指導及び監督）。

④ SPC によるインフラ整備費用の負担

SPC は、市が実施する公共インフラ整備に要する費用の一部として 202 億 5000 万円

を負担（10％を本件土地の引渡日までに、残額を開業後 12 か月以内に、市に支払う。）。

(9) カジノ施設の設置・運営に伴う有害影響排除を適切に行うために必要な施策及び措置

① 府及び SPC は、認定区域整備計画等における関係者の役割分担に基づき、緊密に連携して施策及び措置を実施。

② 府は、ギャンブル依存症対策や治安・地域風俗環境対策といったカジノ施設の設置及び運営に伴う有害な影響の排除を適切に行うため必要な施策及び措置を実施（SPC は府の施策及び措置に協力）。

③ SPC は、IR 関係法令等その他の法令等を遵守し、ギャンブル依存症対策や治安・地域風俗環境対策といったカジノ施設の設置及び運営に伴う有害な影響の排除を適切に行うため必要な施策及び措置を実施（府は必要に応じて指導及び監督）。

(10)カジノ事業の収益の活用

① 再投資義務

ア SPC は、カジノ事業収益を、IR 関係法令等及び本事業関連書類に従って、本件 IR 施設等の整備その他設置運営事業の事業内容の向上並びに府及び市が実施する認定区域整備計画に関する施策への協力に充当。

イ SPC は、カジノ事業収益について、カジノ事業が本件 IR 区域の整備の推進のため特別に認められるものであることに鑑み、IR 整備法第 37 条第 1 項の規定による国土交通大臣の評価の結果に基づき、本件 IR 施設等の整備その他設置運営事業の事業内容の向上並びに府及び市が実施する認定区域整備計画に関する施策への協力に充当するよう努める。

ウ SPC は、カジノ事業収益の活用に際して、設置運営事業の公益性の確保に当たり必要な再投資を行うとともに、SPC の投資余力と比べて十分な再投資を行うことに努める。

② 展示等施設の拡張整備

ア 2 期計画（展示面積の拡張・6 万㎡以上）

a. SPC は、開業日から 9 年以内までに、2 期計画の素案を作成し、府及び市に提出。

b. SPC 及び府は、市とともに協議の上、素案提出から 1 年以内を目途に、2 期施設の機能・仕様等の詳細を含めた 2 期計画を決定。

c. 府と SPC は共同して、IR 関係法令等及び本実施協定上必要な手続を履践。

d. SPC は、必要な手続の履践後、行政手続及び設計に必要となる期間を確保した上で、速やかに 2 期施設の建設及び整備に着工。

イ 3 期計画（展示面積の拡張・10 万㎡以上）

a. SPC は、事業期間内に、3 期計画を作成・実施。

b. 3 期計画の実施時期及び 3 期施設の整備内容等については、SPC 及び府が、2 期計画の決定に合わせて、市とともに協議の上決定（2 期計画の決定に合わせて実施時期・整備内容等を確定できない場合は、確定時期は別途協議）。

ウ SPC は、新型コロナウイルス感染症による影響等も含め、展示会・イベント等の需要動向（展示等施設の増床を必要とする催事需要が存在するか等）、MICE ビジネスモデル及び新しい生活様式のあり方並びに本件 IR 施設の開業後の展示等施設の運営状況及び SPC の財務状況（展示等施設の段階整備のための追加投資に伴う SPC の財務健全性への影響等）、立地協定（土地所有者）に基づく本件土地課題対策費用に係る債務負担行為の設定状況等を踏まえ、合理的に必要な範囲で、府及び市に対して、2 期計画又は 3 期計画において拡張を行う展示面積の規模及び時期等の見直しについて協議申入れが可能。

エ府は、見直しの必要性が合理的に認められるときには、拡張の要否を含め、拡張を行う展示面積の規模及び時期等に関し、事業条件について必要な見直しを行い、SPCは、2 期計画又は 3 期計画について必要な見直しを行う。

第 61 条（展示等施設の拡張整備）

1 SPC は、本件 IR 施設の開業が行われる日から 9 年以内までに、展示等施設の展示面積を 6 万㎡以上まで拡張する整備計画（以下「2 期計画」という。）の素案を作成し、府及び市に対して提出する。

2 前項に定める 2 期計画の素案の提出がなされた場合には、SPC 及び府は、市とともに協議の上、当該素案の提出から 1 年以内を目途に、拡張する展示等施設（以下「2 期施設」という。）の機能・仕様等の詳細を含めた 2 期計画の内容を決定するものとする。当該協議において 2 期施設の拡張整備の実施が合意決定される場合には、SPC は、当該協議の過程において 2 期施設の拡張整備計画（以下「2 期施設拡張整備計画」という。）を策定し、府及び市の承認（かかる承認は不合理に拒絶、留保又は遅延されないものとする。）を得るものとする。また、2 期施設拡張整備計画の実施にあたって、本実施協定又は本件各整備計画の変更が必要となる場合には、府と SPC は共同して、IR 関係法令等及び本実施協定上必要な手続を履践する。

3 SPC は、前項に定める必要な手続の履践後、行政手続及び設計に合理的に必要となる期間を確保した上で、速やかに 2 期施設の建設及び整備の着工を行うものとする。

4 SPC は、本事業期間内に展示面積を 10 万㎡以上に拡張する計画（以下「3 期計画」という。）を作成し、実施するものとする。但し、3 期計画の実施時期及び拡張する展示等施設（以下「3 期施設」という。）の整備内容等については、SPC 及び府が、第 2 項に定める 2 期計画の決定に合わせて、市とともに協議の上、決定するものとする。なお、2 期計画の決定に合わせて、3 期計画の実施時期及び 3 期施設の整備内容等を確定できない場合は、SPC 及び府は、これらを確定する時期について、市とともに協議により定めるものとする。

5 前四項の規定にかかわらず、SPC は、新型コロナウイルス感染症による影響等も含め、展示会・イベント等の需要動向（展示等施設の増床を必要とする催事需要が存在するか等）、MICE ビジネスモデル及び新しい生活様式のあり方並びに本件 IR 施設の開業後の展示等施設の運営状況及び SPC の財務状況（展示等施設の段階整備のための追加投資に伴う SPC の財務健全性への影響等）、立地協定（土地所有者）に基づく本件土地課題対策費用に係る債務負担行為の設定状況等を踏まえ、合理的に必要な範囲で、府及び市に対して、2 期計画又は 3 期計画において拡張を行う展示面積の規模及び時期等の見直しについて協議の申し入れを行うことができる。

6 府は、前項に定める見直しの申し入れがなされた場合で、当該見直しの必要性が合理的に認められるときには、拡張の要否を含め、拡張を行う展示面積の規模及び時期等に関し、事業条件について必要な見直しを行うものとし、SPC は、2 期計画又は 3 期計画について必要な見直しを行うものとする。

7 SPC は、2 期施設及び 3 期施設の建設及び整備を行うために必要となる本実施協定、立地協定（立地市町村等）及び法令等に基づく手続等（第 18 条に定める認定区域整備計画の変更手続及び都市計画法に基づく許可

の取得を含むがこれに限られない。）を全て履践するものとする。

③ 宿泊施設の拡張整備

ア SPC は、展示等施設の 2 期計画の決定に合わせて、本事業期間内に宿泊施設の客室数を 3000 室以上に拡張整備する計画（宿泊施設拡張整備計画）を作成・実施。

イ宿泊施設拡張整備計画の実施時期及び拡張する宿泊施設の整備内容等については、 SPC 及び府が、市とともに協議の上決定（2 期計画の決定に合わせて実施時期・整備内容等を確定できない場合は、確定時期は別途協議）。

ウ府と SPC は共同して、IR 関係法令等、本実施協定及び立地協定（立地市町村等）上必要な手続を履践。

エ拡張整備の規模・時期等の見直し

a. SPC は、新型コロナウイルス感染症による影響等も含め、来訪者の需要動向（客室数の増床を必要とする宿泊需要が存在するか等）、展示等施設の拡張状況、また、SPC の財務状況（宿泊施設の拡張整備のための追加投資に伴う SPC の財務健全性への影響等）、立地協定（土地所有者）に基づく本件土地課題対策費用に係る債務負担行為の設定状況等を踏まえて、府及び市に対して、拡張を行う宿泊施設の規模及び時期等の見直しについて協議申入れが可能。

b. 府は、見直しの必要性が合理的に認められるときには、宿泊施設の拡張整備の規模及び時期等に関し、事業条件について必要な見直しを行い、SPC は、宿泊施設拡張整備計画について必要な見直しを行う。

第 61 条の 2（宿泊施設の拡張整備）

1 SPC は、第 61 条第 2 項に定める 2 期計画の決定に合わせて、本事業期間内に宿泊施設の客室数を 3000 室以上に拡張整備する計画（以下「宿泊施設拡張整備計画」という。）を作成し、実施するものとする。但し、宿泊施設拡張整備計画の実施時期及び拡張する宿泊施設の整備内容等については、SPC 及び府が、市とともに協議の上、決定するものとする。なお、2 期計画の決定に合わせて、宿泊施設拡張整備計画の実施時期及び拡張する宿泊施設等の整備内容等を確定できない場合は、SPC 及び府は、これらを確定する時期について、市とともに協議により定めるものとする。また、宿泊施設拡張整備計画の実施にあたって、本実施協定又は本件各整備計画の変更が必要となる場合には、府と SPC は共同して、IR 関係法令等、本実施協定及び立地協定

（立地市町村等）上必要な手続を履践する。

2 前項の規定にかかわらず、SPC は、宿泊施設の拡張整備に関して、新型コロナウイルス感染症による影響等も含め、来訪者の需要動向（客室数の増床を必要とする宿泊需要が存在するか等）、展示等施設の拡張状況、また、SPC の財務状況（宿泊施設の拡張整備のための追加投資に伴う SPC の財務健全性への影響等）、立地協定（土地所有者）に基づく本件土地課題対策費用に係る債務負担行為の設定状況等を踏まえて、府及び市に対して、拡張を行う宿泊施設の規模及び時期等の見直しについて協議の申し入れを行うことができる。

3 府は、前項に定める見直しの申し入れがなされた場合で、当該見直しの必要性が合理的に認められるときには、宿泊施設の拡張整備の規模及び時期等に関し、事業条件について必要な見直しを行うものとし、SPC は、宿泊施設拡張整備計画について必要な見直しを行うものとする。

4 SPC は、宿泊施設の拡張整備を行うために必要となる本実施協定、立地協定（立地市町村等）及び法令等に基づく手続等（第 18 条に定める認定区域整備計画の変更手続及び都市計画法に基づく許可の取得を含むがこれに限られない。）を全て履践するものとする。

④ 展示等施設及び宿泊施設の拡張整備に係る土地課題対策費の扱い

ア展示等施設及び宿泊施設の拡張整備に伴い土地課題対策が必要となる場合において、土地課題対策費用の市負担に関して、市が市会議決を得て債務負担行為を設定しない場合、SPC は、府及び市に対して、展示等施設の 2 期計画・3 期計画及び宿泊施設整備拡張計画の見直しについて協議申入れが可能。

イ SPC から見直し申入れがなされた場合、府及び SPC は、拡張の可否を含め、拡張規模及び時期等の事業条件の必要な見直しのために誠実協議。

ウ当該協議にあたり、SPC は、拡張整備の実施について商業上合理的な範囲で努力。当該協議が成立した場合には、展示等施設及び宿泊施設の拡張整備を実施。

第 61 条の 3（拡張整備に係る土地課題対策費の扱い）

1 第 61 条及び第 61 条の 2 の規定にかかわらず、これらの拡張整備に伴い事業用定期借地権設定契約第 13 条の 2 乃至 4 の規定及び立地協定（土地所有者）第 7 条の 2 乃至 4 の規定に基づく対策が必要となる場合において、当該対策に要する費用の市による負担に関して、市が、市会の議決を得て市の予算として債務負担行為を設定しない場合には、SPC は、府及び市に対して、第 61 条及び第 61 条の 2 に基づき定めた 2 期計画、3期計画及び宿泊施設整備拡張計画の見直しについて協議の申し入れを行うことができる。

2 前項に定める見直しの申し入れがなされた場合、府及び SPC は、拡張の可否を含め、拡張を行う展示面積の規模及び時期等、宿泊施設の拡張整備の規模及び時期等の事業条件についての必要な見直しのために誠実に協議する。かかる協議にあたり、SPC は、実施方針及び本事業関連書類に定められた設置運営事業の意義及び目標を踏まえ、拡張整備の実施について商業上合理的な範囲で努力するものとし、当該協議が成立した場

合には、第 61 条及び第 61 条の 2 の規定による 2 期計画、3 期計画及び宿泊施設拡張整備計画を実施する。

⑤ 拡張予定地の整備等

ア SPC は、IR 区域拡張予定地において IR 施設（本件拡張予定地整備施設）の建設及び整備の意向を有する場合には、開業日から 9 年以内（区域拡張申出期限）に、計画案を添付して建設・整備の意向の申出を行うことが可能。

イ前記申出があった場合、SPC 並びに府及び市は、協議の上、拡張方針決定期限（全部開業日から 10 年以内）までに、その実施可否を決定。

ウ府及び SPC は、前記建設・整備の実施が合意された場合（※但し、土地課題対策が必要な場合は、本件土地課題対策費用に係る債務負担行為について市会の議決が得られることを条件とする。）には、本実施協定又は本件各整備計画の見直しを行い、必要な手続を履践。

エ SPC は、IR 区域拡張予定地について、市との間において、事業用定期借地権設定契約と満了日を同じくする借地借家法第 23 条第 1 項又は第 2 項に定める事業用定期借地権設定契約（賃料額は、不動産鑑定評価に基づいて市が決定。その他の契約条件は、SPC、府及び市の協議の上で合意した内容による。）を締結。

オ SPC は、前記建設・整備の実施が合意された場合には、IR 区域拡張予定地の整備内容を定めた認定区域整備計画の変更が認定された後速やかに、本件拡張予定地整備施設の建設及び整備に着工。

カ区域拡張申出期限の時点において鉄道延伸部（北ルート）の運行開始時期が未確定である場合（シールド工法により行われることが確定している場合は除く。）には、本件拡張予定地整備施設の建設及び整備の時期は、SPC 並びに府及び市との協議により定める。

キ鉄道延伸部（北ルート）建設工事がシールド工法による場合には、SPC は、鉄道延伸部（北ルート）建設工事の着工後に本条に定める本件拡張予定地整備施設の建設及び整備を行うに際して、所定の土地利用制限を遵守。

第 61 条の 4（拡張予定地の整備等）

1 SPC は、IR 区域拡張予定地において本件拡張予定地整備施設の建設及び整備の意向を有する場合には、本件 IR 施設の開業が行われる日から 9 年以内（以下「区域拡張申出期限」という。）に、府及び市に対して IR区域拡張予定地整備計画の案を添付して本件拡張予定地整備施設の建設及び整備の意向の申出を行うことができる。

2 前項に定める本件拡張予定地整備施設の建設及び整備の意向の申出がなされた場合には、SPC 及び府は、市とともに協議の上、拡張方針決定期限までに、本件拡張予定地整備施設の建設及び整備の実施の可否を決定するものとする。当該協議において本件拡張予定地整備施設の建設及び整備の実施が合意される場合には、 SPC は、当該協議の過程において IR 区域拡張予定地整備計画を策定し、府及び市の承認（かかる承認は不合理に拒絶、留保又は遅延されないものとする。）を得るものとする。

3 府及び SPC は、前項に基づき本件拡張予定地整備施設の建設及び整備の実施が合意された場合（但し、前項に基づき承認された IR 区域拡張予定地整備計画の実施において本件土地課題対策を要する場合には、IR区域拡張予定地における本件土地課題対策費用に係る債務負担行為について市会の議決が得られることを条件とする。以下本条において同じ。）には、IR 区域拡張予定地の本件 IR 区域の一部への追加その他 IR 区域拡張予定地整備計画の内容を本実施協定又は本件各整備計画に反映するために必要な範囲で、本実施協定又は本件各整備計画の見直しを行う。また、本実施協定又は本件各整備計画の変更が必要となる場合には、府と SPC は共同して、IR 関係法令等、本実施協定及び立地協定（立地市町村等）上必要な手続を履践する。

4 SPC は、前項に定める合意及び手続等に従い、本件 IR 区域の一部に追加された IR 区域拡張予定地について、市との間において、事業用定期借地権設定契約と満了日を同じくする借地借家法第 23 条第 1 項に規定する事業用定期借地権若しくは同条第 2 項に規定する事業用定期借地権を設定する契約を公正証書により締結するとともに、同契約の定めに従い、IR 区域拡張予定地の引渡しを受ける。なお、IR 区域拡張予定地に係る賃料額は、不動産鑑定評価に基づいて市が決定し、その他の契約条件については、SPC、府及び市の協議の上で合意した内容による（但し、市が合理的に満足する内容であることを要する。）ものとする。

5 SPC は、本件拡張予定地整備施設の建設及び整備の実施が合意された場合には、IR 区域拡張予定地の整備内容を定めた認定区域整備計画の変更が認定された後速やかに、本件拡張予定地整備施設の建設及び整備の着工を行うものとする。

6 前項にかかわらず、区域拡張申出期限の時点において鉄道延伸部（北ルート）の運行開始時期が未確定である場合（但し、当該時点において鉄道延伸部（北ルート）建設工事がシールド工法により行われることが確定している場合は除く。）には、本件拡張予定地整備施設の建設及び整備の時期は SPC 並びに府及び市との協議により定めるものとする。

7 鉄道延伸部（北ルート）建設工事がシールド工法による場合には、SPC は、鉄道延伸部（北ルート）建設工事の着工後に本条に定める本件拡張予定地整備施設の建設及び整備を行うに際して、別紙 9 に定める内容を遵守するものとする。

8 SPC は、本条に定める本件拡張予定地整備施設の建設及び整備を行うために必要となる法令等に基づく手続等（都市計画法に基づく許可の取得を含むがこれに限られない。）を全て履践するものとする。

(11)報告及び適正な業務の確保

① SPC による毎年度の事業計画（IR 整備法第 16 条）の作成、府の同意取得、国土交通大臣への届出手続等

② SPC による設置運営事業の会計及び経理の整理（IR 整備法第 28 条）

③ SPC による財務報告書等（IR 整備法第 28 条）の作成、監査人の監査、監査証明の取得、府の同意取得、国土交通大臣への届出手続、事業報告書の作成及び府への提出等

④ その他の府への報告義務

・国土交通大臣・カジノ管理委員会への許可申請その他届出・報告等

・国土交通大臣・カジノ管理委員会からの指示、命令、指導その他の処分等

・本実施協定に定める SPC の債務不履行等による解除事由に該当する事態

・SPC、本件保証人又は合同会社日本ＭＧＭリゾーツの商号、代表者等の変更等

・本件工事又は設置運営事業の委託・請負先情報等

・SPC や中核株主等の財産・経営・業況の重大変化の発生等

・本実施協定上の義務履行に重大な悪影響を及ぼす紛争等

⑤ 府による指示等

ア府は、認定区域整備計画の適正な実施及び本実施協定の確実な履行のため、SPC に対して設置運営事業の業務若しくは経理の状況に関し報告及び書類の提出を求めることが可能。

イ府は、認定区域整備計画の適正な実施及び本実施協定の確実な履行のために必要な範囲に限り、SPC に対して予め通知の上、本件土地及び本事業関連施設（第三者所有地又はその土地上の施設の場合は当該第三者の承諾が得られたものに限る。）等に、府の役職員等を立ち入らせ、調査及び必要な指示をすることが可能。

⑥ モニタリング

ア SPC によるセルフモニタリング

SPC は、設置運営事業が法令等、本実施協定及び事業条件に合致し、かつ本件各整備計画等に基づき適正かつ確実に遂行されているか否かを確認するため、モニタリング基本計画に定めるところに従い、セルフモニタリングを実施し、府に報告書を提出・公表。

イ府によるモニタリング

府は、設置運営事業が法令等、本実施協定及び本事業関連書類に基づき適正かつ確実に遂行されているか否かを確認するため、モニタリング基本計画に従い SPC によるセルフモニタリングの結果を踏まえてモニタリングを実施。

ウ IR 事業評価委員会への報告

府は、モニタリング実施結果を IR 事業評価委員会に報告。必要に応じて、客観的・専門的な立場からの評価、答申及び助言等を取得。

エ是正要求措置

府は、設置運営事業が法令等、本実施協定又は本事業関連書類に基づき適正に遂行されていないと認められる場合、SPC に対し、モニタリング基本計画に基づき、是正レベルの認定、注意、改善指導、改善勧告、警告又は改善命令等の是正要求措置（事前に具体的な理由を書面提示。改善命令を行う場合は、SPC に対して意見陳述機会を付与。）を行うことができ、SPC はこれに従う。

⑦ 区域整備計画の実施状況報告・評価（IR 整備法第 37 条）ア区域整備計画の実施状況報告

a. SPC は、毎事業年度の終了後、事業計画等の実施状況及び目標の達成状況、並びにこれらの要因分析及び翌事業年度以降における改善に向けた取組み等を記載した事業報告書を府に提出。

b. 府は、事業報告書の内容及びモニタリング実施結果を踏まえ、自らが実施する施策及び措置を含む認定区域整備計画の実施の状況について、認定区域整備計画に基づく取組みの状況及び目標の達成状況、並びにこれらの要因分析及び翌事業年度以降における改善に向けた取組み等を取りまとめ、事業報告書について意見があるときは、意見を付して、国土交通大臣に報告（SPC は協力義務）。

c. 府は、報告に際し、市及び公安委員会との協議その他 IR 整備法第 37 条第 3 項に基づき必要となる対応を実施。

イ区域整備計画の実施状況評価

a. 府は、国土交通大臣から区域整備計画実施状況評価の結果が通知された場合、

SPC に通知。

b. 府は、区域整備計画実施状況評価の結果について、モニタリング実施結果及び IR

事業評価委員会からの評価、答申及び助言等と併せて、府議会に説明。

c. 府及び SPC は、区域整備計画実施状況評価の結果を認定区域整備計画に係る業務運営の改善に適切に反映。

(12)表明保証及び誓約

① SPC 及び府の表明保証

② 反社会的勢力の排除等

ア SPC による反社会的勢力の排除等の誓約。

イ委託・請負先が反社会的勢力に該当していた場合等における SPC の府への報告、府の指示に従った対応義務等

③ 出資比率の変更、組織再編等

ア SPC は、本株主及び SPC が保有株式について第三者譲渡、質権設定等の処分を行うとき（一定要件を満たす場合は除く。）は、府の事前の書面承認を取得。

イ SPC は、本株式の新規発行等を行うとき（一定要件を満たす場合は除く。）は、府の事前の書面承認を取得。

ウ SPC は、府の事前の書面承認なく、SPC の解散、合併、会社分割、事業譲渡その他組織再編行為及び定款変更は禁止。

エ当初想定と矛盾する株主間契約の禁止。

④ 地位譲渡の禁止

SPC は、本実施協定上の地位又は同協定に基づく権利義務につき、第三者への譲渡又は担保権の設定その他の処分を行う場合には、府の事前の書面承認を要する。

⑤ 資産の処分

SPC は、SPC が所有権を有する建物又は建物と機能上及び取引通念上一体性を有する主要な資産につき、譲渡、担保権の設定その他の処分を行う場合には、府の事前の書面承認を要する。

(13)リスク分担

① リスク分担の原則

本実施協定に別段の定めがある場合又は専ら府の責めに帰すべき事情によって生じた場合を除き、SPC は、その責任及び費用負担において設置運営事業を実施。

第 81 条（リスク分担の原則）

1 本実施協定に別段の定めがある場合又は専ら府の責めに帰すべき事情によって生じた場合を除き、SPC は、設置運営事業の主体として、その責任及び費用負担において設置運営事業を実施し、府は、SPC による設置運営事業の実施に対して、何らの対価を支払う義務も負わない。

2 府は、(1)公物管理に係る法令その他の法令等に基づいて府が負担すべきものとされている施設等の費用の増加、その他損害・損失については府が負担し、SPC はこれについて何らの責任も負担しないこと、並びに (2)第 3 条第 2 項、立地協定及び認定区域整備計画に基づき府又は市が行う、公共インフラ整備等及び万博の運営については、本実施協定に別段の定めのある場合を除き、前項に基づく SPC の負担の対象外であること

を確認する。

② 不可抗力等が発生した場合の措置

ア不可抗力等により設置運営事業の全部又は一部の遂行が困難となった場合、SPC は、直ちに府に通知し、その対応方針等を府と協議するとともに、設置運営事業を復旧及び継続するよう商業上合理的な範囲で努力。

イ府は、長期間にわたる安定的で継続的な設置運営事業の実施が重要であることに鑑み、かかる復旧及び継続が図られるように合理的な範囲で協力。

ウ SPC は、府との協議を踏まえて、速やかに、復旧スケジュールを策定し、設置運営事業の復旧を図る。

エ SPC は、不可抗力等により履行困難となった本実施協定上の義務について、当該不可抗力等による影響が排除されるまで又は本実施協定解除までの期間、不可抗力等により履行困難になったと合理的に認められる範囲で、不履行の責任を負わない。

オ不可抗力等により設置運営事業について著しい増加費用若しくは損害の発生した場合又は設置運営事業の全部若しくは一部の停止が相当の期間継続する場合（これらが合理的に見込まれる場合を含む。）、SPC は、本実施協定又は本件各整備計画等の見直しの協議を府に申し入れることが可能。

カ不可抗力等による障害によって設置運営事業の前提となる環境に重大な変化が生じていると府が合理的に認めたときは、府と SPC は協議の上、必要な範囲で本実施協定又は本件各整備計画等の見直しを行い、必要な手続を履践。

キ SPC は、SPC が復旧又は継続のために合理的に必要な対応を講じたにもかかわらず、相当期間内に状況が改善しないときは、府と協議の上で、違約金の支払いその他の責任を負うことなく、本実施協定を解除できる。（後記(15)⑤参照）

第 82 条（不可抗力等の発生）

1 不可抗力等により設置運営事業の全部又は一部の遂行が困難となった場合、SPCは、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに府に通知しなければならない。

2 前項の通知をした場合又は府が自ら不可抗力等が発生していると認識してSPCに通知した場合、SPC及び府はその内容について確認し、不可抗力等であると合理的に認められたときには、SPCはその対応方針等について府と協議しなければならない。

3 府及びSPCは、不可抗力等により相手方に発生する増加費用及び損害を最小化できるよう配慮して前項の

協議を行うよう努力するものとする。

第 83 条（不可抗力等による設置運営事業の中断）

1 SPC は、前条の場合、自らの費用及び責任において設置運営事業を復旧及び継続するよう商業上合理的な範囲で努力しなければならない。この場合、府は、長期間にわたる安定的で継続的な設置運営事業の実施が重要であることに鑑み、かかる復旧及び継続が図られるように SPC に対し合理的な範囲において協力するものとする。

2 SPC は、前条第 2 項による府との協議を踏まえて、速やかに、設置運営事業の復旧スケジュール（以下「復旧スケジュール」という。）を策定し、これに基づき設置運営事業の復旧を図るものとする。府は、必要と認める場合、復旧スケジュールの内容等について合理的な範囲で指示することができる。

3 前二項の場合において公共インフラ整備の復旧及び継続又はそのためのスケジュールの提示も併せて必要なときは、府は SPC が市との連携を図れるよう合理的な範囲において協力するものとする。

4 SPC は、不可抗力等により履行困難となった本実施協定上の義務について、当該不可抗力等による影響が排除されるまで又は本実施協定解除までの期間、不可抗力等により履行困難になったと合理的に認められる範囲で、本実施協定上の自らの履行義務の不履行の責任を負わないものとする。

第 84 条（不可抗力等による設置運営事業の見直し等）

1 不可抗力等により設置運営事業について著しい増加費用若しくは損害が発生し若しくは発生することが合理的に見込まれるとき、又は設置運営事業の全部若しくは一部の停止が発生し相当の期間継続し、若しくは継続することが合理的に見込まれるとき（以下「不可抗力等による障害」という。）は、SPC は、本実施協定又は本件各整備計画等の見直しの協議を府に申し入れることができる。

2 前項の場合において、不可抗力等による障害によって設置運営事業の前提となる環境に重大な変化が生じていると府が合理的に認めたときは、府と SPC は協議の上、必要な範囲で本実施協定又は本件各整備計画等の見直しを行い、その結果、本実施協定又は本件各整備計画等の変更が必要となる場合には、府と SPC は共

同して、法令等及び本実施協定上必要な手続を履践する。

③ 法令等の変更及び特定条例等の変更の場合の措置

ア特定法令等の変更又は特定条例等の変更があった場合、本実施協定に定める対応をとったにもかかわらず、設置運営事業の全部又は重要な一部の実施が不可能又は著しく困難になったと合理的に認められる場合には、SPC は、違約金その他損害賠償義務を負担することなく、本実施協定を解除可能。

イ特定条例等の変更により SPC に増加費用又は損害が生じたときは、府が必要かつ相当な範囲で補償。

第 85 条（法令等の変更及び特定条例等の変更の場合の措置）

1 法令等の変更（新たに制定する場合を含む。以下同じ。）により、設置運営事業の前提となる環境に重大な変化が生じ、SPC について著しい増加費用若しくは損害が発生し又は発生することが合理的に見込まれる場合には、SPC は、本実施協定又は本件各整備計画等の見直しの協議を府に申し入れることができる。この場合において、法令等の変更によって設置運営事業の前提となる環境に重大な変化が生じていると府が合理的に認めたときには、府と SPC は協議の上、必要な範囲で本実施協定又は本件各整備計画等の見直しを行い、その結果、本実施協定又は本件各整備計画等の変更が必要となる場合には、府と SPC は共同して、法令等及び本実施協定上必要な手続を履践する。

2 SPC は、特定法令等の変更又は特定条例等の変更があった場合で、かつ前項に従った協議を行っている場合において、前項に定める環境の変化が設置運営事業に与える悪影響を軽減するために実務上合理的に努力しているにもかかわらず、本実施協定上の義務の履行が不可能又は著しく困難となったと合理的に認められるときには、当該義務の不履行の責任を負わないものとする。

3 特定法令等の変更又は特定条例等の変更があった場合で、かつ第 1 項に定める協議を経て、前項に従って実務上合理的に努力したにもかかわらず、(1)本実施協定若しくは本件各整備計画等を変更することができず、設置運営事業の全部若しくは重要な一部を実施することが不可能若しくは著しく困難（疑義を避けるために記載すると、継続的に商業上不採算となることを含む。）となったと合理的に認められる場合、又は(2)本実施協定若しくは本件各整備計画等を変更したとしても設置運営事業の全部若しくは重要な一部を実施することが不可能若しくは著しく困難となったと合理的に認められる場合には、SPC は、府に対する事前の書面による通知により違約金その他損害賠償義務を負担することなく、本実施協定を解除することができる。

4 特定条例等の変更以外の法令等の変更により SPC に増加費用又は損害が生じたときは、SPC が当該増加費用又は損害を負担するものとする。

5 特定条例等の変更により、SPC に増加費用又は損害が生じたときは、府が当該増加費用又は損害について必要かつ相当な範囲で補償するものとする。

(14)有効期間及び期間満了に伴う措置

① 本実施協定の有効期間

発効日から本事業期間の終了日まで

② 事業期間

ア当初：最初の認定日から 35 年間（発効日から 2058 年 4 月 13 日まで。但し、本件開業遅延期間延長又は本原状回復に伴う延長期間について本事業期間の延長が行われた場合は当該延長後の満了日）

a. 本件土地課題対策又は本条件に起因して本件 IR 施設の開業時期が遅延した場合、 SPC が希望したときは、当該期間を限度として本事業期間を延長（本件開業遅延期間延長）。

b. 事業用定期借地権設定契約に基づき本原状回復に伴う賃貸借期間延長がある場合、当該延長期間につき本事業期間を延長。

イ当初期間の延長：原則 30 年間（府及び SPC の合意により伸縮可能）

③ 本事業期間の満了前の措置

ア SPC は、2050 年 4 月 1 日から 2050 年 9 月末日までの期間内に、本事業期間を延長して設置運営事業の継続を希望するか否かを府に通知し、府及び SPC は、継続希望の有無に応じて次の対応。

a. SPC が設置運営事業の継続を希望する場合

⮚ SPC は、府に対し、延長期間の本件 IR 区域の整備内容を提案。

⮚ 2051 年 9 月末日（最大 6 か月延長可能）までに、当該提案に基づき、府及び SPC は、大阪・関西の持続的な経済成長及び国際観光拠点の強化に寄与するか等の観点から、SPC による設置運営事業の継続を前提に、本事業期間の延長期間及び条件等を協議。

⮚ 本事業期間の延長について合意に至った場合、府及び SPC は、市と協議の上、当初最終計画作成日までに延長後長期構想を作成するとともに、府、市及び SPC は、延長後の本事業期間に係る基本的事項について合意内容を定めた延長用基本合意書を締結。

⮚ 府及び SPC は、必要に応じ本実施協定及び立地協定を変更するとともに、事業用定期借地権設定契約を基本とし、延長前の本件 IR 区域の賃料、地域経済の状態、物価の上昇その他諸般の事情を考慮した上で、延長後の本件 IR 区域の利用条件について誠実に協議（府は、市と SPC の間における協議が円滑に整うよう合理的な範囲で協力）。

b. SPC が設置運営事業の継続を希望しない場合

府及び SPC は、設置運営事業の承継、設置運営事業者の地位の承継、再公募等による本件 IR 区域や SPC 資産等の有効活用等の方針・手続等について協議。

イ本事業期間の延長について合意に至らなかった場合又は SPC が設置運営事業の継続を希望しなかった場合、本実施協定は本事業期間の満了日（本件開業遅延期間延長又は本原状回復に伴う延長期間について本事業期間の延長が行われた場合は当該延長後の満了日）をもって終了。

第 88 条（本事業期間の満了前の措置）

1 SPC は、2050 年 4 月 1 日から 2050 年 9 月末日までの期間内に、府に対し、本事業期間を延長して設置運営事業の継続を希望するか否かについて書面で通知（以下「継続希望通知」という。）するとともに、第 42 条の 2 第 4 項で府が承認した本件開業遅延期間に相当する期間の全部又は一部について本事業期間の延長を希望する場合にはその旨も併せて通知（以下「本件開業遅延期間延長希望通知」という。）するものとする。

2 府及び SPC は、継続希望通知の内容に応じて、本項各号のいずれかの対応を行うものとする。

(1) SPC が設置運営事業の継続を希望する場合

① SPC は、前項の期間中に、府に対し、基本方針、実施方針及び本事業関連書類の内容を踏まえ、延長を希

望する期間の満了時までの期間にかかる、事業基本計画や投資計画概要等を含んだ本件 IR 区域の整備に関する提案（以下「延長後提案」という。）を行うものとする。

② 本事業期間の延長期間は原則として 30 年間（但し、第 6 項に従い本件開業遅延期間延長に合意した場合は、当該期間を加えるものとする。）とするが、府及び SPC の合意により、これを伸縮することができる。

③ 延長後提案に基づき、府及び SPC は、SPC による設置運営事業の継続が、大阪・関西の持続的な経済成長及び国際観光拠点の強化に寄与するか等の観点から、SPC による設置運営事業の継続を前提に、本事業期間の延長後の期間及び条件等（本事業期間の延長後の投資計画を含む。）について協議（以下「延長協議」という。）を行う。

(2) SPC が設置運営事業の継続を希望しない場合

府及び SPC は、第 95 条第 1 項に従って設置運営事業の承継、設置運営事業者の地位の承継、再公募等による本件 IR 区域や SPC の事業・資産（以下「SPC 資産等」という。）の有効活用又は本件 IR 施設等の処分の方針・手続等について協議を行う。

3 延長協議の期間は、2051 年 9 月末日まで（以下、本条及び次条において「協議期間」という。）とするが、府及び SPC の合意により、その期間を 6 か月を限度として延長できるものとする。

4 延長協議の結果、協議期間（前項に基づき延長された場合には延長後の協議期間）内に、府と SPC が本事業期間の延長について合意に至った場合の扱いは、第 89 条乃至第 94 条の定めるところによる。

5 延長協議の結果、協議期間（第 3 項に基づき延長された場合には延長後の協議期間）内に府と SPC が本事業期間の延長について合意に至らなかった場合又は SPC が設置運営事業の継続を希望しなかった場合には、本実施協定は本事業期間の満了日（疑義を避けるために付言すると、本件開業遅延期間延長又は第 7 項に定める本原状回復に伴う延長期間について本事業期間の延長が行われた場合は当該延長後の満了日をいう。）をもって終了するものとし、かかる終了時の扱いは、第 95 条乃至第 98 条の定めるところによる。

6 府及び SPC は、本件開業遅延期間延長希望通知を受けた場合、次の対応を行うものとする。

(1) 府及び SPC は、SPC が IR 関係法令等及び本実施協定上必要なその他の手続を履践している場合に限り、第 42 条の 2 第 4 項で府が承認した本件開業遅延期間の全部又は一部に相当する期間（本件開業遅延期間延長希望通知に記載されるものとする。）について本事業期間の延長（以下「本件開業遅延期間延長」という。）を行うことに合意する。

(2) SPC が第 1 項において設置運営事業の継続を希望する旨を通知した場合、本件開業遅延期間延長の条件等については、第 2 項第 1 号③の延長協議において併せて協議する。

(3) SPC が第 1 項において設置運営事業の継続を希望しない旨を通知した場合、第 2 項第 1 号③の延長協議を経ても合意に至らなかった場合には、府及び SPC は、本件開業遅延期間延長の条件等については、第 95条第 1 項の協議において併せて協議する。

(4) 前号の場合、本件開業遅延期間延長にかかる事業用定期借地権設定契約（第 61 条の 4 に基づき IR 区域拡張予定地に関して市と SPC との間で締結される事業用定期借地権設定契約を含む。以下、本号において同じ。）の取扱いについては、SPC は、市との間において、事業用定期借地権設定契約に基づき同契約を延長することにつき公正証書により合意するものとする。

(5) 府及び SPC は、第 3 号の協議の結果、本実施協定の変更が必要な場合には、速やかに IR 関係法令等の規定に基づきこれを変更するものとする。

(6) 府及び SPC は、第 3 号の協議の結果、立地協定の変更が必要な場合には、速やかに市との間でこれを変更する合意を行うものとする。

7 SPC が事業用定期借地権設定契約第 27 条第 7 項に規定する通知を行った場合、府、市及び SPC は、同契約第 6 条第 3 項に従い、本原状回復に伴う延長の可否及び延長期間について誠実に協議する。同契約第 6 条第 3 項に従い本原状回復に伴う延長期間について賃貸借期間が延長される場合、府及び SPC は、SPC が IR 関係法令等及び本実施協定上必要なその他の手続を履践している場合に限り、本原状回復に伴う延長期間について本事業期間を延長する。

第 89 条（延長期間満了時までの長期構想の作成）

1 延長協議の結果、協議期間（前条第 3 項に基づき延長された場合には延長後の協議期間）内に、本事業期間の延長について合意に至った場合、府及び SPC は、市とともに協議の上、当初最終計画の作成日（この作成した日を以下「当初最終計画作成日」という。）までに、本事業期間の延長期間に係る本件 IR 区域の整備に関する構想（以下「延長後長期構想」という。）を作成するものとする。

2 前項の延長後長期構想の作成に当たっては、SPC は、2051 年 9 月末日（但し、前条第 3 項に基づき延長協議の期間を延長した場合は、延長後の期日）までに、延長後長期構想の素案（但し、府及び市において作成する公共施策等に関する事項（市が本件 IR 区域に係る土地の所有者である場合は、当該所有者として実施すべき施策及び措置を含む。以下同じ。）を除く。）を作成して府及び市に提出するものとし、その内容について府及び市と協議を行うものとする。

3 SPC は、前項の協議結果を踏まえて、府及び市と協議の上、遅滞なく（遅くとも前項に定める延長後長期構想の素案の提出日から 3 か月以内とする。但し、府及び市と SPC が別途合意した場合にはこの限りではない。）府及び市において作成する公共施策等に関する事項を含む、府及び市が合理的に満足する内容を盛り込んだ延長後長期構想の案を提出し、府は合理的に必要な期間内に市とともにその最終確認を行うものとし、府及び市は、最終確認を行った場合、その旨を SPC に書面により通知するものとする。但し、府及び市は、合理的理由なく最終確認を拒絶、留保又は遅延しないものとする。なお、SPC は、府又は市から要請があった場合には実務上合理的な範囲で速やかに、延長後長期構想及びその案の内容並びにこれらに関連する一切の資料及び情報を提供する。

4 府及び市は、前項に基づき受領した延長後長期構想の案について、府又は市が合理的に満足する内容を盛り込んだものとはいえないと府又は市が判断した場合には、SPC と協議の上、SPC に対し、該当する箇所を特定した上で、30 日以内にSPC 自らの責任及び費用により当該内容について合理的な範囲において是正するよう求めることができるものとする。府及び市は、SPC が前項に定める義務を履行するために必要となる情報の提供を可能な限り速やかに行うよう努める。

5 SPC は、延長後長期構想の案において、大阪・関西の持続的な経済成長及び国際観光拠点の強化に対するさらなる寄与等の観点から、府及び市が満足する内容の再投資の計画を含めるものとする。

6 府及び SPC は、延長後長期構想の作成に当たっては、それまでの設置運営事業の実施状況、再投資計画の内容、事業環境、土地の契約条件等を総合的に勘案し、市とともに誠実に協議するものとする。

第 90 条（本事業期間の延長に係る基本合意書）

SPC は、府及び市との間で、延長後長期構想の作成に併せて、本実施協定の変更、区域整備計画の作成、事業用定期借地権設定契約（第 61 条の 4 に基づき IR 区域拡張予定地に関して市と SPC との間で締結される事業用定期借地権設定契約を含む。）の内容その他の延長後の本事業期間に係る基本的事項について誠実に協議し、当初最終計画作成日までに、当該合意の内容を定めた基本合意書（以下「延長用基本合意書」という。）を締結するものとする。

第 91 条（本実施協定の変更が必要な場合の扱い）

府及び SPC は、延長用基本合意書を踏まえて行った協議の結果、本実施協定の変更が必要な場合には、延長後長期構想の作成後速やかに、IR 関係法令等の規定に基づきこれを変更するものとする。

第 92 条（立地協定の変更が必要な場合の扱い）

府及び SPC は、延長用基本合意書を踏まえて行った協議の結果、立地協定の変更が必要な場合には、延長後長期構想の作成後速やかに、市との間でこれを変更する合意を行うものとする。

第 93 条（事業用定期借地権設定契約の扱い）

1 第 88 条第 4 項により本事業期間を延長する場合、府及び SPC は、事業用定期借地権設定契約（第 61 条の 4 第 4 項に基づき IR 区域拡張予定地に関して市と SPC との間で締結される事業用定期借地権設定契約を含む。）を基本とし、かつ、延長前の本件 IR 区域の賃料、地域経済の状態、物価の上昇その他諸般の事情を考慮した上で、延長後の本件 IR 区域の利用条件について誠実に協議するものとする。但し、府、市及び SPC の合意により、利用条件や利用形態について別途の合意をすることを妨げない。

2 前項の場合、府は、市と SPC の間における協議が円滑に整うよう合理的な範囲で協力を行うものとする。

第 94 条（延長時更新及びその後の更新手続）

1 第 89 条乃至前条の他、国土交通大臣による延長時更新を得ようとする場合における延長時更新の手続、及びその後の認定区域整備計画の認定の更新の手続には、第 20 条の定めが準用又は適用され、府及び SPC はこれに従い対応するものとする。

④ 本実施協定終了時の措置

ア本実施協定が終了する場合、府は、SPC と協議の上、次のいずれかを選択可能。

a. 本件土地等や SPC 資産等の有効活用（有効活用等）

b. 設置運営事業の廃止

イ府は、主として SPC の責めに帰すべき事由によって本実施協定が解除された場合を除き、有効活用等を優先的に考慮した協議に努め、SPC は、有効活用等が可能となるよう商業上合理的な範囲で最大限努力。

ウ有効活用等を図ろうとする場合、SPC 及び府は、府又は府が指定する第三者に対し、本株式又は SPC 資産等を譲渡・承継するか否かに関して誠実に協議。

エ有効活用等を行わない場合、府は、SPC に対し、SPC の費用と責任において、本件 IR施設等の収去を求めることが可能（但し、SPC は、府及び市が承認する場合は、本件 IR 施設等を府又は市に譲渡し残置可能）。

第 95 条（本実施協定終了時の措置）

1 第 88 条第 5 項に基づき本実施協定が終了する場合、府は、SPC と協議の上、次の各号のいずれかを選択することができ、SPC は、かかる府の選択を踏まえて、設置運営事業の承継、設置運営事業者の地位の承継、再公募等による本件土地等（本条においては、IR 区域拡張予定地（本実施協定に従い IR 区域拡張予定地に本件拡張予定地整備施設が建設及び整備された場合に限る。）を含む。）や SPC 資産等の有効活用、又は、本件 IR 施設等の処分を含む設置運営事業の廃止について合理的な範囲において誠実に協力を行う。

(1) 大阪・夢洲地区の全部若しくは一部を IR 区域とし、SPC 以外の民間事業者と共同して区域整備計画を作成し、その認定を国土交通大臣に申請するため、民間事業者を公募すること、又は、それ以外の方法により、本件土地等や SPC 資産等の有効活用（本件土地等の売却・貸付、本件土地等での設置運営事業以外の事業実施等を含むがそれらに限らない。）を図ること（以下「有効活用等」という。）。

(2) 前号のような有効活用等を直ちには予定することなく、大阪・夢洲地区の全部又は一部における設置運営事業を廃止すること。

2 前項柱書の定めにかかわらず、本実施協定が解除されたことにより(但し、第 99 条又は第 101 条に基づいて主として SPC の責めに帰すべき事由によって本実施協定が解除された場合を除く。)、第 104 条第 3 項に基づき本条が準用される場合、府は、特別の合理的な事情のない限り前項第 1 号を優先的に考慮して前項柱書に基づく SPC との協議を行うよう合理的な範囲で努力するものとする。

3 前項の場合において、SPC は第 1 項第 1 号の有効活用等が可能となるよう、商業上合理的な範囲において

最大限努力するものとする。

第 96 条（有効活用等を行う場合）

1 前条第 1 項第 1 号の有効活用等を図ろうとする場合、府は、SPC に対し、次の各号の対応について協議を申し入れることができるものとする。なお、前条第 2 項に規定する場合、府は、特別の合理的な事情のない限り本項第 1 号を優先的に考慮して本項に基づく SPC との協議を行うよう合理的な範囲で努力するものとする。

(1) 本株式について

本株主の全部又は一部をして、府が指定する第三者に対し、本株式の全部又は一部を譲渡させること。

(2) SPC の事業について

SPC が、府が指定する第三者に対し、合併、会社分割又は事業譲渡その他組織再編行為により SPC の事業の全部又は一部を譲渡・承継すること。

(3) SPC の資産について

SPC が、府又は府が指定する第三者に対し、SPC の所有する資産（不動産、動産及び知的財産を含むがそれらに限らない。）の全部又は一部を譲渡すること。

2 府は、前項の協議を行うに際しては、本株式又は SPC 資産等の適正な対価・価額について SPC と誠実に協議する。府は、かかる適正な対価・価額について、適切な専門知識と経験を有する専門家の意見を聴取することができる。かかる専門家は、府及び SPC が誠実に協議し合意の上で選定するものとするが、府及び SPCが誠実に協議したが合意に至らなかった場合には、府が単独でかかる専門家を選定することができ、いずれの場合でも専門家の意見聴取の費用については府及び SPC が折半して負担するものとする。SPC 及び府は、本項に定める協議及び（専門家が選任された場合には）専門家の意見を踏まえて府が提案する適正な対価・価額により、府又は府が指定する第三者に対し、本株式又は SPC 資産等を譲渡・承継するか否かに関して誠実に協議する。

3 前項に基づく SPC 資産等の譲渡・承継を行う場合には、SPC は、譲渡・承継対象となる SPC 資産等に関連する契約の承継（契約の相手方の承諾の取得を含むがこれに限られない。）、本件事業関連施設の設計図書等

（変更後のものを含む。）の引渡し、及びその他の府が合理的な範囲において求める SPC 資産等の移転・承継に必要となる措置を講じるものとする。

4 前項の場合には、SPC は、譲渡・承継対象となる資産を、自己の費用と負担において、善良な管理者の注意義務をもって維持管理しなければならず、SPC がかかる維持管理を行わない場合には、府は、SPC に代わってこれらの資産の維持管理を行い、これに要した合理的な費用を SPC に請求することができるものとする。

5 SPC は、第 1 項に基づく府からの協議の申入れに際して、本株式又は SPC 資産等の譲渡・承継の相手方及び対価・価額を府に提案することができ、府及び市が認めた場合には、当該相手方に対して当該対価・価額にて本株式又は SPC 資産等を譲渡・承継することができる。

第 97 条（有効活用等を行わない場合）

第 95 条第 1 項第 2 号の場合又は前条第 1 項及び第 2 項の協議が、府が協議を申し入れてから 6 か月以内に整わなかった場合（但し、府及び SPC の合意により、その期間を 6 か月を限度として延長できるものとする。）、府又は SPC は、次の各号の措置を講ずることができる。

(1) 本件 IR 施設等について

府は、SPC に対し、事業用定期借地権設定契約（第 61 条の 4 に基づき IR 区域拡張予定地に関して市と SPCとの間で締結される事業用定期借地権設定契約を含む。以下、本条において同じ。）及び附帯施設を設置する土地の使用権原について市及び SPC の間で締結された契約の定めに従って、SPC の費用と責任において、本件 IR 施設等を収去するよう求めることができる。但し、SPC は、府及び市が承認する場合には、本件 IR 施設等の全部又は一部を府又は市に無償（又は SPC 及び府若しくは市が別途合意する対価）で譲渡して残置し、収去義務の全部又は一部を免れることができる。

(2) 公共帰属施設について

府は、SPC に対し、公物管理に係る法令等又は公共帰属施設に関する合意書に従い、SPC の費用と責任において公共帰属施設を解体し撤去するよう求めることができる。但し、SPC は、市が承認する場合には、公共帰属施設の全部又は一部を残置し、収去義務の全部又は一部を免れることができる。

(3) SPC 及び市以外の第三者が所有する資産について

府は、SPC に対し、事業用定期借地権設定契約に基づき、同契約の原状回復義務の一環として、本件 IR 区域内の SPC 及び市以外の第三者が所有する資産を撤去するよう求めることができる。但し、SPC は、府及び市が承認する場合には、当該資産の全部又は一部を残置し、収去義務の全部又は一部を免れることがで

きる。

第 98 条（SPC による有効活用等の対応協議）

1 第 95 条第 1 項第 2 号の場合であっても、SPC は、府に対し、第 96 条第 1 項各号の有効活用等の対応について協議を申し入れることができるものとし、この場合、府は、かかる申し入れについて合理的な範囲において誠実に協力する。

2 前項により府が SPC への協力を行う場合、府は、第 96 条第 2 項乃至第 4 項に定める対応を取ることができ

（但し、府は費用負担義務を負わない。）、この場合でも、SPC の義務に関する同各項の定めは同じく適用される。

3 SPC は、第 1 項に基づく府への協議の申入れに際して、本株式又は SPC 資産等の譲渡・承継の相手方及び対価・価額を府に提案することができ、府及び市が認めた場合は、当該相手方に当該対価・価額にて本株式又は SPC 資産等を譲渡・承継することができる。

(15)認定の失効又は本契約の解除及びこれらに伴う措置

① SPC の債務不履行等による解除

府は、SPC の債務不履行等が生じた場合、本実施協定を解除できる（但し、府と SPC

は、設置運営事業の継続の可否・方法について誠実協議）。

第 99 条（SPC の債務不履行等による解除）

1 府は、次の各号に定める事由のいずれかが生じた場合（但し、次のうち本件保証人に関する事由については、第 8 条に従い府に対して差し入れられた保証差入書に定める本件対象債務が完済されるまでの期間において生じた場合であって、当該事由が生じたときから 60 日以内に府が合理的に満足する本件保証人に代わる保証人から府に対して同等の保証差入書が差し入れられない場合に限る。）には、SPC に対する通知をもって直ちに本実施協定を解除することができる。但し、府と SPC は、かかる事由が生じた場合においても、設置運営事業の継続の可否・方法について誠実に協議を行うものとする。なお、疑義を避けるために記載すると、第 13 号及び第 14 号に定める事由に該当した主たる要因が、(1)公共インフラ整備等並びにそれらに係る工事調整により本事業日程を遵守するために合理的に必要な本件工事及びその準備を行うことができないこと、 (2)本件土地等について本実施協定の締結時において通常想定し得ない地中障害物又は地質障害の存在が判明したこと、(3)建設発生土等の処分に係る搬出先、搬出量又は搬出時期の変更（主として SPC 又は設置運営事業予定者等の責めに帰すべき事由による場合を除く。）が生じたこと、(4)IR 整備法に基づく国土交通大臣若しくはカジノ管理委員会による手続等又は税制に起因して本事業日程の変更が必要になったこと（主として SPC 又は設置運営事業予定者等の責めに帰すべき事由による場合を除く。）、(5)新型コロナウイルス感染症の再流行その他 SPC 又は設置運営事業予定者のいずれの責めにも帰すべからざる重大な事由が生じたこと、又は(6)不可抗力等により、本事業日程の変更が必要となったことである場合には、当該事由の発生は、主として SPC 又は設置運営事業予定者等の責めに帰すべき事由によるものではないものとする。

(1) 設置運営事業に関し、SPC が独占禁止法第 3 条に違反し、又は SPC を構成事業者とする事業者団体が同法

第 8 条第 1 号の定めに違反したことにより、公正取引委員会が SPC に対し、課徴金納付命令を行い、これが確定した場合

(2) 設置運営事業に関し、確定した排除措置命令において、SPC が独占禁止法第 3 条に違反し、又は SPC が構成事業者である事業者団体が同法第 8 条第 1 号に違反する行為の実行としての事業活動があったとされた場合

(3) 確定した課徴金納付命令又は排除措置命令により、SPC 又は SPC が構成事業者である事業者団体に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、当該期間（これらの命令に係る事件について、公正取引委員会が SPC又は設置運営事業予定者等に対し課徴金納付命令を行い、これが確定したときは、当該課徴金納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に本公募の手続が行われ、かつ、設置運営事業が当該取引分野に該当するものである場合

(4) SPC 又は本件保証人が倒産手続等の開始を申し立て若しくは申請した場合、又は第三者によって申立てがなされ、かつ当該第三者による申立てが申立日から 60 日以内に取下げ又は却下等により効力を失わなかった場合

(5) SPC が、府の事前の承認なく、SPC の取締役会若しくは株主総会において SPC の解散、合併、会社分割、事業譲渡その他組織再編行為の決議を行い、又はこれらの行為を行った場合

(6) SPC 又は本件保証人が、差押、強制執行、競売の申立てを受け又は公租公課の滞納処分を受け、かつ当該申立て又は処分が当該事由発生日から 60 日以内に取下げ又は却下等により効力を失わず、本実施協定の義務の履行に重大な支障が生じた場合（但し、一方の本件保証人について本号に定める事由が生じたが、他方の本件保証人のみでも本実施協定の義務の履行に重大な支障が生じないことを SPC が府に対して合理的に疎明し、府がこれを承認した場合（但し、府は当該承認を不合理に拒絶、留保又は遅延しないものとする。）は、この限りではない。）

(7) SPC 又は本件保証人が銀行取引停止処分を受け、かつ当該処分が当該処分日から 60 日以内に取消し等により効力を失わなかった場合。但し、当該処分によっても、本実施協定の目的が達成されないと合理的に認められない場合を除く。

(8) 第 14 条に基づき市と SPC が締結した事業用定期借地権設定契約が同契約の期間の満了前に終了した場合

(9) 設置運営事業に関し、SPC（その役員を含む。）に対し、刑法第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に定める刑が確定した場合

(10) 設置運営事業予定者等又は設置運営事業予定者等が指図した第三者が、府及び市により行われた本公募の手続において重大な偽りその他重大な不正を行った場合

(11) SPC が 2033 年 11 月末日又は府及び SPC が別途合意した日までに、IR 関係法令等に基づきカジノ免許その他のカジノ施設の維持管理及び運営に必要な許認可（但し、カジノ施設の営業の開始までに取得しなければならないものに限り、かつ、取得できないことが、カジノ施設の営業の開始を妨げない許認可は除く。）を取得できなかった場合。但し、SPC 又は設置運営事業予定者のいずれの責めにも帰すべからざる事由による場合を除く。

(12) SPC が IR 関係法令等に基づきカジノ免許を取り消され、又はカジノ免許の更新を受けられなかった場合

(13) 主として SPC 又は設置運営事業予定者等の責めに帰すべき事由により、着工予定期日（第 32 条第 2 項により変更された場合には、当該変更後の着工予定期日）から 12 か月以内に、当初の認定区域整備計画（但し、本件 IR 施設の最初の開業時から設置及び運営されるものとして当初の認定区域整備計画に記載された本件 IR 施設を構成する施設について、変更があった場合は、当該変更後の施設を含む認定区域整備計画をいう。以下、次号において同じ。）に記載された本件 IR 施設の建設及び整備の着工がなされない場合

(14) 主として SPC 又は設置運営事業予定者等の責めに帰すべき事由により、2033 年 11 月末日又は府及び SPCが別途合意した日までに、当初の認定区域整備計画に記載された本件 IR 施設の全部開業（但し、本件土地等に設置される施設に限る。）がなされない場合

(15) 府が SPC に対し第 73 条に定める是正要求措置としてモニタリング基本計画に定める改善命令を行ったにもかかわらず、SPC が合理的な内容の改善計画を策定せず、又は当該改善計画に基づく措置を実施しなかった結果、当該違反又は不履行が合理的な期間内に改善されなかった場合

(16) SPC が IR 整備法第 19 条第 1 項に基づく設置運営事業の廃止を希望した場合（但し、①本事業期間の満了の場合及び②当該廃止の理由について第 85 条第 3 項、第 99 条の 2 並びに第 100 条乃至第 103 条に基づいて本実施協定を解除する場合を除く。）

2 府は、前項に定める事由を除き、SPC 又は設置運営事業予定者等が本実施協定若しくは府との間で別途締結する契約上の重大な義務又はこれらにおいて行う重大な事項に関する表明保証のいずれかに違反した場合において、SPC に対して当該事由の解消又は府が求める合理的に必要な措置の実施に必要な合理的期間を設けて催告を行ったにもかかわらず、当該期間内に当該事由の解消又は当該措置の実施がなされず、それにより、SPC による設置運営事業の実施に著しい支障を及ぼすなど本実施協定の目的が達成されないと合理的に認められるときには、SPC に対する通知をもって本実施協定を解除することができる。

3 前二項に基づき府が解除権を行使できる場合において、府は、当該解除の対象となる事由がモニタリング基本計画に基づく是正要求措置の対象となっていること（現に是正要求措置を受けている場合を含む。）自体

をもって、本条に基づく解除権の行使を妨げられないものとする。但し、府は、本条に基づく解除権の行使に当たっては、SPC による是正要求措置への対応状況を十分斟酌するものとする。

② SPC の事業前提条件に基づく解除

ア SPC は、本条件解除期限（2026 年 9 月末日）までの間、本条件（税務上の取扱い、カジノ管理委員会規則、資金調達、開発、新型コロナウイルス感染症、財務、重大な悪影響に関する条件）のうち、いずれかが成就していないと判断する場合には、本実施協定を解除できる。

イ本条件のいずれかが成就していないか否かの判断は、SPC が、本条件の成就のために府及び市と相互に緊密に協力・連携するとともに合理的に可能な範囲で努力を行った上で、誠実かつ合理的な裁量により行う。

ウ府は、SPC が本件 IR 施設の全部開業に向けた活動を行っておらず、当該活動を行わないことについて合理的な理由がないと判断する場合、SPC に対して協議を申し入れることができ、当該協議にもかかわらず、SPC が府に対して、本件 IR 施設の全部開業に向けた活動を行う旨の意思表示を行わない場合（本件 IR 施設の全部開業に向けた活動を行う意思がないことが客観的に明らかな場合を含む。）、本実施協定を解除できる。

第 99 条の 2（SPC の事業前提条件に基づく解除）

1 SPCは、次の第1号乃至第7号の条件（以下「本条件」という。）のうち、いずれかが成就していないと判断する場合には、府に対し、解除の効力発生日の3か月前までに、解除の効力発生日及び成就しないと判断した理由を書面により通知（当該通知の日を「本条件解除予告日」という。）するものとし、この場合、府に対する当該通知をもって当該効力発生日において本実施協定を解除することができるものとする（以下、SPCによるかかる解除権を「本条件解除権」という。）。但し、解除の効力発生日は、2026年9月末日（以下「本条件解除期限」という。）以前の日とする。なお、本条件のいずれかが成就していないか否かの判断は、SPCが、本条件の成就のために府及び市と相互に緊密に協力・連携するとともに合理的に可能な範囲で努力を行った上で、誠実かつ合理的な裁量により行うものとし、また、全ての条件を一定程度充足しているものの各条件の充足度を総合的に考慮すると設置運営事業の実施が困難であるとSPCが誠実かつ合理的な裁量により判断する場合には、本条件の不成就とみなす。

(1) 税務上の取扱い

設置運営事業に関する所得税、消費税及び法人税等の税務上の取扱いについて、設置運営事業予定者が提案書類作成時点において仮定した前提条件よりも不利にならないこと、かつ、令和3年度国土交通省税制改正概要の内容と全ての点において一致していることが合理的に見込まれること。

(2) カジノ管理委員会規則

カジノ管理委員会が定めるカジノ管理委員会規則が制定され、かつ、制定された内容が設置運営事業の運営に著しい悪影響を与えるもの、又は、カジノ免許の取得の可否を予測することが困難であるものとなっていないこと。

(3) 資金調達

設置運営事業のための融資を行う金融機関と融資契約を締結できていること、かつ、当該融資契約に基づく融資の実行が受けられると合理的に見込まれること（実行の前提条件を充足する内容の建設事業者との間の建設工事請負契約の締結が合理的に見込まれることを含む。）。

(4) 開発

設置運営事業の開発に関して、次の①乃至③の条件の全てを充足すること。

① 設置運営事業の実現、運営、投資リターンに著しい悪影響を与える本件土地又はその土壌に関する事象

（地盤沈下、液状化、土壌汚染、残土・汚泥処分等の地盤条件に係る事象を含むがこれらに限らない。）が生じていないこと、又は、生じるおそれがないこと、かつ、当該事象の存在が判明した場合には、本件土地の所有者は、当該事象による悪影響の発生の防止を確実とするよう SPC と協力し、一定の適切な措置を講じること（かかる適切な措置には、本件土地の所有者による関係する合理的な対策の費用の負担も含むものとする（但し、SPC が作成した設置運営事業に係る事業計画において SPC の負担として計画している工事費等は除く。）。）。

② 公共インフラ整備等による本件工事に対する制限が、設置運営事業の投資リターンに著しい悪影響を与えるおそれがないこと。

③ 上記①及び②を含む予見不可能な事象の発生やインフレ等の影響により本件 IR 施設の全部開業までに要する総費用が 1.27 兆円から増加することが見込まれないこと。

(5) 新型コロナウイルス感染症

新型コロナウイルス感染症が終息し、かつ、国内外の観光需要が新型コロナウイルス感染症による影響を受ける前の水準まで回復していることが合理的に見込まれること。

(6) 財務

本件保証人のいずれかに倒産手続等の開始の申し立て等が生じておらず、かつ、本件保証人の財務状態に鑑みSPCへの出資を実行できると合理的に見込まれること。

(7) 重大な悪影響

SPCにおいてコントロールできない設置運営事業の設置又は運営に著しい悪影響を与えるその他の事象が生じていないこと。

2 SPCが本条件解除権を行使した場合には、府は、SPCに対して、第96条第1項各号の対応について協議を申し入れることができるものとする。かかる申し入れがなされた場合、第96条第2項乃至第5項の規定を準用する。但し、当該準用による府及びSPCの権利義務は、別途府及びSPCの間で合意した場合を除き、本条件解除予告日から6か月（但し、府及びSPCの合意により、その期間を6か月を限度として延長できるものとする。）をもって全て終了する。

3 SPCは、本実施協定の発効日から事業前提条件充足日までの間、事業報告書の提出時及び府から要請があった場合、府に対して、実務上合理的な範囲で、SPCによる設置運営事業の進捗（本条件の充足見込みを含む。）について報告する。

4 SPCは、前項の報告時点において、第1項なお書に従い、本条件の一部が終局的に成就していると判断する場合又は本条件の一部を放棄する場合、府及び市に対して、速やかにその旨を書面で通知するものとし、当該通知がなされた条件は当該通知日（府又は市への通知日のいずれか早い日）をもって成就したものとみなされる。

5 SPCは、本実施協定の発効日から本条件解除期限までの間、第1項なお書に従って本条件の全部が成就した

（前項に基づき成就したとみなされる場合を含む。以下同じ。）と判断する場合、又は成就していない本条件

（前項に基づき成就したとみなされる場合を除く。）の全部を放棄する場合には、府及び市に対して、速やかにその旨を通知するものとし、当該通知の到達（府又は市への到達のいずれか早い日）をもって本条件解除

権は失効するものとする。

6 府は、SPCが当初の認定区域整備計画に記載された本件IR施設の全部開業（但し、本件土地に設置される施設に限る。以下、本項において同じ。）に向けた活動を行っておらず、かつ、当該活動を行わないことについて合理的な理由がないと判断する場合、SPCに対して協議を申し入れることができる。この場合、府及びSPCは、当該申入れより1か月を期限として、当該活動を行っていない理由、本件IR施設の全部開業の見込み、今後の本件IR施設の全部開業に向けた活動及び本条件の全部又は一部の成就や放棄に関して誠実に協議するものとする。かかる協議にもかかわらず、SPCが府に対して、当初の認定区域整備計画に記載された本件IR施設の全部開業に向けた活動を行う旨の意思表示を行わない場合（SPCが当該意思表示を行ったものの、本件IR施設の全部開業に向けた活動を行う意思がないことが客観的に明らかな場合を含む。）、府は、SPCに対して、解除の効力発生日の3か月前までに書面で通知することにより、本実施協定を解除することができるものとす

る。但し、解除の効力発生日は、事業前提条件充足日以前の日とする。

③ 府の債務不履行による解除

SPC は、府の責めに帰すべき事由により、府が本実施協定等の重大な義務等に違反した場合、本実施協定を解除できる。

第 100 条（府の債務不履行による解除）

SPC は、府の責めに帰すべき事由により、府が本実施協定又は SPC との間で別途締結する契約上の重大な義務又はこれらにおいて行う重大な事項に関する表明保証のいずれかに違反した場合において、当該不履行について府との協議を経た上、60 日以上の当該不履行を是正するのに必要な合理的期間を設けて催告を行ったにもかかわらず、当該期間内に当該不履行が是正されず、それにより、SPC による設置運営事業の実施に著しい支障を及ぼすなど本実施協定の目的が達成されないと合理的に認められるときには、府に対する通知をもって本実

施協定を解除することができる。

④ 区域整備計画の認定の失効による解除

認定区域整備計画の認定の更新がなされず、その有効期間が満了した場合、又は、IR整備法第 35 条第 1 項に基づき国土交通大臣により認定区域整備計画の認定が取り消された場合、府は、本実施協定を解除できる。

第 101 条（区域整備計画の認定の失効による解除）

1 認定区域整備計画の認定の更新がなされず、当該認定区域整備計画の有効期間が満了した場合（本事業期間の満了の場合を除く。）、又は、IR 整備法第 35 条第 1 項に基づき国土交通大臣により認定区域整備計画の認定が取り消された場合、府は、SPC に対する通知をもって直ちに本実施協定を解除することができる。但し、府は、SPC が設置運営事業を整理するための期間、本項に基づく本実施協定の解除を猶予することを求めた場合には、合理的に可能な範囲で配慮するものとする。

2 SPC は、前項に規定する事由が生じた場合、前項に基づき本実施協定を解除するか否かを府が SPC から書

面による要請を受けたときから 30 日以内に決定し SPC に通知するよう、府に対して求めることができる。

⑤ 不可抗力等による本実施協定の解除

ア SPC は、不可抗力等により、設置運営事業を復旧又は継続させることが不可能又は著しい増加費用若しくは損害が合理的に見込まれる場合等において、復旧又は継続のために合理的に必要な対応を講じたにもかかわらず、相当期間内に状況が改善しないときは、府と協議の上で、違約金その他の責任を負うことなく、本実施協定を解除できる。

イ府は、不可抗力等により、設置運営事業を復旧又は継続させることが不可能若しくは困難と合理的に見込まれる場合等において、相当期間が経過しても設置運営事業

が復旧又は継続していない場合、いずれの当事者も違約金の支払いその他の責任を負うことなく、SPC と協議の上で、本実施協定を解除できる。

第 102 条（不可抗力等による本実施協定の解除）

1 不可抗力等により設置運営事業の全部若しくは重要な一部を復旧又は継続させることが不可能若しくは著しく困難となったと合理的に認められる場合、又は不可抗力等により設置運営事業について著しい増加費用若しくは損害が発生し若しくは発生することが合理的に見込まれる場合において、SPC が復旧又は継続のために合理的に必要な対応を講じたにもかかわらず相当期間内に状況が改善しないときには、SPC は、府と協議の上で、違約金の支払いその他の責任を負うことなく本実施協定を解除することができる。

2 不可抗力等により設置運営事業の全部若しくは重要な一部を復旧又は継続させることが不可能若しくは著しく困難となったと合理的に認められる場合において、不可抗力等が生じた時点から復旧に要すると合理的に認められる相当期間が経過してもなお設置運営事業の全部又は重要な一部が復旧又は継続していない場合、いずれの当事者も違約金の支払いその他の責任を負うことなく、府は、SPC と協議の上で、本実施協定を解除することができる。

⑥ 合意解除

府及び SPC は、合意により本実施協定を解除できる。

第 103 条（合意解除）

府及び SPC は、合意により本実施協定を解除することができる。この場合、本実施協定に別段の定めがある場合を除き、解除の効果については府及び SPC の合意により決定する。

⑦ 本実施協定終了時及び SPC による事業廃止の手続等

(16)違約金、補償及び損害賠償

① 開業遅延に係る遅延損害金

2033 年 5 月末日又は府及び SPC が別途合意した日までに全部開業を行わない場合、

1 日当たり金 1562 万円の遅延損害金（但し、SPC 又は設置運営事業予定者等の帰責事由以外の事由による場合は、当該遅延が当該事由に起因したものとして認められる金額の支払いを免除）。

第 106 条（開業遅延に係る遅延損害金の支払い）

1 SPC が、2033 年 5 月末日又は府及び SPC が別途合意した日までに本件 IR 施設の全部開業（当初の認定区域整備計画に記載された施設に限る。以下、本条において同じ。）を行わない場合、府は、SPC に対し同日の翌日から当該開業の日までの間、1 日当たり金 1562 万円の遅延損害金の支払を請求することができるものとし、SPC は、府の指定する期間内に府に対して当該遅延損害金を支払う。

2 SPC 又は設置運営事業予定者等の責めに帰すべき事由以外の事由により本件IR 施設の全部開業が遅れた場合は、府は SPC に対し前項の遅延損害金のうち、当該遅延が当該事由に起因したものとして認められる金額の支払を免除する。なお、疑義を避けるために記載すると、本件 IR 施設の全部開業が遅れた主たる要因が、 (1)公共インフラ整備等及びそれらに係る工事調整により本事業日程を遵守するために合理的に必要な本件工事及びその準備を行うことができないこと、(2)本件土地等について本実施協定の締結時において通常想定し得ない地中障害物又は地質障害の存在が判明したこと、(3)建設発生土等の処分に係る搬出先、搬出量若しくは搬出時期の変更（主として SPC 又は設置運営事業予定者等の責めに帰すべき事由による場合を除く。）が生じたこと、(4)IR 整備法に基づく国土交通大臣又はカジノ管理委員会による手続等若しくは税制に起因して本事業日程の変更が必要になったこと（主として SPC 又は設置運営事業予定者の責めに帰すべき事由による場合を除く。）、(5)新型コロナウイルス感染症の再流行その他 SPC 又は設置運営事業予定者のいずれの

責めにも帰すべからざる重大な事由が生じたこと、又は(6)不可抗力等により、本事業日程の変更が必要とな

ったことである場合には、SPC 又は設置運営事業予定者等の責めに帰すべき事由以外の事由により本件 IR 施設の全部開業が遅れた場合に該当するものとする。

② カジノ事業等の全部停止に係る違約金

カジノ管理委員会によりカジノ事業等の全部の停止が命じられた場合、1 日当たり金

157 万円の違約金。

第 107 条（カジノ事業等の全部停止に係る違約金の支払い）

SPC が IR 整備法第 204 条第 1 項、第 2 項又は第 4 項に基づき、カジノ管理委員会により、カジノ事業又はカジノ行為区画内関連業務の全部の停止が命じられた場合、府は、SPC に対し、当該停止命令の効力が生じている期間において、1 日当たり金 157 万円の違約金の支払を請求することができるものとし、SPC は、府の指定する

期間内に府に対して当該違約金を支払う。

③ 重大な債務不履行等に係る規定違約金

ア本件 IR 施設の建設及び整備の着工日まで：12.7 億円イ本件 IR 施設の全部開業まで：252.9 億円ウ本件 IR 施設の全部開業が行われる日以降：126.5 億円

第 108 条（重大な債務不履行等に係る規定違約金の支払い）

1 府は、第 99 条に基づいて本実施協定を解除した場合又は第 99 条第 1 項若しくは第 2 項に規定する解除事由に該当する事態が発生し（但し、当該解除事由が本項但書(2)に定める各号に該当する事由のいずれかである場合には、当該事由に該当することが SPC 又は設置運営事業予定者等の責めに帰すべき事由に起因する場合に限る。）、府が SPC に対してその旨の通知を本条件解除予告日までに行っているにもかかわらず SPC が第 99 条の 2 第 1 項に基づき本実施協定を解除した場合（但し、府が通知した解除事由のうち、第 99 条第 1 項第 3 号及び同第 10 号以外の解除事由については、SPC による第 99 条の 2 第 1 項に基づく解除における解除事由発生の主たる原因になっている場合に限る。）には、SPC に対し、規定違約金として金 252.9 億円の支払を求めることができるものとし、SPC は、府の指定する合理的な期間内に府に対して当該違約金を支払う。但し、(1)SPC が第 105 条に基づき設置運営事業の廃止を希望したことを理由として本実施協定が解除された場合又は(2)SPC 又は設置運営事業予定者等の責めに帰すべからざる事由により、第 99 条第 1 項第 4 号、第 6号、第 8 号、第 11 号若しくは第 12 号に基づいて本実施協定が解除された場合には、SPC は当該違約金を支払う義務を負わない。

2 府は、第 101 条第 1 項に基づいて本実施協定を解除した場合であって、かつ、次の各号のいずれかに該当

する場合には、SPC に対し、規定違約金として金 252.9 億円の支払を求めることができる。

(1) 第 21 条第 1 項第 2 号又は第 3 号の事由に該当していた場合

(2) SPC が、認定区域整備計画の認定の更新の申請を行わなかった場合（更新用の区域整備計画の案を作成又は提出しなかった場合を含む。以下本号において同じ。）。但し、主として府、市、公安委員会若しくは国の責めに帰すべき事由又は IR 整備法第 9 条第 7 項に定める必要な措置が講じられないこと（但し、当該必要な措置が講じられないことが主として SPC の責めに帰すべき事由による場合を除く。）により、当該更新の申請を行わなかった場合を除く。

(3) 前各号に定めるほか、認定区域整備計画の認定の更新がなされず当該認定区域整備計画の有効期間が満了又は失効した場合、又は、IR 整備法第 35 条第 1 項に基づき国土交通大臣により認定区域整備計画の認定が取り消されて、当該認定区域整備計画の有効期間が満了又は失効したことが、主として SPC の責めに帰すべき事由による場合（疑義を避けるために記載すると、認定区域整備計画又は更新用区域整備計画の内容や府が本公募の時点で認識し又は合理的に予見できた SPC の属性に起因する場合は、SPC の責めに帰すべき事由に該当しない。）

3 前二項に定める規定違約金の支払いに当たって、当該規定違約金の発生事由と同じ事由により第 106 条及

び第 107 条に基づく既に発生済みの遅延損害金若しくは違約金がある場合、又は、当該規定違約金の発生事由と同じ事由により本件保証人が府に提出した保証差入書に基づき違約金が府に支払われた場合には、それぞれ当該規定違約金の支払額から当該遅延損害金及び違約金の額を控除するものとする。

4 第 1 項及び第 2 項に定める規定違約金の額は、本件 IR 施設の建設及び整備の着工日までに解除した場合は金 12.7 億円、本件 IR 施設の全部開業（当初の認定区域整備計画に記載された施設に限る。）が行われる日以降に解除した場合は金 126.5 億円に、それぞれ減額されるものとする。

5 前各項に定める規定違約金は損害賠償額の予定ではなく、前各項の規定は、府に生じた実際の損害額が規定違約金の額を超える場合において、府が SPC に対して当該超過分につき賠償請求することを妨げるものではない。

④ 府による補償

区域整備計画の継続判断基準（前記(3)③）による場合及び不可抗力等による本実施協定の解除の場合（前記(15)⑤）を除き、府が、認定区域整備計画の認定の更新の申請を行わず（府議会が更新申請議決をしない場合を含む。）、若しくは認定の取消しの申請を行い、それにより認定の更新がなされず若しくは認定が取り消された場合、又は、これらによる認定の不更新若しくは認定の取消しを原因として本実施協定が解除された場合、府は、SPC に対して、これらに起因して SPC が現実に被った通常生ずべき損害（逸失利益は除く。）につき、当該事由の内容・程度等に照らし必要かつ相当な範囲において補償。

第 109 条（府による補償）

1 第 21 条第 4 項及び第 102 条に定める場合を除き、府が、第 20 条に基づく認定区域整備計画の認定の更新の申請を行わず（府議会が第 21 条第 1 項各号の事由によらず更新申請議決をしない場合を含む。）、若しくは認定区域整備計画の認定の取消しの申請を行い、それにより区域整備計画の認定の更新がなされず若しくは認定が取り消された場合、又は、これらによる認定の不更新若しくは認定の取消しを原因として本実施協定が解除された場合、SPC は、当該認定不更新若しくは認定取消し又はそれらによる本実施協定の解除に起因して SPC が現実に被った通常生ずべき損害（逸失利益は除く。）につき、当該事由の内容・程度等に照らし必要かつ相当な範囲において、府に対しその補償を求めることができ、府はこれを補償するものとし、この場合の補償は、SPC が設置運営事業のために投下した合理的な範囲の事業費、その他回収状況等の諸般の事情を斟酌するものとする。

2 前項の場合における、府による SPC に対する救済策は前項に基づくものに限られる。

⑤ 損害賠償

SPC 及び府は、自己の表明保証違反又は本実施協定の履行義務違反等に起因し相手方が被った損害等を賠償。

第 110 条（損害賠償）

1 SPC は、次のいずれかの事由に起因し又はこれに関連して府が被るか又は負担する損害等（但し、次のいずれかの事由と相当因果関係のある範囲に限る。）について、府に対して賠償する。

(1) SPC の第 76 条第 1 項及び第 2 項並びに第 77 条第 1 項に定める表明及び保証の全部又は一部が虚偽、不正確であった場合

(2) SPC が、本実施協定に基づき履行又は遵守すべき自己の義務又は誓約に違反し、又は履行若しくは遵守を怠った場合

2 府は、第 21 条第 4 項及び立地協定（立地市町村等）第 13 条第 2 項の規定にかかわらず、次のいずれかの

事由に起因し又はこれに関連して SPC が被るか又は負担する損害等（但し、次のいずれかの事由と相当因果

関係のある範囲に限る。）について、SPC に対して賠償する。

(1) 府の第 76 条第 3 項に定める表明及び保証の全部又は一部が虚偽、不正確であった場合

(2) 府が、本実施協定に基づき履行又は遵守すべき自己の義務又は誓約に違反し、又は履行若しくは遵守を怠った場合

3 SPC 及び府は、本実施協定に基づく債務の履行が遅延した場合には、弁済すべき金額に対し年 3％の割合による遅延損害金を支払うものとする。この場合の計算方法は１年を 365 日とする日割計算とし、1 円未満の端数は切り捨てる。

⑥ 第三者に及ぼした損害

SPC は、設置運営事業の実施に際し、第三者に損害を及ぼした場合、主として府の責めに帰すべき事由による場合を除き、SPC の費用と責任において処理解決。

第 111 条（第三者に及ぼした損害）

SPC は、設置運営事業の実施に際し、第三者に損害を及ぼした場合は、直ちにその状況を府に報告するとともに、主として府の責めに帰すべき事由による場合を除き、SPC の費用と責任においてその処理解決にあたらな

ければならない。

(17)一般条項

知的財産権、秘密保持、相互協議、準拠法その他の一般条項

(18)裁判管轄

大阪地方裁判所

７．主な用語の定義

(1)「意匠法」とは、意匠法（昭和 34 年法律第 125 号）をいう

(2)「液状化対策」とは、本件土地及び IR 区域拡張予定地（本件 IR 区域の一部として追加された場合に限る。）の地盤の液状化を回避するための地盤改良その他の措置（液状化が発生した場合の復旧工事等を含む。）をいう。

(3)「延長協議」とは、第 88 条第 2 項第 1 号③において定義される意味を有する。

(4)「延長後長期構想」とは、第 89 条第 1 項において定義される意味を有する。

(5)「延長後提案」とは、第 88 条第 2 項第 1 号①において定義される意味を有する。

(6)「延長時更新」とは、第 88 条乃至第 94 条に基づき、府と SPC が本事業期間の延長について合意し、当初最終計画から延長後の最初の区域整備計画の国土交通大臣による認定の更新をいう。

(7)「延長用基本合意書」とは、第 90 条において定義される意味を有する。

(8)「大阪・夢洲地区」とは、後記 8「大阪・夢洲地区（平面図）」記載の区域をいう。

(9)「親会社」とは、会社法第 2 条第 4 号及び同法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）第

3 条第 2 項に規定する親会社をいう。

(10)「会社法」とは、会社法（平成 17 年法律第 86 号）をいう。

(11)「各種調査等」とは、測量、地質調査及び環境影響評価その他本事業関連施設（但し、本件土地等及び IR 区域拡張予定地に設置される施設に限る。）の建設及び整備に必要となる各種調査をいう。

(12)「拡張整備」とは、既存の本件 IR 施設の規模を拡張する内容の建設・整備をいう。

(13)「拡張方針決定期限」とは、府、市及び SPC が IR 区域拡張予定地の取扱いについて協議を行う期限をいい、本件 IR 施設の全部開業の行われる日から 10 年後の日をいう。なお、本実施協定の定めにかかわらず、本件 IR 施設の部分開業を行う場合であっても、本件 IR施設の全部開業の行われる日から起算するものとする。

(14)「カジノ管理委員会」とは、IR 整備法第 213 条第 1 項に基づき設置されるカジノ管理委員

会をいう。

(15)「カジノ関連機器等」とは、IR 整備法第 2 条第 17 項に規定する機器等をいう。

(16)「カジノ行為区画」とは、IR 整備法第 2 条第 10 項第 1 号に規定するカジノ行為区画をいう。

(17)「カジノ行為区画内関連業務」とは、IR 整備法第 2 条第 11 項に規定する業務をいう。

(18)「カジノ事業」とは、IR 整備法第 2 条第 8 項に規定する事業をいう。

(19)「カジノ施設」とは、IR 整備法第 2 条第 10 項に規定する施設をいう。

(20)「カジノ入場者」とは、カジノ行為区画に入場しようとする者及びカジノ行為区画に入場した後当該カジノ行為区画に滞在する者（但し、業務又は公務としてカジノ行為区画に入場し、又は滞在する者を除く。）をいう。但し、本邦内に住居を有しない外国人を除く。

(21)「カジノ免許」とは、IR 整備法第 39 条に規定するカジノ管理委員会の免許をいう。

(22)「課徴金納付命令」とは、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）に基づく課徴金の納付命令をいう。

(23)「株主間契約」とは、2 者以上の本株主との間で締結される、SPC における出資比率等や議決権の行使その他 SPC の運営に関する全ての契約をいう。

(24)「関連協議会」とは、本件 IR 区域の整備又は設置運営事業の実施に関する協議を目的として府が設置する各種協議会をいう。

(25)「関連事業」とは、大阪・夢洲地区その他の地区において府及び市その他の第三者によって行われる事業であって、本実施協定に規定するものをいう。

(26)「議決権比率」とは、発行済みの本議決権株式（SPC が保有するものを除く。）の議決権の数の合計数に占める、特定の者の保有する本議決権株式の議決権の数の合計数の割合をいい、本議決権潜在株式の数は、本議決権潜在株式の目的となる SPC が発行する株式の議決権の数を意味するものとして計算する。

(27)「基本方針」とは、IR 整備法第 5 条第 1 項に基づき、国土交通大臣が定める「特定複合観光施設区域の整備のための基本的な方針」をいう。

(28)「協議期間」とは、第 88 条第 3 項に定義される意味を有する。

(29)「許認可等」とは、法令等により要求される国、地方公共団体その他の公的機関及び司法・行政機関等による許可、認可、免許、承認、認証、同意、免除、登録その他これらに類するもの又は手続を総称していう。

(30)「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）をいう。

(31)「区域拡張申出期限」とは、第 61 条の 4 第 1 項において定義される意味を有する。

(32)「区域整備計画」とは、IR 整備法第 9 条第 1 項に規定する特定複合観光施設区域の整備に関する計画をいう。

(33)「区域整備計画実施状況評価」とは、IR 整備法第 37 条第 1 項に基づく認定区域整備計画の実施の状況に係る評価をいう。

(34)「継続希望通知」とは、第 88 条第 1 項において定義される意味を有する。

(35)「刑法」とは、刑法（明治 40 年法律第 45 号）をいう。

(36)「建設汚泥」とは、建設工事（現場事務所等の設置等の準備工事を含む。）、地中障害撤去工事及び液状化対策工事に係る掘削工事から生じる泥状の掘削物及び泥水のうち、廃棄物処理法第 2 条第 4 項に定める産業廃棄物に該当するものをいう。

(37)「建設及び整備の着工」とは、建設及び整備を開始するに当たって、以下①乃至⑤の全ての要件を充足している時点をいう。

① 都市計画法に基づく開発許可の取得など、建設工事を開始するに当たり必要な許認可等の取得手続が完了していること

② 建築確認申請に必要な設計図書の作成が完了し、建築確認済証を受領していること

③ 建設工事請負契約が SPC と建設企業の間で締結され、契約書面の交付が完了していること

④ 建設及び整備しようとする施設の工事に係る工事監理者が指定されていること

⑤ 仮囲い、搬出入道路及び現場施設等の仮設工事が開始し、建設が継続していくと合理的かつ客観的に判断できる状態であること

(38)「建設企業」とは、SPC から直接に本件工事を請け負う者をいう。

(39)「建設発生土」とは、建設工事（現場事務所等の設置等の準備工事を含む。）、地中障害物撤去工事及び液状化対策工事に伴い発生する土砂をいう。

(40)「建設発生土等」とは、建設発生土及び建設汚泥をいう。

(41)「公安委員会」とは、IR 整備法第 6 条第 3 項に定める意味を有する。

(42)「公共インフラ整備」とは、新たな国際観光拠点の形成をめざして市が行う次の施策及び措置をいう。

① 鉄道延伸部（南ルート［北港テクノポート線］）の整備に伴い建設予定の新駅駅前における駅前広場（交通広場）の整備

② 交通環境の改善

夢洲地区への訪問者増加等に対応するため、次のインフラ整備を行うこと。

(ア)鉄道延伸部（南ルート［北港テクノポート線］）の整備 (イ)外周道路の整備

(ウ)高架道路の整備

(エ)夢洲幹線道路、舞洲幹線道路、此花大橋及び夢舞大橋の改良

(オ)上水道（夢洲内及び周辺地域の配水管、加圧ポンプ場の増強等）の整備 (カ)下水道（夢洲内及び周辺地域の管渠、ポンプ場等施設の新増設）の整備

(43)「公共インフラ整備等」とは、（ⅰ）夢洲内で実施される催事、（ⅱ）公共インフラ整備並びに（ⅲ）設置運営事業並びに夢洲内で実施される催事及び公共インフラ整備に関して市以外が実施する電力・通信・ガス等の供給に係るインフラの整備を総称していう。

(44)「公共帰属施設」とは、SPC が附帯施設として計画・設計及び建設・整備を行う本件臨港緑地上の施設のうち、市及び SPC で協議の上、市が市への帰属を承認した施設並びに外周道路の歩道の高規格化部分をいう。

(45)「工事監理者」とは、SPC から直接に本事業関連施設、本件拡張予定施設又は本件拡張予定地整備施設に係る工事監理の委託を受け、又はこれを請け負う者をいう。

(46)「更新申請議決」とは、IR 整備法第 10 条第 4 項が準用する同法第 9 条第 8 項に基づく府議会の議決をいう。

(47)「更新申請付議」とは、第 20 条第 6 項に基づき、府が府議会に対して、更新用区域整備計画を付議することをいう。

(48)「更新申請前同意」とは、IR 整備法第 10 条第 4 項が準用する同法第 9 条第 9 項に基づく本件 IR 区域をその区域に含む市町村及び特別区の同意（当該同意について地方自治法第 96 条第 2 項の規定を適用する場合は、市会による議決を含む。）をいう。

(49)「更新用区域整備計画」とは、第 20 条第 2 項に定める意味を有する。

(50)「更新用計画作成同意」とは、IR 整備法第 10 条第 4 項が準用する同法第 9 条第 6 項に基

づく公安委員会又は立地市町村等（IR 整備法第 6 条第 3 項に定める意味を有する。）の同意をいう。

(51)「国際会議場施設」とは、IR 整備法第 2 条第 1 項第 1 号に規定する施設をいう。

(52)「財務報告書」とは、IR 整備法第 28 条第 4 項に規定する報告書をいう。

(53)「財務報告書等」とは、IR 整備法第 28 条第 10 項に規定する書類をいう。

(54)「市」とは、大阪市をいう。

(55)「市会」とは、市において地方自治法第 89 条に基づき設置される議会をいう。

(56)「事業基本計画」とは、府が SPC と共同して、基本方針及び実施方針に即して作成する、 IR 整備法第 9 条第 2 項第 4 号に規定する計画をいう（本実施協定の規定に基づき変更された場合には当該変更後の計画を指すものとする。）。

(57)「事業計画」とは、IR 整備法第 16 条第 1 項に規定する計画をいう。

(58)「事業条件」とは、募集要項等に定められている、設置運営事業の実施において SPC が充足すべき条件をいう。

(59)「事業条件書」とは、府及び市が 2020 年 1 月に作成した「大阪・夢洲地区特定複合観光施設設置運営事業事業条件書」（その後の改定・修正を含む。）及びその附属書類（回答書等）をいう。

(60)「事業前提条件充足日」とは、SPC が府に対して、本条件全部が成就している旨若しくは成就していない本条件全部を放棄する旨を第 99 条の 2 第 5 項に基づいて通知が到達した

日、又は本条件解除期限のいずれか早い日を意味する。

(61)「事業報告書」とは、SPC が、モニタリング基本計画に定めるところに従い、当該事業年度における事業基本計画及び事業計画の実施の状況及び目標の達成状況、並びにこれらの要因分析及び翌事業年度以降における改善に向けた取組み等を記載した報告書をいう。

(62)「事業用定期借地権設定契約」とは、本実施協定に基づき本件土地に関して市と SPC との間で締結される事業用定期借地権設定契約をいう。但し、本事業期間の延長に際して、第 93 条に基づき本件土地に関して市と SPC との間で新たな借地借家法第 23 条第１項に定

める事業用定期借地権設定契約又は同条第 2 項に定める事業用借地権設定契約が締結された場合、「事業用定期借地権設定契約」を当該契約に読み替えるほか技術的な読み替え等を行うものとし、その後も同様とする。

(63)「実施方針」とは、IR 整備法第 6 条第 1 項に基づき、府が基本方針に即して定めた「大阪・夢洲地区特定複合観光施設区域整備実施方針」をいう。

(64)「実用新案法」とは、実用新案法（昭和 34 年法律第 123 号）をいう。

(65)「借地借家法」とは、借地借家法（平成 3 年法律第 90 号）をいう。

(66)「宿泊施設」とは、IR 整備法第 2 条第 1 項第 5 号に規定する施設をいう。

(67)「宿泊施設拡張整備計画」とは、第 61 条の 2 第 1 項において定義される意味を有する。

(68)「出資比率」とは、発行済みの本株式（SPC が保有するものを除く。）の数の合計数に占める、特定の者の保有する本株式の数の合計数の割合をいい、潜在株式の数は、潜在株式の目的となる SPC が発行する株式の数を意味するものとして計算する。

(69)「種苗法」とは、種苗法（平成 10 年法律第 83 号）をいう。

(70)「商標法」とは、商標法（昭和 34 年法律第 127 号）をいう。

(71)「条例等」とは、府が決定する条例又は政策等をいう。

(72)「新規発行等」とは、新規発行、自己株式の取得及び処分、本株式の分割及び併合、その他いずれかの本株主の出資比率又は議決権比率を変動させる行為をいう。

(73)「是正要求措置」とは、設置運営事業が法令等、本実施協定又は本事業関連書類に基づき適正に遂行されていないと認められる場合に、府が SPC に対し、モニタリング基本計画に基づき行う、是正レベルの認定、注意、改善指導、改善勧告、警告又は改善命令等の是正要求措置をいう。

(74)「設計図書等」とは、本実施協定に基づき府及び市の確認を受けた設計報告書及び設計図書並びにこれらに附属する図書を総称していう。

(75)「設置運営事業」とは、大阪・夢洲地区における IR 整備法第 2 条第 3 項に規定する事業をいう。

(76)「設置運営事業者」とは、設置運営事業を行う民間事業者をいう。

(77)「設置運営事業予定者」とは、設置運営事業を行おうとする民間事業者として、IR 整備法第 8 条第 1 項に基づき、府及び市が公募により選定した者であるオリックス株式会社及び MGM Resorts International を総称していう。

(78)「設置運営事業予定者等」とは、設置運営事業予定者、MGM Japan Indirect Holdco I, LLC、 MGM Japan Indirect Holdco II, LLC、MGM Japan Holdco LP 及び合同会社日本ＭＧＭリゾーツを総称していう。

(79)「潜在株式」とは、SPC が発行する株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表章する有価証券をいう。

(80)「損害等」とは、全ての損失、損害、費用、債務及び経費（合理的な弁護士費用を含むがこれに限らない。なお、疑義を避けるため、第三者からの請求又は法的な訴えに起因する全ての費用を包含するものとする。）をいう。

(81)「太陽光発電事業区域」とは、後記 8「大阪・夢洲地区（平面図）」記載の夢洲 1 区（グリーンテラスゾーン。但し、「大阪ひかりの森プロジェクト」使用区域を除く。）のうち、 SPC が太陽光発電事業の用に供する可能性のある部分をいう。

(82)「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

① 特許法に規定する特許権、実用新案法に規定する実用新案権、意匠法に規定する意匠権、商標法に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する回路配置利用権、種苗法に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当

する権利

② 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、品種登録を受ける権利及び外国における上記各権利に相当する権利

③ 著作権法に規定する著作権並びに外国における上記権利に相当する権利

④ 秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、府、設置運営事業予定者及び SPC が協議の上、府が特に指定するもの

(83)「地方自治法」とは、地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）をいう。

(84)「中核施設」とは、国際会議場施設、展示等施設、魅力増進施設（IR 整備法第 2 条第 1 項

第 3 号に規定する施設をいう。）、送客施設（IR 整備法第 2 条第 1 項第 4 号に規定する施設をいう。）、宿泊施設及びカジノ施設を総称していう。

(85)「長期構想」とは、府及び市が SPC と共同して、基本方針及び実施方針に即して任意に作成する、本事業期間終了時までの本件 IR 区域の整備に関する構想をいう（本実施協定の規定に基づき変更された場合には当該変更後の構想を指すものとする。）。

(86)「著作権法」とは、著作権法（昭和 45 年法律第 48 号）をいう。

(87)「提案書類」とは、設置運営事業予定者が 2021 年 7 月 20 日付で提出した提案審査書類及び設置運営事業の実施に係るその他の提案書類一式（提案審査書類についての確認事項回答文書、その他提案書類一式に関して府及び市が設置運営事業予定者に対して確認した事項に対する設置運営事業予定者の書面による回答その他提出された書類を含む。）をいい、府との合意によりその内容が変更された場合には変更後のものをいう。

(88)「鉄道延伸部（北ルート）」とは、大阪・夢洲地区の段階的な土地利用の状況に応じて、将来的に検討していく北港テクノポート線、京阪中之島線又は JR 桜島線の延伸（駅舎が整備される場合はこれを含む。）をいう。

(89)「鉄道延伸部（北ルート）建設工事」とは、鉄道延伸部（北ルート）の開通のための建設工事をいう。

(90)「展示等施設」とは、IR 整備法第 2 条第 1 項第 2 号に規定する施設をいう。

(91)「倒産手続等」とは、破産、会社更生、民事再生若しくは特別清算の手続その他国内外においてこれらに類似する法的倒産手続又は事業再生 ADR その他国内外においてこれに類似する準則型私的整理手続をいう。

(92)「倒産法」とは、倒産手続等に関する法令をいう。

(93)「当初最終計画」とは、2053 年 4 月 14 日から 2058 年 4 月 13 日の期間に係る更新用区域整備計画をいう。

(94)「当初最終計画作成日」とは、第 89 条第 1 項において定義される意味を有する。

(95)「独占禁止法」とは、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第

54 号）をいう。

(96)「特定条例等の変更」とは、IR 整備法第 2 条第 3 項に規定する設置運営事業（大阪・夢洲地区におけるものに限られない。以下本号において同じ。）又は SPC にのみ適用され、他には適用されない条例等の変更（新たに制定する場合を含む。以下本号において同じ。）又は適用対象が設置運営事業若しくは SPC に事実上限定される状態が一定期間以上にわたり継続することとなる条例等の変更であって、設置運営事業に特別に若しくは類型的に影響を及ぼす又は IR 整備法第 2 条第 4 項に規定する設置運営事業者（大阪・夢洲地区におけるものに限られない。）について不均衡な影響を及ぼす府が行う条例等の変更をいう。但し、IR 整備法第 4 条に規定する地方公共団体の責務を果たすために合理的に必要なものその他本実施協定の締結時において行われることが合理的に見込まれる条例等の変更を除く。

(97)「特定法令等の変更」とは、IR 整備法第 2 条第 3 項に規定する設置運営事業（大阪・夢洲地区におけるものに限られない。以下本号において同じ。）若しくは SPC にのみ適用され、他には適用されない法令等（条例等を除く。以下本号において同じ。）の変更（新たに制定する場合を含む。以下本号において同じ。）又は適用対象が設置運営事業若しくは SPCに事実上限定される状態が一定期間以上にわたり継続することとなる法令等の変更であ

って、設置運営事業に特別に若しくは類型的に影響を及ぼす又は IR 整備法第 2 条第 4 項に規定する設置運営事業者（大阪・夢洲地区におけるものに限られない。）について不均衡な影響を及ぼす法令等の変更をいう。

(98)「都市計画法」とは、都市計画法（昭和 43 年法律第 100 号）をいう。

(99)「土壌汚染」とは、土壌汚染対策法に定める指定基準を超過した土壌の特定有害物質による汚染をいう。

(100)「土壌汚染対策法」とは、土壌汚染対策法（平成 14 年法律第 53 号）をいう。

(101)「特許法」とは、特許法（昭和 34 年法律第 121 号）をいう。

(102)「入場料」とは、IR 整備法第 176 条第 1 項、第 3 項及び第 5 項に基づき、カジノ入場者に賦課される入場料をいう。

(103)「認定区域整備計画」とは、IR 整備法第 9 条第 11 項に基づき、府が SPC と共同して、基本方針及び実施方針に即して作成し、国土交通大臣の認定を受けた本件 IR 区域の整備に関する計画をいう（第 20 条及び IR 関係法令等の規定に基づき更新された場合には当該更新後の計画を、本実施協定及び IR 関係法令等の規定に基づき変更された場合には当該変更後の計画を指すものとする。）。

(104)「廃棄物処理法」とは、廃棄物の処理及び清掃に関する法律（昭和 45 年法律第 137 号）をいう。

(105)「排除措置命令」とは、独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 に基づく排除措置命令をいう。

(106)「発効日」とは、本実施協定の締結日の翌日の午前零時をいう。

(107)「反社会的勢力」とは、暴力団（暴対法第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。）、暴力団

員（暴対法第 2 条第 6 号に規定する暴力団員をいう。）、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者又は国外においてこれと同視されるものをいう。

(108)「半導体集積回路の回路配置に関する法律」とは、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和 60 年法律第 43 号）をいう。

(109)「万博」とは、2025 年 4 月から同年 10 月に開催予定の日本国際博覧会をいう。 (110)「引渡日」とは、事業用定期借地権設定契約において定義される意味を有する。 (111)「府」とは、大阪府をいう。

(112)「不可抗力」とは、天災その他自然的又は人為的な事象であって、府及び SPC のいずれにもその責めに帰すことのできない事由（府又は SPC のいずれにも合理的に予見し得ず、又は合理的に予見できてもその損失、損害、又は障害発生の防止手段を合理的に期待できないような事由に限る。）をいう。なお、不可抗力の具体例としては次のとおりとする。

① 天災

地震、津波、噴火、火砕流、落雷、暴風雨、台風、洪水、内水氾濫、土石流、高潮、異常潮位、高波、豪雪、なだれ、異常降雨又は土砂崩壊等

② 人為的事象

戦争、戦闘行為、侵略、外敵の行動、テロ、内乱、内戦、反乱、革命、クーデター、騒擾又は暴動等（府又はSPC若しくは設置運営事業予定者等のいずれの事情にも起因しないゼネラル・ストライキを含む。）

③ その他

疫病（法的に隔離が強制される場合を含む。）、電気・通信・各種決済システムの不通・障害、放射能汚染、航空機の落下及び衝突、航空機等による圧力波、車両その他の物体の衝突、類焼又は類壊等

(113)「不可抗力等」とは、不可抗力、貸出不能事由（天災・戦争・テロ攻撃の勃発、電気・通信・各種決済システムの不通・障害、東京インターバンク市場において発生した円資金貸借取引を行い得ない事由のうち、これにより金融機関による SPC に対する貸付実行が不可能となったと当該金融機関が合理的に判断するものをいう。）、並びに、本事業関連施設の建設及び整備の着工又は本件 IR 施設の開業について本事業日程からの遅れ又は重大な追加コストを生じさせることが合理的に見込まれる本件土地等（本号においては、IR

区域拡張予定地（本実施協定に従い本件拡張予定施設又は本件拡張予定地整備施設が建設及び整備される場合に限る。）を含む。）の瑕疵（土壌汚染及び地中障害物の存在を含むがこれに限られない。）であって府及び SPC のいずれにもその責を帰すことのできないものをいう。

(114)「不可抗力等による障害」とは、第 84 条第 1 項において定義される意味を有する。

(115)「府議会」とは、府において地方自治法第 89 条に基づき設置される議会をいう。

(116)「附帯事業」とは、IR 整備法第 2 条第 3 項第 2 号に基づき SPC により実施される事業をいう。

(117)「附帯施設」とは、本件 IR 区域の区域外かつ大阪・夢洲地区内に建設又は設置される施設であって、附帯事業に用いられる施設をいう。

(118)「復旧スケジュール」とは、第 83 条第 2 項において定義される意味を有する。

(119)「報告書等」とは、当該会社が金融商品取引法第 24 条第 1 項に基づき有価証券報告書の提

出義務を負う場合には、有価証券報告書、半期報告書、同法第 24 条の 4 の 7 に定義する四半期報告書、臨時報告書、訂正報告書等の報告書をいい、当該会社が当該義務を負わない場合には、会社法第 435 条第 2 項に規定する計算書類及び事業報告並びにこれらの附

属明細書、同法第 441 条第 1 項に規定する臨時計算書類、並びに同法第 444 条第 1 項に規定する連結計算書類をいう。なお、当該会社が日本以外の国の法律に基づいて設立されている場合には、これに準じるものとして府が合理的に認めた書類をいう。

(120)「暴対法」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号）をいう。

(121)「法令等」とは、条約、法律、政令、省令、条例及び規則並びにこれらに基づく命令、行政指導及びガイドラインその他の公的機関の定める判断・措置等、裁判所の判決、決定、命令及び仲裁判断をいう。

(122)「募集要項」とは、府及び市が 2019 年 12 月 24 日付で公表した「大阪・夢洲地区特定複合観光施設設置運営事業募集要項」をいう。

(123)「募集要項等」とは、募集要項（各種契約案を含まない。）、事業条件書、モニタリング基本計画（案）、関連資料集、設置運営事業予定者選定基準、様式集及び記載要領、参考資料集並びに、これらの書類に関する補足資料、府又は市のホームページへの掲載その他適宜の方法により公表した質問回答書、及びそれらの書類・資料等に関して府又は市が発出した書類であって府が SPC に対して募集要項等に含めるものとして通知した文書（いずれも修正があった場合は、修正後の記述による。）を総称していう。

(124)「本株式」とは、SPC が発行する株式及び潜在株式をいう。

(125)「本株主」とは、本株式を保有する者（SPC を除く。）をいう。

(126)「本議決権株式」とは、SPC の株主総会において議決権を行使することができる株式及び本議決権潜在株式をいう。

(127)「本議決権潜在株式」とは、SPC の株主総会における決議について議決権を有する SPC が発行する株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表章する有価証券をいう。

(128)「本件開業遅延期間」とは、本件土地課題対策又は本条件に起因して本件 IR 施設の開業時期が遅延した期間（但し、本条件に起因する遅延期間は、これにより本件 IR 施設の建設及び整備の着工が遅延した期間を限度とする。）をいう。

(129)「本件開業遅延期間延長」とは、第 88 条第 6 項第 1 号において定義される意味を有する。

(130)「本件開業遅延期間延長希望通知」とは、第 88 条第 1 項において定義される意味を有する。

(131)「本件各整備計画」とは、事業計画、事業基本計画、認定区域整備計画及び長期構想を総称していう。

(132)「本件各整備計画等」とは、本件各整備計画及び本特定合意内容を総称していう。

(133)「本件拡張予定施設」とは、第 61 条又は第 61 条の 2 に基づき本件 IR 区域上に建設及び整備される施設をいう。

(134)「本件拡張予定地整備施設」とは、第 61 条の 4 に基づき、IR 区域拡張予定地上に IR 区域拡張予定地整備計画に従い建設及び整備される施設をいう。

(135)「本件工事」とは、SPC が実施する本事業関連施設、本件拡張予定施設及び本件拡張予定地整備施設の建設及び整備に係る工事をいう。

(136)「本原状回復に伴う延長期間」とは、事業用定期借地権設定契約において定義される意味を有する。

(137)「本件対象債務」とは、本実施協定に基づき SPC が府に対して現在及び将来負担する一切の債務及び事業用定期借地権設定契約に規定する SPC が市に対して負担する本件土地課題対策費用（事業用定期借地権設定契約において定義される意味を有する。）に係る返還債務を総称していう。

(138)「本件土地」とは、本件 IR 施設の敷地として市から SPC に賃貸される後記 8「大阪・夢洲地区（平面図）」記載の土地をいう。

(139)「本件土地課題対策」とは、立地協定（土地所有者）において定義される意味を有する。 (140)「本件土地課題対策費用」とは、立地協定（土地所有者）において定義される意味を有す

る。

(141)「本件土地等」とは、本件土地及び本件臨港緑地を総称していう。

(142)「本件保証人」とは、オリックス株式会社及び MGM Resorts International をいう。但し、本実施協定に従い府の認める第三者をして保証差入書を提出させる場合には、オリックス株式会社及び MGM Resorts International、並びに当該第三者を総称していう。

(143)「本件臨港緑地」とは、後記 8「大阪・夢洲地区（平面図）」記載の臨港緑地のうち、SPC が附帯事業に用いるための施設を整備し、及び運営・維持管理する部分をいう。

(144)「本件 IR 区域」とは、本件 IR 施設を設置する一団の土地の区域として、SPC により一体的に管理されるものであって、認定区域整備計画に記載される後記 8「大阪・夢洲地区（平面図）」記載の区域をいう（IR 区域拡張予定地が本件 IR 区域の一部として追加された場合には、かかる追加された IR 区域拡張予定地を含む。）。

(145)「本件 IR 施設」とは、本件 IR 区域に設置されるカジノ施設と IR 整備法第 2 条第 1 項第 1

号乃至第 5 号に掲げる施設から構成される一群の施設（これらと一体的に設置され、及

び運営される同項第 6 号に掲げる施設を含む。また、本実施協定に従い本件拡張予定施設又は本件拡張予定地整備施設が建設及び整備された場合には、本件拡張予定施設及び本件拡張予定地整備施設を含む。）であって、SPC により一体として設置され、及び運営されるものをいう。

(146)「本件 IR 施設等」とは、本件 IR 施設及び附帯施設を総称していう。

(147)「本件 IR 施設の開業」とは、本件 IR 施設の全部開業及び本件 IR 施設の部分開業を総称していう。

(148)「本件 IR 施設の全部開業」とは、建築物等の供用及び本件 IR 施設の営業の開始に必要となる全ての許認可等の取得及び検査が完了し、当初の認定区域整備計画に記載された本件 IR 施設を構成する全ての施設（但し、当初の認定区域整備計画が変更された場合には、当該変更後の認定区域整備計画において最初の開業時から設置及び運営させるものとして記載された本件 IR 施設を構成する全ての施設をいう。）の営業が開始されたと客観的かつ合理的に認められることをいう。

(149)「本件 IR 施設の部分開業」とは、本件 IR 施設を構成する全ての施設が完成しない段階において、中核施設の営業が開始されたと客観的かつ合理的に認められることをいう。

(150)「本公募」とは、IR 整備法第 8 条第 1 項に基づき設置運営事業を実施する民間事業者の公募・選定を行うために府が市と共同で実施した手続をいう。

(151)「本事業関連施設」とは、本件 IR 施設、附帯施設及び公共帰属施設を総称していう。

(152)「本事業関連書類」とは、募集要項等、本特定合意内容及び本件各整備計画を総称していう。

(153)「本事業期間」とは、発効日を始期とし、最初の認定区域整備計画の認定日の 35 年後の応

当日の前日（2058 年 4 月 13 日）を設置運営事業の終了日とする期間（但し、本実施協定に従って本事業期間が延長される場合、当該延長された本事業期間。）をいう。

(154)「本事業日程」とは、設置運営事業の事業日程をいう。

(155)「本実施協定」とは、令和 5 年 9 月 28 日付けで府及び SPC が締結した「大阪・夢洲地区特定複合観光施設区域整備等実施協定書」をいう。

(156)「本条件」とは、第 99 条の 2 第 1 項において定義される意味を有する。

(157)「本条件解除期限」とは、第 99 条の 2 第 1 項において定義される意味を有する。

(158)「本条件解除権」とは、第 99 条の 2 第 1 項において定義される意味を有する。

(159)「本条件解除予告日」とは、第 99 条の 2 第 1 項において定義される意味を有する。

(160)「本特定合意内容」とは、提案書類の内容のうち、SPC 及び設置運営事業予定者等が実施又は検討するものとして明記したものをいう（本実施協定に基づき変更された場合には当該変更後の内容を指すものとする。）。

(161)「モニタリング基本計画」とは、設置運営事業の確実な実施を確保するための枠組みに関する基本的な考え方を定めた「大阪・夢洲地区特定複合観光施設設置運営事業モニタリング基本計画」をいう。

(162)「役員」とは、IR 整備法第 23 条第 2 項に定義する役員をいう。

(163)「有効活用等」とは、第 95 条第 1 項第 1 号において定義される意味を有する。

(164)「履行保証金」とは、本実施協定に基づき、SPC から府に対して預託される金員をいう。

(165)「立地協定」とは、立地協定（立地市町村等）及び立地協定（土地所有者）を総称していう。

(166)「立地協定（土地所有者）」とは、設置運営事業の遂行に当たって、府、本件土地の所有者としての市及び SPC で確認すべき事項を定めるため、府、市及び SPC との間で締結される協定をいう。

(167)「立地協定（立地市町村等）」とは、設置運営事業の遂行に当たって、府、本件 IR 区域をその区域に含む市町村としての市及び SPC で確認すべき事項を定めるため、府、市及び SPC との間で締結される協定をいう。

(168)「IR 関係法令等」とは、IR 整備法、国の定める関係政省令、基本方針及び各種ガイドライン、カジノ管理委員会が定めるカジノ管理委員会規則並びに府が定める実施方針等をいう。

(169)「IR 区域」とは、IR 整備法第 2 条第 2 項に規定する特定複合観光施設区域をいう。

(170)「IR 区域拡張予定地」とは、第 61 条の 4 の規定に基づき、本件 IR 区域の一部として追加されることが予定されている後記 8「大阪・夢洲地区（平面図）」記載の土地をいう。但し、鉄道延伸部（北ルート）建設工事が開削工法による場合においては、鉄道延伸部（北ルート）建設工事に必要となる部分として府が指定する部分を除くものとする。

(171)「IR 区域拡張予定地整備計画」とは、IR 区域拡張予定地における本件拡張予定地整備施設の建設・整備の内容及び事業条件等を定めた計画をいう。

(172)「IR 事業評価委員会」とは、府の制定する条例に基づき、認定区域整備計画の認定の更新等について審議することを目的として設置される有識者等から構成される委員会をいう。

(173)「IR 整備法」とは、特定複合観光施設区域整備法（平成 30 年法律第 80 号）をいう。

(174)「SPC」とは、大阪ＩＲ株式会社をいう。

(175)「SPC 資産等」とは、第 88 条第 2 項第 2 号において定義される意味を有する。

(176)「2 期計画」とは、第 61 条第 1 項において定義される意味を有する。

(177)「2 期施設」とは、第 61 条第 2 項において定義される意味を有する。

(178)「2 期施設拡張整備計画」とは、第 61 条第 2 項において定義される意味を有する。

(179)「3 期計画」とは、第 61 条第 4 項において定義される意味を有する。

(180)「3 期施設」とは、第 61 条第 4 項において定義される意味を有する。

８．大阪・夢洲地区（平面図）

以上

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