二 ヒト由来細胞株ゲノム上の 16 ローカスにおける STR 解析による検査結果

配布提携契約書（単価）（案）

１． 件 名 ヒト細胞個別識別検査成績配布等(単価契約)

２．履 行 場 所 xxxxxxxxxxx0xx0x0x

国立研究開発法人 医薬基盤・健康・栄養研究所

３．契 約 期 間 自 令和５年４月１日

至 令和６年３月３１日

４．契 約 単 価 配布手数料：金 円（１検体あたり・消費税抜き）

（消費税額及び地方消費税額については、毎月ごとの販売件数に契約単価を乗じた金額に１０％乗じて得た金額とする。）

５．契約保証金 全額免除

上記について、契約担当役 国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所 理事長 xx xx（以下「甲」という。）と ＜配布提携者＞ （以下「乙」という。）とは、甲が行う、ヒト細胞個別識別検査の成績を乙の販売網を利用して、有償で配布することについて、次の条項に基づき、契約を締結する。

（xxxxの原則）

第１条 甲及び乙は、xxを重んじ誠実に本契約を履行しなければならない。

（配布対象物）

第２条 本契約において配布対象であるヒト細胞個別識別検査の成績（以下「本品」という。）は、次の各号に定めるものとする。

一 ヒト由来細胞株検査試料を送付するためのキット

二 ヒト由来細胞株ゲノム上の 16 ローカスにおける STR 解析による検査結果

（配布提携）

第３条 甲は、乙と提携して本品を有償で配布する。

２ 甲は、前項の配布を実施するため、第三者からの配布請求に応じて本品を乙に引き渡す。

３ 乙は、甲が乙に引き渡した本品のラベル形態、包装等の仕様を改変することなく本品を第三者に有償で配布し、配布代金の回収を行う。

４ 第三者からの配布請求は、乙が受けるものとする。

（配布地域）

第４条 前条の提携による本品の配布地域は、原則日本国内とし、海外に対して配布する場合は、甲乙が別途協議の上、決定する。

（本品の規格等）

第５条 甲が作成する本品の試験規格、包装形態及び表示に関する規格（以下「本規格」という。）は、甲乙が別途協議の上、決定する。

２ 乙が配布する本品に関する関連情報は、甲が運営するウェブサイト「JCRB 細胞バンク」において公表するものとし、甲は、事前に乙の同意を得てこれを変更、追加及び削除する。

（配布手数料等）

第６条 配布手数料は１検体当たりの配布請求の受理、本品の第三者への配布及び配布代金の回収に要する経費を含むものとする。

２ 本品を第三者に配布する価格（以下「配布価格」という。）は、配布手数料に甲が決定する検査費用を加えたものとする。

３ 前項の規定により決定した配布価格の変更は、諸情勢の変動その他やむを得ない事情が発生した場合に、甲乙が別途協議の上、決定する。

（配布請求、引き渡し及び経費負担）

第７条 乙は、第三者から配布請求を受けた場合、遅滞なく種類、数量等の情報を甲に通知し、甲は、甲乙があらかじめ合意した条件に基づき本品を乙に引き渡すものとする。

２ 甲は、本規格に合致する本品を乙に引き渡すものとし、乙に対する引き渡しまでに要する送付費用その他の諸経費は、甲の負担とする。

３ 乙は、甲から引き渡しを受けた本品につき遅滞なく包装形態のまま数量、外観包装の検収を行い、引き渡しは当該検収の合格を持って完了とする。

４ 乙は、配布請求の受理並びに甲から引き渡しを受けた本品の第三者への配布及び配布代金の回収に要する経費を負担する。

（危険負担）

第８条 不可抗力等、甲乙いずれの責に帰することのできない事由により本品に減失、毀損等の損失が発生した場合は、その損失の負担については甲乙が別途協議の上、決定する。

（契約不適合責任）

第９条 引き渡しを完了した本品につき、第７条第３項の規定により乙が行う検収により発見できない内部包装の不備、数量不足、または品質等に関して契約の内容に適合しないものであることが発見されたときは、乙は、遅滞なく甲にその内容を書面により連絡しなければならない。x は、乙の請求により、当該本品について代替品納入等の対応を行う。

（送金）

第１０条 乙は、適法な支払請求書を受理した日から起算して３０日以内に、検査費用に前月中に配布した件数を乗じて得た金額に、消費税額及び地方消費税額を加えた金額を、甲の指定した口座に送金するものとする。

２ 配布した本品の代金回収が困難な場合については、原則、乙の責任と負担において代金相当額を甲に送金するものとする。

（配布促進）

第１１条 甲及び乙は、協力して本品配布促進に努めるものとする。

２ 本品のカタログ及びパンフレットの作成を乙が行う場合、甲は既存の関係資料を乙に無償で提供するものとし、乙の実施するカタログ及びパンフレットの作成、ダイレクトメール、掲載x x、学会展示その他配布促進のための費用は、原則として乙が負担する。

３ 乙は、前項の規定により甲から提供された関係資料について、同項に規定する目的以外に使用してはならない。

（情報交換）

第１２ 甲及び乙は、相互に本品の配布促進に必要な技術情報あるいは本品の使用に関して研究者が必要とする技術情報等を原則として無償で提供する。

２ 甲及び乙は、前項の規定により提供された技術情報等を、同項に規定する目的以外に使用してはならない。

（苦情処理等）

第１３条 本品の使用に関し苦情が発生した場合、乙は、甲に通知し原則として甲が対処する。ただし、苦情の原因が乙の責に帰すべきときは、この限りではない。

２ 本品の配布若しくは使用が第三者の産業財産権を侵害し、又は侵害の恐れがある場合は、甲乙が別途協議の上、甲がその責任において解決に当たるものとし、乙はこれに協力する。

（機密保持）

第１４条 甲及び乙は、本契約に関連して知りえた相手方の技術上、営業上の秘密事項を第三者に開示又は漏洩してはならない。ただし、相手方から開示を受けた時点で既に知得していた事項、公知又は公用の事項、第三者から正当に入手した事項については、この限りではない。

２ 前項の規定は、本契約終了後においても５年間有効に存続する。

（解約等）

第１５条 甲及び乙は、相手方が次の各号の一に該当したときは、何らの催告無しに、本契約の全部又は一部を解約することができるものとし、被った損害の賠償を請求することができる。

一 金融機関から取引停止の処分を受けたとき。

二 監督官庁から営業の取り消し、停止等の処分を受けたとき。

三 第三者から仮差押、差押、仮処分、強制執行を受け、契約の履行が困難と認められるとき。四 破産の申し立て、商法上の整理開始の申し立て、特別清算開始の申し立て、民事再生の申し

立て及び会社更生手続き開始の申し立ての事実が生じたとき。五 解散の決議をし、または他の会社と合併したとき。

２ 甲及び乙は、相手方が本契約に違反したときは、相手方に対し書面を持って契約の履行を催告し、催告後６０日を経過しても契約が履行されないときは、本契約の全部又は一部を解約し、被った損害の賠償を請求することができる。

３ 甲及び乙は、災害その他やむを得ない理由により契約の履行が困難と認めたときは、相手方と協議の上、本契約の全部又は一部を解約することができるものとする。

（談合等の不正行為に係る解除）

第１６条 甲は、本契約に関して、次の各号の一に該当するときは、本契約の全部又は一部を解除することができる。

x xx取引委員会が、xxx乙の代理人（xxx乙の代理人が法人の場合にあっては、その役員又は使用人。以下同じ。）に対し、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和２

２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第７条又は同法第８条の２（同法第８条第

１項第１号若しくは第２号に該当する行為の場合に限る。）の規定による排除措置命令を行ったとき、同法第７条の２第１項（同法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）の規定による課徴金の納付命令を行ったとき、又は同法第７条第１８項若しくは第２１項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。

x xxx乙の代理人が刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の３若しくは同法第１９８条又は独占禁止法第８９条第１項の規定による刑の容疑により公訴を提起されたとき（乙の役員又はその使用人が当該公訴を提起されたときを含む。）

２ 乙は、本契約に関して、乙又は乙の代理人が独占禁止法第７条の２第１３項又は第１６項の規定による通知を受けた場合には、速やかに、当該通知文書の写しを甲に提出しなければならな い。

（談合等の不正行為に係る違約金）

第１７条 乙は、本契約に関し、次の各号の一に該当するときは、甲が本契約の全部又は一部を解除するか否かにかかわらず、違約金（損害賠償金の予定）として、甲の請求に基づき、請負（契約）金額（本契約締結後、請負（契約）金額の変更があった場合には、変更後の請負（契約）金額）の１００分の１０に相当する額を甲が指定する期日までに支払わなければならない。

x xx取引委員会が、xxx乙の代理人に対し、独占禁止法第７条又は同法第８条の２（同法

第８条第１項第１号若しくは第２号に該当する行為の場合に限る。）の規定による排除措置命令を行い、当該排除措置命令又は同法第６６条第４項の規定による当該排 除措置命令の全部を取り消す審決が確定したとき。

二 xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、独占禁止法第７条の２第１項（同法第８条の

３において読み替えて準用する場合を含む。）の規定による課徴金の納付命令を行い、当該納付命令又は同法第６６条第４項の規定による当該納付命令の全部を取り消す審決が確定したとき。

三 xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、独占禁止法第７条第１８項又は第２１項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。

四 乙又は乙の代理人が刑法第９６条の３若しくは同法第１９８条又は独占禁止法第８９条第１項の規定による刑が確定したとき。

２ 乙は、契約の履行を理由として、前各項の違約金を免れることができない。

３ 第１項の規定は、甲に生じた実際の損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。

（違約金に関する遅延利息）

第１８条 乙が前条に規定する違約金を甲の指定する期日までに支払わないときは、乙は当該期日を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、年３パーセントの割合で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。

（属性要件に基づく契約解除）

第１９条 甲は、乙が次の各号の一に該当すると認められるときは、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

一 法人等（個人、法人又は団体をいう。）の役員等（個人である場合はその者、法人である場合は役員又は支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）の代表者、団体である場合は代表者、理事等、その他経営に実質的に関与している者をいう。）が、暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ）又は暴力団員（同法第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）であるとき。

二 役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしているとき。

三 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与しているとき。

四 役員等が、暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなどしているとき。

五 役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有しているとき。

（行為要件に基づく契約解除）

第２０条 甲は、乙が自ら又は第三者を利用して次の各号の一に該当する行為をした場合は、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

一 暴力的な要求行為。

二 法的な責任を超えた不当な要求行為。

三 取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為。四 偽計又は威力を用いて契約担当役の業務を妨害する行為。五 その他前各号に準ずる行為。

（表明確約）

第２１条 乙は、前２条各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約しなければならない。

２ 乙は、前２条各号の一に該当する者（以下「解除対象者」という。）を下請負人等（下請負人

（下請が数次にわたるときは、すべての下請負人を含む。）及び再委託者（再委託以降のすべて

の受託者を含む。）並びに自己又は再受託者が当該契約に関して個別に契約する場合の当該契約の相手方をいう。以下同じ。）としないことを確約しなければならない。

（下請負契約等に関する契約解除）

第２２条 乙は、契約後に下請負人等が解除対象者であることが判明したときは、直ちに当該下請人等との契約を解除し、又は下請負人等に対し契約を解除させるようにしなければならない。

２ 甲は、乙が下請負人等が解除対象者であることを知りながら契約し、若しくは下請負人等の契約を承認したとき、又は正当な理由がないのに前項の規定に反して当該下請負人等との契約を解除せず、若しくは下請負人等に対し契約を解除させるための措置を講じないときは、本契約を解除することができる。

（契約解除に基づく損害賠償）

第２３条 甲は、第１９条、第２０条及び第２２条第２項の規定により本契約を解除した場合は、これにより乙に生じた損害について、何ら賠償ないし補償することは要しない。

２ 乙は、甲が第１９条、第２０条及び第２２条第２項の規定により本契約を解除した場合において、甲に損害が生じたときは、その損害を賠償するものとする。

（不当介入に関する通報・報告）

第２４条 乙は、自ら又は下請負人等が、暴力団、暴力団員、社会運動・政治運動標ぼうゴロ等の反社会的勢力から不当要求又は業務妨害等の不当介入（以下「不当介入」という。）を受けた場合は、これを拒否し、又は下請負人等をして、これを拒否させるとともに、速やかに不当介入の事実を甲に報告するとともに、警察への通報及び捜査上必要な協力を行うものとする。

（再委託）

第２５条 乙は、本業務を自ら実施するものとし、甲の事前の書面による同意なくして、本業務の全部または一部を第三者に再委託してはならない。

２ 乙は、甲の書面による同意を得て、本業務の全部または一部を第三者に再委託する場合、乙 は、本業務の品質保持、秘密保持および個人情報保護等、本契約に定められる乙の義務と同等の義務を当該第三者に負わせるとともに、その履行を甲に対し保証する。

（協議）

第２６条 本契約に定めのない事項または本契約の条項の解釈について疑義が生じた場合は、xxxxを持って協議の上、定める。

（裁判管轄）

第２７条 この契約に関する訴えは、大阪地方裁判所の管轄に属するものとする。

本契約締結の証として、本契約書xx 2 通を作成し、記名押印の上、甲乙各 1 通を保有する。令和 年 月 日

x xxxxxxxxxxx0xx0x0x契約担当役

国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所理事長 xx xx

乙

仕 様 書

１．件名 ヒト細胞個別識別検査の配布等

２．業務の概要

国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所（以下「医薬健栄研」という。）が行うヒト細胞個別識別検査の成績（以下「本品」という。）の配布について、「３．業務内容」に規定する業務を行う。

３．業務内容

次に掲げる業務及びこれらの業務に付随する業務を行うこと。

（１） 本品の配布請求を受け付け、配布を行うこと。

（２） 本品の配布に関する問い合わせ対応、売掛金の回収等を行うこと。

（３） 本品の配布に関する広告・宣伝活動を行うこと。

（４） （１）から（３）までに掲げる業務のほか、本業務を行うために必要な業務を行うこと。

４．予定配布数

１００件／１年間

５．作業、仕様

次に掲げる作業、仕様を満たすこと。

（１）－１ 本品の配布請求者及び医薬健栄研に対する窓口業務

本品の配布請求者からの配布請求の受付、所定の方法による検査試料の受付等を行い、ヒト細胞個別識別検査を実施する医薬健栄研に配布請求者・細胞名等の必要情報、検査試料等の送付を行うこと。

（１）－２ 本品の配布請求者への検査試料送付キットと解析結果（報告書）配布業務本品の配布請求者に本品の配布する業務を行うこと。

（２）－１ 本業務に関する問い合わせ対応

本業務に関する問い合わせ（料金照会、納期確認、検査内容照会、報告書内容確認等）及び医薬健栄研が行うヒト細胞認証検査に関する問い合わせ（検査原理、データベース内容確認、検査精度確認等）に対して窓口を設置し、対応を行うこと。

（２）－２ 売掛金の回収業務

本品の配布請求者から本品の配布に関する費用の回収を行うこと。回収した費用については、毎月毎に医薬健栄研に報告すること。

医薬健栄研から適法な請求書を受理した日から３０日以内に支払うこと。

（３） 広告・宣伝活動

本業務に関する宣伝を行うため、広告（紙媒体・電子媒体等を含む。）を作成し、広く本業務を行うための宣伝活動を行うこと。

（４）－１ 国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所へのヒト細胞認証検査に関する必要な試薬等の提供

STR-ローカス（短鎖繰り返し配列遺伝子座）の配列繰り返し数を解析するための試薬で１回の

PCR反応によって１６遺伝子座の蛍光標識遺伝子断片を生成することが可能な試薬であること。また、世界共通データベースとの照合に必要な遺伝子座（vWA，TH01，Amel xxxx i n，TPOX，CSF

1PO，D5S818，D13S317，D7S820，D16S539）９か所を含む、１６遺伝子座を解析するための試薬

であること。

（４）－２ その他

（１）－１から（４）－１までに掲げる業務のほか、両者で協議の上、本業務を行うために必要な業務を行うこと。また、販売促進を目的に一定期間に限定して配布価格の割引を行う場合には契約単価などの割引率などを医薬健栄研と協議の上決定する。

６．契約期間

令和５年４月１日～令和６年３月３１日

７．その他

本仕様書に記載のある事項及び記載の無い事項について疑義が生じた場合には、両者で協議の上、その決定に従うものとする。