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xx駅西地区土地活用事業基本協定書（案）

平成３０年８月１日

本基本協定書（案）は、優先交渉権者の提案内容等を踏まえ、市と優先交渉権者との協議により、各条項を適宜変更します。また、本案は、優先交渉権者の代表企業、ホテルを運営する企業、定期借地権設定契約の当事者となる企業及び土地売買契約の当事者と

なる企業と締結することを想定していますが、優先交渉権者の提案内容により、締結当事者及び各条項を適宜変更します。

目次

第1条 （目的） 1

第2条 （用語の定義） 1

第3条 （基本的合意） 1

第4条 （実施体制等） 2

第5条 （事業計画書の策定等） 2

第6条 （必要な準備行為への着手） 2

第7条 （基本契約の締結） 2

第8条 （基本契約の不締結） 2

第9条 （基本契約不調の場合の処理） 4

第10条 （損害賠償） 4

第11条 （権利義務の譲渡等） 4

第12条 （本協定の変更） 5

第13条 （本協定の有効期間） 5

第14条 （秘密保持） 5

第15条 （準拠法及び裁判管轄） 6

第16条 （協議） 6

別紙１ 事業スケジュール 8

別紙２ 実施体制表 9

別紙３ 事業計画書記載事項 10

xx駅西地区土地活用事業 基本協定書（案）

xx駅西地区土地活用事業（以下「本事業」という。）の実施に関して、xx市（以下「市」という。）と【［代表企業、ホテルを運営する企業、定期借地権設定契約の当事者となる企業及び土地売買契約の当事者となる企業を記載］●●】（以下これらの企業のいずれか又は全部を総称して「事業予定者グループ」という。）は、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関し、●●が事業予定者グループとして決定されたことを確認し、基本契約の締結に向け、市及び事業予定者グループの権利義務について定めるとともに、本事業の円滑な実施に必要な双方の協議及び協力事項等について定めることを目的とする。

（用語の定義）

第２条 本協定において使用する用語の定義は次のとおりとする。

(1) 「構成員」とは、別紙 2 に記載の委託又は請負先をいう。

(2) 「募集要項等」とは、本事業に関する募集要項及びその付属資料（公表後の修正を含む。）並びにその質問回答書をいう。

(3) 「基本契約」とは、本事業の実施に関して、市と事業予定者グループとの間で締結されるxx駅西地区土地活用事業基本契約をいう。

(4) 「提案書」とは、募集要項等に基づき、事業予定者グループが提出した提案書及び提案書の説明並びに補足として事業予定者グループが本協定締結日までに市に提出したその他一切の文書をいう。

(5) 「審査講評」とは、市が平成●年●月●日に公表した「xx駅西地区土地活用事業審査講評」をいう。[本協定の締結までに公表されない場合には、当該用語を各条文から削除する]

（基本的合意）

第３条 市及び事業予定者グループは、募集要項等及び提案書に基づき、第 7 条に示す時期までに基本契約を締結すべく、それぞれ誠実に対応し、最大限の努力をする。

２ 事業予定者グループは、募集要項等を十分に理解しこれに合意したこと及び募集要項等を遵守の上、市に対し提案書を提出したことを確認する。

３ 提案書に募集要項等を満たしていない部分（以下「未充足部分」という。）が判明した場合、事業予定者グループは、未充足部分につき募集要項等を充足するために必要な設計変更その他の措置を講じ、提案書（事業計画書（第 5 条に定義する。以下同じ。）作成後は事業計画書）を訂正しなければならない。

４ 事業予定者グループは、審査講評における意見その他市からの要望事項を尊重しなければならない。

（実施体制等）

第４条 事業予定者グループは、別紙 1 の事業スケジュールに従って、本事業を実施するものとする。

２ 事業予定者グループは、本事業に関する各業務を受託し、又は構成員をしてその業務を誠実に遂行させなければならない。

（事業計画書の策定等）

第５条 事業予定者グループは、基本契約締結日までに、募集要項等及び提案書に基づき、審査講評における意見その他市からの要望事項を踏まえ、別紙 3 に掲げる事項を記載した事業計画書を策定し、市の承諾を得なければならない。

２ 本協定の締結後、市から書面により請求があった場合には、事業予定者グループは市に対し、速やかに提案書の詳細を明確にするために、市が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報を提出する。

（必要な準備行為への着手）

第６条 事業予定者グループは、基本契約の締結前であっても、別紙 1 の事業スケジュールに従って本事業を遂行するため、自らの責任と費用負担において、募集要項等及び提案書を遵守するために必要な準備行為をなすことができる。

（基本契約の締結）

第７条 市及び事業予定者グループは、募集要項等及び提案書に基づき、審査講評における意見その他市からの要望事項を踏まえ、本事業に係る市及び事業予定者グループの権利義務その他本事業を円滑に進めるために必要な事項に関する詳細について定める基本契約を、平成 31 年 3 月末を目途に締結する。

２ 市及び事業予定者グループは、基本契約の締結に向けた協議において、募集要項等及び提案書に基づき、その内容を確定することが困難な事項がある場合、本事業の目的及び理念に照らして、互いに誠実に協議し、その内容を明確化する。

（基本契約の不締結）

第８条 基本契約の締結までに、事業予定者グループが、本事業の公募に関し次の各号の一に該当したときは、市は、本協定を解除するとともに、基本契約を締結しない。

(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下本項において「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は事業予定者グループが構成事業者である事業者団体（以下本項において「事業予定者団体」という。）

が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が事業予

定者グループに対し、独占禁止法第 7 条の 2（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下本項において「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）。

(2) 納付命令又は独占禁止法第 7 条又は第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が、事業予定者グループ又は事業予定者団体に対して行われたときは、事業予定者グループ又は事業予定者団体に対する命令で確定したものをいい、事業予定者グループ又は事業予定者団体に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。以下本項において「排除措置命令」という。）において、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 納付命令又は排除措置命令により、事業予定者グループ又は事業予定者団体に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が事業予定者グループに対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に公募が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するとき。

(4) 事業予定者グループ（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑の確定を受けたとき。

２ 基本契約の締結までに、xx県警察本部からの通知に基づき、事業予定者グループが次の各号のいずれかに該当するときは、市は、本協定を解除するとともに基本契約を締結しない。

(1) 役員等（事業予定者グループの役員又はその支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）を代表する者をいう。以下本項において同じ。）が、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号。以下本項において「暴対法」という。）第 2 条第 2 号に規定する団体（以下本項において「暴力団」という。）の構成員（暴対法第 2 条第 6 号に規定する者。以下本項において「暴力団構成員等」という。）であると認められるとき。

(2) 暴力団又は暴力団構成員等が経営に実質的に関与していると認められるとき。

(3) 暴力団又は暴力団構成員等に対して、資金的援助又は便宜供与をしたと認められるとき。

(4) 自社、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団構成員等を利用するなどしたと認められるとき。

(5) 暴力団構成員等であることを知りながら、その者を雇用し、又は使用していると

認められるとき。

(6) 役員等又は使用人が個人の私生活上において、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団若しくは暴力団構成員等を利用したとき、又は暴力団若しくは暴力団構成員等に資金援助若しくは便宜供与をしたと認められるとき。

(7) 役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団構成員等と密接な交際又は社会的に非難される関係を有していると認められるとき。

(8) 下請契約又は資材、原材料等の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第 1号から第 7 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(9) 事業予定者グループのいずれかが、第 1 号から第 7 号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料等の購入契約その他の契約の相手方としていた場合

（第 8 号に該当する場合を除く。）に、市が事業予定者グループに対して当該契約の解除を求め、事業予定者グループがこれに従わなかったとき。

３ 第 1 項第 1 号から第 4 号まで又は第 2 項第 1 号から第 9 号までのいずれかの事由が生じたことに起因して、又はその他事業予定者グループの責めに帰すべき事由により、市と事業予定者グループが基本契約の締結に至らなかった場合、事業予定者グループは、

●円【事業予定者等が募集要項第 2 5(6)に基づき提案する地代の額の 6 箇月分と募集要項第 2 5(8)に基づき提案する土地の買取額の 1 割の合計額】の違約金を市に支払う。

（基本契約不調の場合の処理）

第９条 市と事業予定者グループが基本契約の締結に至らなかった場合には、本協定は解除されたものとみなし、既に市と事業予定者グループが本事業の準備に関して支出した費用は、各自が負担し、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（損害賠償）

第 10 条 第８条第 3 項に定める違約金の規定にかかわらず、本事業の事業者選定手続に関

し、第８条第 1 項第 1 号から第 4 号まで又は同条第 2 項第 1 号から第 9 号までのいずれかの事由が生じたことに起因して市が損害を被った場合又は事業予定者グループの責めに帰すべき事由により市と事業予定者グループが基本契約の締結に至らなかったことに起因して市が損害を被った場合、当該損害のうち当該違約金を超過する部分について、市は事業予定者グループに請求することができる。

（権利義務の譲渡等）

第 11 条 事業予定者グループは、やむをえない事情があり、かつ、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、本協定上の地位及び権利義務を第三者に対して譲渡し、又はその他の処分をしてはならない。

（本協定の変更）

第 12 条 本協定は、市及び事業予定者グループの書面による合意がなければ変更することができない。

（本協定の有効期間）

第 13 条 本協定の有効期間は、本協定締結日から基本契約締結日の前日までとする。ただし、本協定が解除された場合は当該解除の日までとし、基本契約の締結に至らなかった場合は、基本契約の締結に至る可能性がないと市が判断して事業予定者グループに通知した日までとする。

２ 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第９条、第 10 条、第 14 条及び第 15 条の規定の効力は存続する。

（秘密保持）

第 14 条 市及び事業予定者グループは、本事業又は本協定に関する情報のうち、情報提供の際に秘密である旨が明示されたもの、かつ、次の各号に掲げる以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該秘密情報を漏らしてはならない。

(1) 開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らかの秘密保持義務を課されることなく取得した情報

(2) 開示者から開示を受けた後被開示者の責めによらないで公知となった情報

(3) 裁判所等により開示が命ぜられた情報

(4) 市が法令、xx市情報公開条例（平成 11 年xx市条例第 14 号）等に基づき開示する情報

(5) 市がxx市議会の請求に基づき開示する情報

(6) 事業予定者グループが本事業に関する資金調達に必要として開示する情報（ただし、融資金融機関が、本事業又は本協定に関して知りえた全ての情報のうち、本項第 1 号から第 6 号までに掲げる以外のものについて守秘義務を負うこと及び本条第 2項から第 4 項までにおける事業予定者グループの秘密保持に関する義務と同等の義務を負うことについて、事業予定者グループに対し事前に書面にて誓約した場合に限る。）

２ 事業予定者グループは、本事業の遂行以外の目的で秘密情報を使用してはならない。

３ 事業予定者グループは、構成員を含む委託先、請負発注先等への見積依頼若しくは契約の締結又は弁護士、公認会計士等への相談依頼等を行う場合等、相手方に本条と同等の守秘義務を負わせた上で、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。

４ 前項の場合において、事業予定者グループは、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。

５ 第１項の規定にかかわらず、市は、xx市議会又はxx市民に対して本事業の説明を行う際に必要と認める情報は公開できるものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第 15 条 本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所は、xx地方裁判所とする。

（協議）

第 16 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて市と事業予定者グループの間で協議して定める。

［以下本頁余白］

以上を証するため、市及び事業予定者グループは本協定書●通を作成し、それぞれ記名押印の上、各自 1 通を保有する。

平成 年 月 日

市：xxxxxxxxx0xx0x0xxx市

xx市長 xx xx

代表企業：

事業者[ホテルを運営する企業]：

事業者[定期借地権設定契約の当事者となる企業]：事業者[土地売買契約の当事者となる企業]：

別紙１ 事業スケジュール

別紙２ 実施体制表

	【業務名】	【委託又は請負先】	【契約締結予定時期】
1
2
3
4
5

別紙３ 事業計画書記載事項

・ コンセプト

・ 事業の実施体制

・ 事業スケジュール

・ 事業収支計画

・ 地域貢献方策

・ 土地利用計画（施設配置・ゾーニング、動線計画、施設計画、交通環境改善方策 等）

・ 意匠・景観計画

・ 安全・安心、環境への配慮方策

・ 施設の整備・運営計画（テナント計画を含む。）

・ 維持管理計画（事業対象地全体の日常・安全管理 等）

・ その他本事業に関連する事項