会社名 ＡＲＥホールディングス株式会社 代表者名 代表取締役社長 東浦 知哉 (コード番号 5857 東証プライム市場) 問合先責任者 コーポレートコミュニケーション担当部長柳田 陽子 (TEL 03-6270-1833)
2023 年 10 月 26 日
各 位
会社名 | ＡＲＥホールディングス株式会社 |
代表者名 | 代表取締役社長 xx xx |
(コード番号 5857 東証プライム市場) | |
問合先責任者 | コーポレートコミュニケーション担当部長 xx xx |
(TEL 00-0000-0000) |
当社連結子会社であるジャパンウェイスト株式会社と
株式会社レナタスとの株式交換に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、2023 年 10 月 26 日開催の取締役会において、株式会社レナタス（以下「レナタス」といいます。）を株式交換完全親会社とし、ジャパンウェイスト株式会社（以下「ジャパンウェイスト」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことについて、レナタス及び J-STAR NO.5-A, LP との間で基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結しましたので、お知らせします。
１．本株式交換の目的
レナタスは、J-STAR 株式会社が自ら又はその子会社を通じて投資機会の調査及び紹介並びに投資先の育成等に係る投資関連サービスを提供するファンドが保有する、株式会社シンシアホールディングス、新日本開発ホールディングス株式会社、株式会社サンワグループ、ハリタ金属株式会社をグループにして、廃棄物処理という重要な機能を地球環境対策と両立させていくために設立されました。
当社が本年 4 月の組織再編で設立したジャパンウェイストは、北海道から沖縄に至る全国規模の事業網の上に多数の公共・民間の顧客を有しており、レナタスが首都圏・中部圏・近畿圏・北陸圏に保有する大規模かつ効率的な処理施設と一体化することにより、強力な相乗効果を発揮できる見込みです。
また、“Think circular”を旨とし、当社の資源再生事業とレナタスの廃棄物処理事業との間の協力を深め、静脈領域のメジャーたる枢軸として大手排出事業者等に向けて高度なワンストップサービスを実現することを目指します。
さらに、当社は、本株式交換実行前に当社の環境保全事業セグメントを継承する完全子会社、ウェイストシステムジャパン株式会社（以下「WSJ」といいます。）を新設し、本株式交換が実現した際に取得する予定のレナタス株式の 32%をWSJ に保有させると共に、環境 DX ビジネスを展開する子会社 DXE 株式会社を WSJ に帰属させることにより、業界最大規模のレナタスとの連携を土台に産廃実務のデジタルソリューションを拡販していくことを計画しています。これらの取り組みを通して、社会的価値の高い産業廃棄物処理事業および関連事業を構築し、当社の企業価値の最大化につなげていく予定です。
本株式交換の目的を実現するため、当社代表取締役社長であるxxxxがレナタスの取締役会長に、ジャパンウェイスト代表取締役社長であるxxxxがレナタスの取締役に就任する予定です。今後、最終的な株式交換契約書（以下「本株式交換契約書」といいます。）の締結に向けて引き続き協議を進めます。なお、レナタスは株式公開を目指します。株式公開が実現した際には、当社は引き続き WSJ を通じたレナタス株式の保有を継続し、相互支援関係を形成するレナタスの株主として、その発展がもたらす株主価値を享受していく予定です。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
（１） | 基本合意書締結の取締役 会 決 議 日 | 2023 年 10 月 26 日 |
（２） | 基本合意書締結日 | 2023 年 10 月 26 日 |
（３） | 株式交換契約締結の取締 役 会 決 議 日 | 2024 年２月末（予定） |
（４） | 株式交換契約締結日 | 2024 年２月末（予定） |
（５） | 株式交換承認株主総会決 議 日 | 2024 年３月末（予定） |
（６） | 株式交換の効力発生日 | 2024 年３月末（予定） |
（注）上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、関係者間で協議し合意の上、変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、レナタスを株式交換完全親会社、ジャパンウェイストを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しています。
（３）本株式交換における割当ての内容
株式交換比率は、デューデリジェンスの結果や第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて、本株式交換のそれぞれの当事会社間で協議の上、本株式交換契約書にて決定する予定です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるジャパンウェイストは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
３．本株式交換の当事会社の概要
（１）株式交換完全親会社（レナタス）の概要
（１） | 名 称 | 株式会社レナタス | |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx0x0xxxxxx0x | |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |
（４） | 事 業 x x | 国内外の会社の株式を所有し、当該会社の事業活動の支援、経営指導を通じた統括管理 | |
（５） | 資 本 金 | 300,025,000 円 | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2023 年８月 18 日 | |
（７） | 大株主及び議決権比率 | Harmony 有限責任事業組合 71% | |
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
上 場 会 社 と当 該 会 社 の 関 係 | 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
（８） | 取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||
（２）株式交換完全子会社（ジャパンウェイスト）の概要
（１） | 名 称 | ジャパンウェイスト株式会社 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx 00 xx |
（0） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（４） | 事 業 x x | 産業廃棄物の収集運搬業、中間処理業 |
（５） | 資 本 金 | 4,480,817,500 円 |
（６） | 設 立 年 月 日 | 1964 年４月 20 日 |
（７） | 大株主及び持株比率 | ＡＲＥホールディングス株式会社 100％ | |||
資 本 関 係 | 当社の 100％子会社です。 | ||||
（８） | 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係 | 人 的 関 係 | 当社取締役及び執行役員が当該会社の役員を兼任しております。 | ||
取 引 関 係 | 当社と当該会社の間には、経営指導契約の締結及び不動 産貸借等の取引関係があります。 | ||||
（９） | 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||
決 算 期 | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 | ||
純 資 産 | 24,559 百万円 (30,396 百万円) | 31,362 百万円 (37,460 百万円) | 41,473 百万円 (47,904 百万円) | ||
x x 産 | 109,710 百万円 (116,193 百万円) | 116,591 百万円 (123,106 百万円) | 109,183 百万円 (116,161 百万円) | ||
１ 株 当 た り 純 資 産 | 677 円 42 銭 | 865 円 07 銭 | 1,143 円 95 銭 | ||
売 上 高 | 141,168 百万円 (144,533 百万円) | 174,787 百万円 (178,094 百万円) | 276,541 百万円 (280,400 百万円) | ||
営 業 利 益 | 19,414 百万円 (20,004 百万円) | 22,169 百万円 (22,594 百万円) | 17,433 百万円 (17,972 百万円) | ||
経 x x 益 | 19,658 百万円 (20,218 百万円) | 22,018 百万円 (22,412 百万円) | 17,448 百万円 (17,954 百万円) | ||
当 期 x x 益 | 13,373 百万円 (13,734 百万円) | 16,162 百万円 (16,424 百万円) | 12,688 百万円 (13,021 百万円) | ||
１ 株 当 た り 当 期 x x 益 | 368 円 88 銭 | 445 円 82 銭 | 349 円 98 銭 | ||
１ 株 当 た り 配 当 金 | 361 円 34 銭 | 416 円 50 銭 | 137 円 91 銭 | ||
※ 当該会社は子会社を有しておりますが、連結経営指標を作成しておりません。そのため、上記には個別経営指標を記載し、括弧書きにて子会社との単純合算を示しております。また、当該会社は 2023 年４月１日を効力発生日として、貴金属リサイクル事業、貴金属精錬及び製造・販売事業に関して有する権利義務を、当社の完全子会社に会社分割により承継しました。そのため、上記には会社分割前の個別経営指標を記載しております。
４．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | ||
（１） | 名 称 | 株式会社レナタス |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx0x0xxxxxx0x |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（４） | 事 業 x x | 国内外の会社の株式を所有し、当該会社の事業活動の支援、経営指導を通じた統括管理 |
（５） | 資 本 金 | 現時点では確定しておりません。 |
（６） | 決 算 期 | 12 月 31 日 |
（７） | 純 資 産 | 現時点では確定しておりません。 |
（８） | x x 産 | 現時点では確定しておりません。 |
５．今後の見通し
本株式交換が実現した際には、ジャパンウェイストは当社の連結子会社から除外され、株式会社レタナスが当社の持分法適用会社になります。当期以降の業績に与える影響等については現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
以 上