Contract
適用範囲
2015 年5 月29 日、エムスリー株式会社の取締役会は、このエムスリーグループ行動規範を採択しました。このエムスリーグループ行動規範は、エムスリーグループの全ての役員および従業員が遵守すべき基本的な内部規範を定めています。この行動規範において、「エムスリーグルー
プ」とは、（１）エムスリー株式会社、（２）エムスリー株式会社が直接または間接に発行済議決権付株式または持分の過半数を保有する会社、および（３）その他適宜エムスリー株式会社の取締役会がこの行動規範の適用範囲に含めると決定した会社をいいます。このエムスリーグループ行動規範の改定は、エムスリー株式会社の取締役会の承認を必要とします。また、このエムスリーグループ行動規範の全部または一部の適用の免除または猶予は、エムスリー株式会社の取締役会(もしくは取締役会からかかる権限を授権された機関)の事前承認を必要とします。
エムスリーグループの各社は、速やかに、このエムスリーグループ行動規範（今後改定がなされた場合には当該改定版を含む）を自社の行動規範として採択し、かつ、自社の全ての役員および従業員が確実にこの行動規範を読んで理解するよう、適切な措置をとるものとします。また、各社は、この行動規範が確実に遵守されるよう、違反行為に対する懲罰手続の制定を含め、必要な措置をとるものとします。ここでいう「懲罰」には解雇も含まれます。各社は、このエムスリーグループ行動規範の内容を含む自社固有の行動規範を採択することもできます。かかる固有の行動規範では、それぞれの国や地域の法規制や社会的慣習、あるいはそれぞれの事業の特異性に応じてこの行動規範の内容を変更し、あるいは、この行動規範にない追加規定を含めることも可能です。但し、かかる固有の行動規範のいかなる規定も、このエムスリーグループ行動規範の各規定と矛盾し、あるいは内容的に緩やかなものであってはなりません。（以下、このように各社が採択する固有の行動規範も含め、「エムスリーグループ行動規範」といいます。）
このエムスリーグループ行動規範は、エムスリーグループの全ての役員および従業員（以下、総称して「役職員」といいます）が遵守すべき基本的な内部規範を定めています。エムスリーグ ループは、自らこの行動規範を遵守することを宣言するとともに、全ての役職員に対してこの行動規範を読んで、理解し、そして遵守することを要請します。
1. 基本原則
1.1 法令、社内規則・方針の遵守および誠実で倫理的な事業活動
事業活動を行なう各国・地域のあらゆる適用法令、規則を遵守し、誠実かつ倫理的に事業活動をおこなうことがエムスリーグループの基本方針です。全ての役職員は、自らの業務に関連する全ての法令、規則および社内規則・方針を遵守する必要があります。また、自らの業務に適用される法令、規則および社内規則・方針上の要請を確認し、理解することは、それぞれの役職員の責任です。
1.2 ステークホルダーとの関係
イノベーションと健全な事業活動を通じて、企業価値の向上を追求することが、エムスリーグ ループの企業としての社会に対する責任の基本をなすものです。エムスリーグループは、その事業活動が、直接、間接を問わず、様々な形で社会に影響を与えており、そのため健全な事業活動を営むためには、株主、顧客、社員、調達先、ビジネスパートナー、地域社会、その他の機関を含むエムスリーグループのステークホルダーの関心に配慮して経営上の意思決定を行う必要があると認識しています。役職員は、このことを踏まえて、エムスリーグループの事業を遂行するよう努力するものとします。
1.3 多様性の理解
エムスリーグループは、多様かつグローバルな環境において事業活動を行っています。ある文化や地域において社会的、かつ職務上に許容される行為が、他の文化や地域においては、異なった受け止め方をされることがあります。役職員は、この点を認識し、文化的、地域的な差異に十分に配慮して業務を遂行する必要があります。
1.4 構造的利益相反の回避
ビジネス判断の際には、役職員は、十分な情報に基づき、誠実に、かつエムスリーグループに とって最善の選択であるとの確信を得た上で行うものとします。役職員は、また、その判断が少
なくとも次の各条件を満たしているかを確認するものとします。(1) 合法かつ正当であること
（適用法令および社内規則・方針に適合していること）(2) 利害関係がないこと（個人的な利害や自己取引が存在しないこと）(3) 権限があること（会社から与えられた権限の範囲内の決定であること）(4) 相当な注意を払っていること（可能な限り関連する事実に精通するべく合理的な努力を行った上で、十分な情報に基づいて行った判断であること）(5) 誠実に検討したこと（会社にとって最善の選択との合理的確信があること）(6) 裁量権を濫用していないこと（合理的な裁量の行使に基づいた判断であること）利益相反の状況を内包する組織構造は、個々の社員が上記に従ったビジネス判断を行うことを著しく困難にするおそれがあります。従って、エムスリーグループの役員、および管理職は、エムスリーグループ各社の組織編成に際してこの点について適切な注意を払うものとします。
1.5 社内通報
エムスリーグループでは、全ての役職員に対して、会社の方針、事業活動あるいはその他の行為が、法令・規則またはこの行動規範を含む社内規則・方針に違反している（もしくは違反のおそれがある）と確信する場合、その旨を速やかに報告することを奨励します。エムスリーグループ
は、このような懸念が速やかに報告され、またその報告が適切に処理されるよう、通常の指揮命令系統から独立した社内通報制度を構築し、維持していきます。エムスリーグループは、かかる情報を基に誠実に通報を行った役職員を、xxにまた丁重に取り扱います。エムスリーグループは、かかる通報者が違反行為に加担していない限り、かかる通報者に対する一切の報復措置を許容せず、また、かかる通報者の匿名性を可能な限り維持することに努めます。
2. 人権の尊重
2.1 雇用における機会均等
求人、雇用、研修、昇進、その他の応募者または従業員の取り扱いについて、人種、宗教、肌の色、出身国、年齢、性別、障害、その他のエムスリーグループのビジネス上の正当な利益と関係しない要素に基づく差別をしないことがエムスリーグループの基本方針です。
2.2 強制労働、児童労働の禁止
エムスリーグループは、いかなる形態においても、強制あるいは意思に反しての就労をさせません。また、エムスリーグループは、児童を就労させません。ここで「児童」とは、15 歳未満（該当地域の法令で認められている場合には14 歳未満）の者、あるいは該当地域の法令で規定される就労可能年齢がこれより高い場合は、その年齢未満の者をいいます。但し、役者、歌手、演奏
家、その他、仕事の性質上児童の労務提供が合理的に必要とされる業務（例えば子役等）については、該当地域の法令で認められる範囲内においては、この方針は適用されません。
2.3 健全な雇用・労働
雇用・労働の健全性を確保し、事業活動を行う各国・地域の適用法令に常に準拠して従業員を取り扱うことがエムスリーグループの基本方針です。
2.4 職場環境
エムスリーグループは、不当な差別や嫌がらせのない、健康的で安全かつ生産的な職場環境を維持するように努めます。役職員は、職場において、性的な誘いかけ、行為あるいは発言、人種または宗教に関する中傷あるいは冗談、その他敵対的な職場環境をもたらすような発言や行為を行なってはなりません。また、職場における安全の確保は、エムスリーグループにとって重要な事項です。役職員は、健康および安全に関する適用法令、社内規則、方針を遵守するものとしま す。
3. 誠実でxxな事業活動
3.1 製品・サービスの安全
エムスリーグループの製品およびサービスを利用する顧客の安全は、エムスリーグループにとっての最重要事項の一つです。エムスリーグループは、開発、企画、デザイン、生産、販売、アフターサービス等、事業活動のどの段階においても、製品とサービスの安全性を保つため、法令に定める基準を満たす、またはそれを上回るための手立てを継続的に追求し、実施していきます。顧客への安全に関する説明や情報提供は、正確で、理解しやすく、見やすいものを目指します。エムスリーグループの製品やサービスに関して、事故や安全に関する問題が報告された場合は、エムスリーグループは、速やかに事実調査を行い、適切な処置を施します。
3.2 環境保全
エムスリーグループの製品、サービス、そして事業活動が環境に与える負荷の軽減を絶えず追求していくことがエムスリーグループの基本方針です。かかる環境に関する基本方針を遂行するため、エムスリーグループは、法令に定める基準を満たす、またはそれを上回るための手立てを検
討し、適宜実施することに努めます。また、プロジェクトや事業を検討する際には、環境への影響を重要な判断基準の一つとして考慮します。
3.3 xx競争
事業活動を行う各国・地域において適用される独占の禁止、xxな競争、およびxxな取引に関する全ての法令および規則を遵守することがエムスリーグループの基本方針です。これらの法令や規則は、第三者との間で販売価格の維持、市場分割、供給制限等、市場原理を阻害または破壊する合意や約束を行うことを禁止しています。いくつかの国や地域では、その領域外においてなされた行為についても、それが領域内の市場に影響を及ぼす場合には、当該国または地域の独占の禁止あるいはxx競争に関する法令を域外適用しています。全ての役職員は、自らの業務に関係するこれらの法令、規制を確認し、遵守するものとします。提示を受けた行為や契約の合法性について少しでも疑いを持った場合には、速やかに法務部門に相談してください。
3.4 広告
エムスリーグループは、製品およびサービスを、それら自身の価値に基づいて販売していきま す。虚偽または誤解を招くような広告、もしくは他者を誹謗中傷する内容の広告を行わないことがエムスリーグループの基本方針です。いくつかの国では、比較広告が法令で禁じられていま す。比較広告が許される国においても、競業者もしくはその製品またはサービスを引き合いに出して比較する場合には、事実による裏付けがあること、また、抜け落ちがなく、正確で、かつ誤解を招くことのない表記にすることが必要です。
3.5 企業情報開示
エムスリーグループ各社の最終的な親会社であるエムスリー株式会社は、公開会社であり、その株式は、証券取引市場に上場されています。従って、エムスリーグループは、証券関連諸法・規則に従い、様々な情報を公開する義務を有しています。エムスリーグループは情報開示に関する全ての法令・規則を遵守していきます。エムスリーグループは、適時に、適法な、また十分な内容の、xxで、正確な、そして理解しやすい情報開示を行うため、「情報開示に関する統制と手続き」を実施しています。東京証券取引所その他の管轄機関への提出や届出、あるいはエムス リーグループとして行うその他の情報公開に携わる役職員は、かかる情報開示を、十分な内容 で、xx、正確、適時かつ理解しやすく、また「情報開示に関する統制と手続き」に準拠したものにする必要があります。かかる情報開示の過程において情報を提供する役職員も自己の提供する情報について同様の責任があります。
3.6 個人情報
エムスリーグループは、顧客、調達先やビジネスパートナーの従業員、役職員等の、個人のプライバシーを尊重します。エムスリーグループでは、個人情報保護に関する方針とルールを定めています。役職員は、個人情報の収集、保管、使用、開示、廃棄その他の取り扱いに際しては、関連する法令および社内規則・方針を遵守する必要があります。
3.7 知的財産
エムスリーグループは、特許、意匠、商標、営業秘密、および楽曲・演奏・映画作品・コン
ピュータプログラムを含む著作権などの知的財産権を尊重します。（１） エムスリーグループの知的財産権： エムスリーグループは、自社の知的財産権の保護を通じて、研究開発活動を強く奨励していきます。（２） 他者の知的財産権： エムスリーグループ自身の権利を積極的に保護することに加え、他者の権利を尊重します。役職員は、故意に第三者の知的財産権を不正使用したり侵害したりしてはなりません。（３） 役職員の行なった発明や創作の所有権： 役職員の行った全ての発明や創作は、関連法令、規則において認められている範囲で、全てエムスリーグループに帰属します。役職員は、かかる発明や創作に関するエムスリーグループの権利を保全するため会社の指示に従うものとします。
3.8 機密情報
情報は会社の大切な資産です。エムスリーグループは、調達先、ビジネスパートナーや顧客から預かった情報はもちろんのこと、自らの機密情報の安全も確保します。一般的に「機密情報」とは、一般に開示されていない情報や、それによって競業者より優位に立つことができる情報、またはその情報が時期尚早あるいは不適切に開示されると損害が生じるおそれのある情報を言います。一般的な例としては、発明、創作、ノウハウ、営業秘密や、財務情報、企業戦略、販売計 画、顧客・調達先・ビジネスパートナーとの関係に関する情報が含まれます。会社の承諾がない限り、機密情報を開示、流布することは禁止されています。また、役職員はこれらの情報をエムスリーグループの業務においてのみ使用するものとします。
3.9 xxな調達
エムスリーグループは、物品やサービスの調達先、製造委託先および OEM 先を、価格競争力、品質、納期、その他客観的な基準に基づいて選定します。エムスリーグループは、調達に関する決定を、エムスリーグループおよびエムスリーグループの顧客のビジネス上の利益に基づいて行います。これは、購買に直接従事する役職員だけではなく、購買プロセスに関与する全ての役職員が遵守すべき方針です。エムスリーグループは、調達先、製造委託先およびOEM 先が、関連法令の遵守、人権尊重、環境保全および製品・サービスの安全に関するエムスリーグループの基本方針に賛同することを期待します。
3.10 贈答、接待
エムスリーグループの製品とサービスそれ自体の優位性および価格競争力に基づいて市場での競争を行うことがエムスリーグループの基本方針です。贈収賄は多くの国において違法であり、刑事罰の対象となります。法令において禁止されていない国においても、エムスリーグループで は、ビジネスを獲得または継続するため、もしくはその他の何らかのビジネス上の有利な取扱いを受けるために、顧客、調達先、その他のビジネスパートナーに雇われている個人に対して金銭の供与を行うことを、グループの基本方針として固く禁止します。さらに、エムスリーグループのビジネス判断に影響を及ぼすことを意図した、もしくは及ぼすおそれのある金銭、物品、あるいは接待を受けることも禁止します。相手が政府の役人の場合は特に注意が必要です。多くの国において政府役人に対する物品や金銭の供与は法令で明示的に禁じられています。いくつかの国では政府役人に対する物品や金銭の供与に関する規制法令について、その国の領域外で行われた行為に対する域外適用を行っています。直接的か間接的かを問わず、政府役人に対して、優遇措置を目的とした、もしくはそのように見なされかねない物品や金銭の供与を行ってはなりませ ん。上記の基本方針に加え、役職員は、それぞれの地域の法令、規制を遵守すると同時に、各社で定める物品、接待、その他の利益の授受に関する社内規則、方針を遵守するものとします。
3.11 記録および報告
会計帳簿や財務関係記録を始めとする全ての記録および報告は、正確で、抜けがなく、誠実にそして適時に作成され、また、事実を適切に表記したものである必要があります。役職員は、不正確な記録の原因となる行為をしたり、誤解を与えるもしくは虚偽の記録を作成してはなりませ ん。この方針は、財務や経理を担当する役職員だけではなく、全ての役職員がそれぞれの担当業務に関して遵守すべきものです。
4． 倫理的行動
4.1 インサイダー取引
「重要な未公開情報」を知りながら株式や証券の取引を行うことは、多くの国で違法とされ、民事および刑事制裁の対象とされています。「重要な未公開情報」とは、合理的な投資家の株式、証券取引の判断に影響を与え得るあらゆる未公開情報をいいます。全ての「重要な未公開情報」
を漏れなく列挙することは不可能ですが、例えば、利益や配当計画などの財務状況、他社との提携関係、出資引き揚げ、買収、新製品、研究開発の進展、その他あらゆる重要な事業活動がこれに該当します。エムスリーグループは、役職員による、エムスリーグループ株式、証券の取引に関する社内規則、方針を定めています。役職員は、これらの社内規則、方針を熟知し、遵守する必要があります。これらのインサイダー取引に関する社内規則や方針で明示的に認められていない限り、役職員は、エムスリーグループやビジネスパートナーに関する重要な未公開情報を知りながら、エムスリーグループの株式、転換社債、新株引受権付社債、その他の証券の取引を行わないものとします。また、重要な未公開情報を開示することにより他者（例えば、家族、友人、顧客、他の役職員）がかかる取引を行うことを誘発することも禁止されています。
4.2 個人的利益相反
あらゆるビジネス上の判断および事業活動は、エムスリーグループの最善の利益となるように行われる必要があります。役職員は、エムスリーグループとの利益相反を生じる、あるいは生じるおそれのある行為をしてはなりません。いかなる役職員も、エムスリーグループの最善の利益となるように行われるべき判断について、その独立性を損なうことにつながる（あるいは損なうおそれのある）金銭的またはその他の取引関係を、調達先、顧客、競合他社との間で、持ってはならないものとします。役職員は、自らとエムスリーグループとの間に利益の相反ないし不一致を生じさせる、もしくは生じるおそれのある状況が生じた場合には、それぞれの会社の社内規則に従って、上長に対してその旨を報告しなければなりません。利益相反の可能性について事前に報告することは、この方針を遵守していく上での重要なステップです。
4.3 会社資産
エムスリーグループの資産は、使用権限を付与された役職員（もしくは当該役職員が指定した 人）によって、正当な業務目的にのみ使用されるべきものです。役職員はエムスリーグループの資産を損失、損害、誤用、盗難、破壊から保全する責任を負っています。これらの資産には、有形資産のほかに、ブランド、商標、ノウハウ、機密情報、情報システム等の無形資産も含まれます。エムスリーグループの資産を利用して個人的な利益を追求することは禁止されています。エムスリーグループは、関連法令で許容される範囲で、役職員によるエムスリーグループ資産の使用状況を監視、閲覧する権利を有しています。これには、電子メール、PC、その他のネットワーク端末に保存されているデータ、ファイルの監視・閲覧も含まれます。
4.4 メディアとの関係と公的発言
エムスリーグループの事業活動は、新聞、雑誌、ラジオ、テレビ、インターネットメディア等のメディアや証券アナリストに注視されています。これらのグループや個人に提供される情報は、多くの場合、エムスリーグループの公式見解と解釈され、そのように公に伝達されます。明確かつ正確な情報を世の中に提供するためには、広報等の適切な社員のみを通じて、報道陣や記者に対しコメントを提供することが極めて重要です。役職員は、広報、IRまたはその他メディア等と応対する権限を付与されている部門の了解を得ることなく、エムスリーグループのため、もしくはエムスリーグループを代表して、メディア等に接触したり、メディア等からの問い合わせに回答しないものとします。役職員は、一市民として社会的問題について意見を表明するときには、それが個人としての意見であることを明確にするものとし、エムスリーグループを代表して意見表明をしている、または活動しているといった印象を与えないようにするものとします。