キャピタル・アドバンスは、当社への投資を目的として設立された会社であり、豊富な不動産投資事業の実績を有する同社の代表者石川武明氏の有する国内及び香港、台湾、シ ンガポール等の優良な投資家のネットワークを用いて不動産事業及びシニア住宅事業への積極的な投資スタンスを有する複数の投資家より資金を借り入れた上で、当社へ出資す ることを決定しております。それらの投資家の内、株式会社阿蘇ファームランド（本社：熊本県阿蘇郡、代表者：北川勝幸、URL: http://www.aso-rr....
平成 21 年 2 月 4 日 |
各 位
会 社 名 | 株 式 会 社 ラ ン ド |
代 表 者 の 役 職 氏 名 | 代表取締役社長 x x x x |
（コード番号 8918 東証第一部） | |
問 合 せ 先 | 常務取締役管理部長 x x x x |
x 話 番 号 | 0 4 5 － 3 4 5 － 7 7 7 8 （ 代 表 ） |
資本及び事業提携等を含む包括的提携に関する基本合意並びに 第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行に関するお知らせ
当社は、この度、キャピタル・アドバンス株式会社（本社：xxxxxx区、代表者：xxxx、以下「キャピタル・アドバンス」という）との間で、財務支援及び事業提携等に関する包括的な提携をすることについて基本合意いたしました。
また、本件合意に基づき、平成 21 年 2 月 4 日開催の当社取締役会において、キャピタル・アドバンスを割当先とした第三者割当による株式および新株予約権の発行(以下「本第三者割当増資等」という)について、下記の通り決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本第三者割当増資等につきましては、平成 21 年 2 月 25 日開催予定の当社臨時株主総会
（以下「本臨時株主総会」という）における新株式の発行と新株予約権の発行に関する各議案の承認決議を前提として、その決議をいたしております。
記
Ⅰ. 資本及び事業提携等を含む包括的提携に関する基本合意
1. 基本合意の背景と目的
米国のサブプライムローン問題に端を発した世界的な金融不安や、金融機関の融資姿勢の厳格化等から、当社グループの属する不動産業界を取り巻く環境は極めて厳しい状況にあり、今後の見通しにつきましても依然不透明な状態が続くものと予想されます。
当社グループにおきましても、この厳しい市場環境を乗り越えるためには、自己資本増強による財務基盤の強化、信用力の補完が最優先の経営課題であり、中長期的な視点で、企業価値を高めることができるパートナーの選定を進めてまいりました。
この度、当社は、当社グループの企業価値を高め、今後、当社グループが永続的に事業活動を継続していく土台となる資金に充当するため、キャピタル・アドバンスとの間で、資本提携及び資金の借り入れにより 30 億円以上の財務支援を受けること、並びに包括事業提携による企業価値向上を目的とする諸施策の実施について協議を継続することについて基本的に合意いたしました。かかる基本合意に基づき、当社代表取締役社長であるxxxxをはじめとする当社現経営陣とキャピタル・アドバンス代表者xxxxxが、今後立上げ予定の事業の協働など包括事業提携による企業価値向上を目的とする諸施策についての具体的な協議を開始するとともに、当社の財務基盤の強化を目的として、当社とキャピタル・アドバンスは、第Ⅱ項記載の条
件による本第三者割当増資等を実施することについて合意いたしました。
キャピタル・アドバンスは、当社への投資を目的として設立された会社であり、豊富な不動産投資事業の実績を有する同社の代表者xxxx氏の有する国内及び香港、台湾、シンガポール等の優良な投資家のネットワークを用いて不動産事業及びシニア住宅事業への積極的な投資スタンスを有する複数の投資家より資金を借り入れた上で、当社へ出資することを決定しております。それらの投資家の内、株式会社阿蘇ファームランド（本社：熊本県阿蘇郡、代表者：xxxx、URL: xxxx://xxx.xxx-xx.xx/）と同社代表取締役xxxと共同での投資実績を有するxxxxxxが代表を務める有限会社シルヴェラード（本社：xxxxx区、代表者：xxxxx、事業目的：投資事業及びゴルフ場再生事業等）の法人 2 社とは、2 社共同で 30 億円をキャピタル・アドバンスに投資する意向であることを、当社が面談の上確認しております。
すでに、当社は、昨年末よりキャピタル・アドバンスから一部資金支援を受けており、今後も今回の約17 億5 千万円の第三者割当増資の払込までの間につなぎ融資として必要な資金支援を受けることで合意しております。なお、上記つなぎ融資は 30 億円以上の財務支援が完結した時点において、全て返済する予定であります。また、30 億円以上の財務支援の内、本第三者割当増資により調達する額を除く約 12 億 5 千万円又はそれ以上の分についてはすべて、キャピタル・アドバンスからの借入れにより調達することとなっております。本第三者割当増資にあわせて借入れを行う時点で、適宜適切な開示を行う所存であります。なお、キャピタル・アドバンスからの財務支援に際し、同社が投資家から資金を調達するための担保に充当する目的で、当社の有する不動産や有価証券を担保提供する場合があります。重要な資産の担保提供を行うことを決定した場合、必要に応じて適宜適切な開示を行う所存であります。
なお、今回調達する資金は、当面の間、当社グループの信用補完及び人件費、販管費等今後当社グループが事業活動を継続していくための土台として必要不可欠となる資金に充当することを目的としており、既存の借入金の返済や既存プロジェクトに係る工事費等への支払には充当しない旨特約が付されております。
また、上記の 30 億円以上の財務支援の他に、キャピタル・アドバンスから、シニア住宅事業
における年間 5 棟程度の新規開設に係る資金やその他の当社の今後の事業展開に応じて必要となる新規事業資金に関し、別途投資家より調達し、当社へプロジェクト資金として投下していただく予定であります。これらの追加的財務支援に関しましても、必要に応じて適宜適切な開示を行う所存であります。
なお、キャピタル・アドバンスからの財務支援にかかる借入金に関しましては、金利等の条件面で適正な水準にて合意しております。
新規事業の第一弾として、xxxx氏の有する投資家のネットワークにより、資金のみならず人員、ノウハウの提供を受け、賃貸保証業務を皮切りとした賃貸資産管理事業に参入いたします。当該事業に参入することにより、将来の安定収益の拡大を目指すとともに、シニア住宅事業に続くストック型ビジネスとして、事業の柱の一つに育てていく所存であります。
今回の提携により、当社グループは、中長期的に機動的かつ安定的な資金の確保が可能となり、財務の健全性が向上することによりマーケットにおける信用力の回復が見込まれるとともに、従来の開発業務への傾倒による収益構造から、景気の変動に強く中長期に亘り安定した収益を獲得できるストック型のビジネスモデルの割合を序々に増やし、バランスのとれた事業展開を行ってまいります。なお、現時点で、当社とキャピタル・アドバンスとの間で、これ以外の重要な契約はございません。
当社グループは、キャピタル・アドバンス及び当社を支援してくださる投資家並びにすでに
多大なる協力をいただいている金融機関や取引先等のご支援のもと、この厳しい環境を必ず乗り越え、企業価値の更なる向上を目指してまいる所存であります。
Ⅱ. 第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行
1. 第三者割当による新株式の発行の目的
上記の通り、当社は、当社グループを取り巻く厳しい経営環境において、信用補完を図るために財務基盤を早急に強化する必要があると同時に、金融市場における信用収縮が進み資金調達が困難化している中で、今後も事業活動を継続していくためには、資金調達が喫緊の課題となっております。
そのため、当社のビジネスモデルを高く評価していただいたキャピタル・アドバンスを割当先として、本臨時株主総会による新株式の発行に関する議案の承認決議を前提として、当社グループに必要な資金を本第三者割当増資等による新株式の発行により調達を行うことといたしました。これにより、キャピタル・アドバンスは当社の親会社となる予定であります。また当面の間、当社の筆頭株主となる予定であり、中長期に亘り良好なパートナーシップを構築してまいります。なお、キャピタル・アドバンスとは、本第三者割当増資により割当てた株式につき売却する場合、当社の同意を要する旨合意しております。
2. 第三者割当による新株予約権の発行の目的
上記の通り、本包括的提携の一環として、キャピタル・アドバンスは、中長期的なパートナーとして当社の企業価値向上に向け、今後も必要に応じて資金支援を行うことで合意しており、これにより、当社は、単なる事業活動の継続のみではなく、業績の回復及び将来的な飛躍が可能となるものと考えております。これを確実なものとするために、将来に亘る追加的事業資金投入の確約としながら、業績向上および企業価値増大に対する意欲や士気を一層高めるとともに、現時点での希薄化を考慮しつつ、当社の事業展開に応じて必要となる資金調達を機動的に行って将来的な企業価値向上に役立てることができるよう、本臨時株主総会による新株予約権の発行に関する議案の承認決議を前提として、当社はキャピタル・アドバンスに対して、本第三者割当増資等による新株式の発行に付随させて、新株予約権を発行することが有用であると判断いたしました。なお、キャピタル・アドバンスとは、本第三者割当による新株予約権を行使する場合及び行使した株式を売却する場合、当社の同意を要する旨合意しております。
3. 調達する資金の額および使途 (1)調達する資金の額および使途(差引手取概算額)
合計 2,269 百万円(内差引手取概算額 2,239 百万円)
(内訳)第三者割当による新株式発行 1,747 百万円
第三者割当による新株予約権の発行 522 百万円
(新株予約権による発行時調達額) 5 百万円
(新株予約権の行使による調達額) 517 百万円 (2)調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 2,239 百万円は、資金調達環境が依然厳しさを継続するものとの想定の中で、自己資本の大幅な減少に伴う与信力の低下による資金繰りの悪化懸念に備え、自己資本の充実による財務基盤の強化を図ることで当社グループの信用補完を行うこと及び人件費、販管費等、今後当社グループが事業活動を継続していくための土台として必要不可欠な運転資金
及びさらなる成長のための新規事業資金に充当する予定であります。
また、今回の調達資金に関しましては、既存の借入金の返済や既存プロジェクトに係る工事費等への支払には充当しない旨特約が付されており、他の用途には使用いたしません。
(3)調達する資金の支出予定時期平成 21 年 3 月以降、随時
(4)調達する資金使途の合理性に関する考え方
当社グループを取り巻く環境は、事業展開に係る不動産市況及び資金調達に係る金融市況いずれを取りましても、当面は厳しい状況が継続するものと予想されます。その結果、業績の不振に伴う自己資本の大幅な減少により当社グループの与信力が低下し、資金調達が困難化し資金繰りが著しく悪化する可能性も想定せざるを得ないと認識しております。
このような厳しい環境を乗り越え、事業活動を継続していくためには、信用補完及び財務基盤強化のための資金調達が喫緊の課題であります。本第三者割当増資等により、自己資本の充実による財務基盤の強化を図ることが可能となり、マーケットにおける信用力の回復と資金繰りの安定が見込まれます。また、キャピタル・アドバンスとの事業提携を行うことにより、収益機会の拡大や収益性の向上をはかり、当社グループの企業価値の向上及び既存株主様の持分価値の向上につながるものと認識しており、かかる資金使途は合理的であると判断いたしております。
決 算 期 | 平成 18 年 2 期 | 平成 19 年 2 期 | 平成 20 年 2 期 |
売 上 高 | 23,918 | 34,639 | 52,175 |
営 業 利 益 | 3,235 | 5,207 | 7,540 |
経 x x 益 | 2,549 | 4,317 | 6,306 |
当 期 x x 益 | 1,655 | 2,171 | 2,942 |
１株当たり当期純利益（円） | 9,147.91 | 11,490.16 | 15,693.01 |
１ 株 当た り 配 当金 （ 円 ） | 1,500 | 3,000 | 3,500 |
１ 株 当た り 純 資産 （ 円 ） | 53,711.80 | 63,714.00 | 74,862.55 |
Ⅲ. 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (1)最近 3 年間の業績(連結) (単位：百万円)
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(平成 21 年 2 月 3 日現在)
種 類 | 株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 |
発 行 済 株 式 数 | 189,009 株 | 100.00% |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 474 株 | 0.25% |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 474 株 | 0.25% |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 474 株 | 0.25% |
(3)今回のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による新株式の発行
発 行 期 日 | 平成 21 年 2 月 26 日 |
x x 資 金 の 額 | 1,747 百万円（発行価額：9,000 円） |
募集時における発行済 株 式 数 | 189,009 株(自己株式 2,479 株を含む) |
当該増資による発行株 式 数 | 194,143 株(募集後における総議決権割合の 51%) |
募集後における発行済 株 式 総 数 | 383,152 株 |
割 当 先 | キャピタル・アドバンス株式会社 |
②第三者割当による新株予約権の発行
発 行 期 日 | 平成 21 年 2 月 26 日 |
x x 資 金 の 額 | 5 百万円 |
発 行 価 額 | 予約権 1 個当たり 161,640 円 |
新 株 予 約 権 数 | 32 個 |
新株予約権1 個当たりの 付 与 株 式 数 | 1,796 株 |
行 使 価 額 | 9,000 円 |
予約権行使による資金 x x 額 | 512 百万円 |
募集時における発行済 株 式 数 | 383,152 株(自己株式 2,479 株を含む) |
当該増資による発行株 式 数 | 57,472 株(募集時における発行済株式数の 15%) |
募集後における発行済 株 式 総 数 | 440,624 株 |
割 当 先 | キャピタル・アドバンス株式会社 |
（注）調達資金の額は、キャピタル・アドバンスに対して割り当てる新株予約権の払込金額の総額に当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。当該新株予約権の行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、当該新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
③新株予約権による資金調達を行う理由
前述の通り、キャピタル・アドバンスとの包括的提携の一環として、同社が、中長期的なパートナーして当社の企業価値向上に向け、今後も必要に応じて資金支援を行うことで合意しております。現時点での希薄化を考慮し、将来的な企業価値向上に役立てるため、本臨時株主総会による承認決議を前提として、当社はキャピタル・アドバンスに対して、第三者割当による新株式の発行と、それに付随させて、新株予約権を発行することが有用であると判断いたしました。
(4)最近の株価の状況
①最近 3 年間の状況
平成 18 年 2 月期 | 平成 19 | 年 2 月期 | 平成 20 | 年 2 月期 | ||
始 | 値 | 451,000 円 | 281,000 円 | 224,000 円 | ||
高 | 値 | 750,000 円 | ※1 | 259,000 円 | ※1 | 229,000 円 |
□357,000 円 | ※2 | 304,000 円 | ※2 | 231,000 円 | ||
安 | 値 | 415,000 円 | ※1 | 213,000 円 | ※1 | 68,100 円 |
□225,000 円 | ※2 | 158,000 円 | ※2 | 188,000 円 | ||
終 | 値 | 293,000 円 | 218,000 円 | 89,400 円 | ||
（注）1 最高・最低株価は、平成 19 年 2 月 13 日まではジャスダック証券取引所（平成
16 年 12 月 12 日までは日本証券業協会の公表のもの）、平成 19 年 2 月 14 日か
ら平成 20 年 2 月 28 日までは東京証券取引所市場第二部、平成 20 年 2 月 29 日以降は東京証券取引所市場第一部における株価であります。
また、平成 19 年 2 月期及び平成 20 年 2 月期における最高・最低株価のうち、※1印は東京証券取引所におけるものであり、※2 印はジャスダック証券取引所におけるものであります。
なお、平成 19 年 4 月 11 日付にてジャスダック証券取引所に対し上場廃止申請を行っております。これに伴い、ジャスダック証券取引所における最高・最低株価は、最終取引日である平成 19 年 5 月 12 日までの株価について記載しております。
2 当社株式は、平成 15 年 12 月 19 日から日本証券業協会に店頭登録されております。
3 □印は、株式分割による権利落後の株価であります。
4 当社株式は平成 20 年 2 月 29 日付で東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されております。
(5)最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当てによる第 1 回転換社債型新株予約権付社債の発行
発 行 期 日 | 平成 17 年 5 月 18 日 |
x x 資 金 の 額 | 2,484,000,000 円（差引手取概算額） |
募集時点におけ る発行済株式数 | 56,220 株 |
当該募集における 潜 在 株 式 数 | 当初の転換価額（473,000 円）における潜在株式数：5,285.4 株転換価額上限値（996,000 円）における潜在株式数：2,510.0 株 転換価額下限値（273,900 円）における潜在株式数：9,127.4 株 |
現時点における転 換 状 況 （ 行 使 状 況 ） | 転換済株式数（行使済株式数）：5,331.3 株 （残高 0 円、転換価額（行使価額） 468,925.3 円） |
当 初 の 資 金 使 途 | 事業資金（開発型不動産案件の仕入れ、収益不動産保有事業における SPC へのエクイティ出資） |
割 当 先 | UBS AG London Branch |
支 出 予 定 時 期 | 平成 17 年 5 月～平成 18 年 2 月 |
現時点における 充 当 状 況 | 当初の資金使途に従い事業資金に充当済みです |
Ⅳ．大株主及び持株比率
募集前 （平成 20 年 12 月 31 日現在） | 募集後 (新株予約権が全部行使された場合) | ||
㈱ランドコーポレーション | 23.04% | キャピタル・アドバンス㈱ | 57.10% |
xx xx | 20.47% | ㈱ランドコーポレーション | 9.88% |
xx xx | 4.92% | xx xx | 8.78% |
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口 4G） | 1.16% | xx xx | 2.11% |
ステートストリートバンクアンドトラ ストカンパニー | 0.82% | 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口 4G） | 0.49% |
xx xx | 0.79% | ステートストリートバンクアンドトラ ストカンパニー | 0.35% |
日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口) | 0.75% | xx xx | 0.34% |
xx x | 0.57% | 日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口) | 0.32% |
オリックス不動産㈱ | 0.51% | xx x | 0.24% |
xx xx | 0.49% | オリックス不動産㈱ | 0.22% |
（注）募集後（新株予約権が全部行使された場合）は、平成 20 年 12 月 31 日現在の発行済株式数
（189,009 株）に、キャピタル・アドバンスに対する新株式と新株予約権の割当株式数（合計 251,615 株）を加算したものです。なお当社は、自己株式 2,479 株を保有しておりますが、「大株主及び持株比率」の記載からは除いております。
Ⅴ．業績への影響の見通し
平成 21 年 2 月 4 日発表の「特別損失の計上及び平成 21 年 2 月期業績予想（連結・個別）の修正に関するお知らせ」の通り、今期の業績予想を修正いたしましたが、本第三者割当増資等が業績に与える直接的な影響はございません。ただし、本第三者割当増資等は、当社の財務体質の強化に大きく寄与するものと考えております。今後業績予想に修正の必要性が発生した場合は、確定次第随時お知らせいたします。
Ⅵ. 発行条件等の合理性 (1)発行価額の算定根拠
①第三者割当による新株式の発行
本第三者割当増資等による新株式の発行価額を1 株につき9,000 円と算出いたしました。なお、本第三者割当増資等による新株式の発行については、有利発行にあたる可能性が
あるため、念のため平成 21 年 2 月 25 日開催予定の当社臨時株主総会における新株式の発行に関する議案の特別決議に関する承認が得られることが条件となります。
当社グループの属する不動産業界を取り巻く環境は非常に厳しい状況にあり、金融機関の融資姿勢の消極化や不動産価格の急激な下落により、収益性は悪化しており、不動産市
場における流動性の低下は顕著であります。また、資金繰りの悪化により破綻する企業も増加している現在において、会社継続を前提として、仕掛中を含む販売用不動産を保守的に見積った場合、純資産が大幅に減少する可能性があります。
今回発行する新株式の発行価額に関しましては、財務の健全性を確保するために、棚卸資産の評価に関する会計基準の早期適用を行った場合に想定される損失計上後の純資産を参考に算定しております。当社といたしましては、新株式を上記発行価額で発行することが、当社の企業としての継続と将来的な企業価値の向上のために必要不可欠であると考えており、本臨時株主総会で当社株主様からご承認を得られるよう努めて参ります。
②第三者割当による新株予約権の発行
本発行要領及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションを基礎として算定した結果に、公募増資の場合の発行条件等との比較により検討結果を加味して、本新株予約権１個当たりの発行価額を金 161,640 円と算定しております。また、新株式発行と同様の理由により、今回の第三者割当増資による新株予約権の行使により当社が交付する株式一株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を 1 株につき 9,000 円と算出いたしました。なお、今回の第三者割当増資による本新株予約権の発行については、有利発行にあたる可能性があるため、念のため平成 21 年 2 月 25 日開催予定の当社臨時株主総会における新株予約権の発行に関する議案の特別決議に関する承認が得られることが条件となります。
なお、本新株予約権の発行の算定根拠につきましては、上記「①第三者割当による新株式の発行」に記載のものに準じております。当社といたしましては、新株予約権を上記発行価額で発行することが、当社の企業としての継続と将来的な企業価値の向上のために必要不可欠であると考えており、本臨時株主総会で当社株主様からご承認を得られるよう努めて参ります。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社がキャピタル・アドバンスに対して割当てる新株式 194,143 株は、新株式発行後の発行済株式総数の 50.67%(総議決権割合の 51.00%)に上り、さらに、キャピタル・アドバンスに対して割当てる新株予約権(発行時の潜在的株式総数 57,472 株)は、新株式発行後の発行済株式総数の 15.00%（新株予約権全部行使による発行株式数は新株予約権全部行使後の発行済株式総数の 13.04%）の潜在株式を保有することとなります。これによりキャピタル・アドバンスは、新株式及び新株予約権を全部行使した場合は、57.42%を保有することとなり、結果として既存株式の希薄化が生じることとなります。しかし、大幅に減少した自己資本の増強による財務体質の強化、中長期に亘るパートナーシップの構築による収益機会の拡大や収益性の向上を図ることが喫緊の課題であり、そのためには本第三者割当増資等は必要不可欠と判断しており、必要最小限の資金需要を勘案した上で、株式の発行数量及び希薄化の規模が合理的であると判断いたしました。
今後は、キャピタル・アドバンスとの包括的提携により、事業の立て直しを行い、早期に株主価値の増大を実現できるよう努力してまいる所存であります。
①商 号 | キャピタル・アドバンス株式会社 | |
②事 業 x x | 有価証券等の投資商品への投資業務 企業戦略立案及び企業再生におけるコンサルティング業務及びアドバイザリー業務 | |
③設 立 年 月 日 | 平成 20 年 12 月 4 日 | |
④本 店 所 在 地 | xxxxxx区丸の内一丁目 11 番 1 号 | |
⑤代 表 者 の 氏 名 | 代表取締役 xx xx | |
⑥資 本 金 | 30 万円 | |
⑦発 行 済 株 式 数 | 6 株 | |
⑧大株主及び持株比率 | xx xx 100％ | |
⑨上 場 会 社 と割 当 先 の 関 係 等 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません |
取 引 関 係 | 当社に対する貸付債権あり | |
人 的 関 係 | 該当事項はありません | |
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません | |
⑩最近 3 年間の業績 | 設立直後につき、該当事項はありません | |
Ⅶ. 割当先の選定理由 (1)割当先の概要(平成 21 年 2 月 3 日現在)
(2)割当先を選定した理由
当社は、厳しい市場環境を乗り越えるための自己資本の充実による財務基盤の強化のみならず、事業面等幅広い分野において中長期的に良好なパートナーシップを維持できることを条件に割当先を検討してまいりました。この度の割当先であるキャピタル・アドバンスは、優良な投資家を有し、財務戦略のアドバイザー及び国内外の投資家とのターミナルとしての役割が期待できます。
また、本第三者割当増資等の実行以降も、今後の当社の資金需要に対して機動的かつ柔軟な資金提供を行う旨合意しており、これにより当社グループの財務基盤の強化が見込まれます。さらに、キャピタル・アドバンスの代表者であるxxxx氏の有する不動産・金融に関する 各種ノウハウと、当社グループの持つ不動産事業及びシニア住宅事業のノウハウとを融合し、既存事業の再構築を行うとともに、シナジー効果の期待できる事業領域の拡大と収益機会の拡
大も期待できます。これらを総合的に判断し、この度の割当先として選定いたしました。
なお、割当先であるキャピタル・アドバンスは、今回の一連の同社への貸付予定者について、すべて、反社会的勢力の影響を受ける団体・個人でないことを確認しております。
(3)割当先の保有方針
当社と割当先との間において、割当て新株式について、xx株式効力発生日から２年間以内にその全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告する旨の確約を得
る予定であります。なお、キャピタル・アドバンスとは、当社の中長期的な安定株主として協力関係を継続することで基本合意をしており、当社の株式を売却する場合、当社の同意を要する旨合意しております。
以 上
（別添）発行要領
Ⅰ 株式発行による募集
１． 発行新株式数 普通株式 194,143株
２． 発行価額 １株につき金9,000円
３． 発行価額の総額 1,747百万円
４． 資本組入額 １株につき金4,500円
５． 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
６． 申込期間 平成21年2月25日(水) ～ 平成21年2月26日(木)
７． 払込期日 平成21年2月26日(木)
８． 割当先及び割当株式数 キャピタル・アドバンス株式会社 194,143株
９．上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
Ⅱ 新株予約権に係る募集
１． 新株予約権の名称及び数
株式会社ランド第1回新株予約権32個
２． 新株予約権の目的である株式の種類及び数当社普通株式57,472株
（新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,796株とする。）
３． 発行価額 １個につき161,640円（総額 5,172,480円）
４． 割当日 平成21年2月26日
５． 払込期日 平成21年2月26日
６． 募集方法及び割当先
第三者割当の方法により、32個をキャピタル・アドバンス株式会社に割当てる。
７． 新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
(1) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を発行する場合における株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、9,000円とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
８. 新株予約権の行使期間
平成21年2月26日から平成23年2月25日（第10項各号に従って本新株予約権の全部または一部が取得される場合には、取得される本新株予約権については、取得のための通知がなされた日）までとする。但し、平成23年2月25日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を権利行使最終期日とする。
９. 新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の行使に際しては、発行会社の事前の同意を得るものとする。
10. 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予
約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(2) 本項第(1)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、新株予約権原簿に記載された本新株予約権の新株予約権者（本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会が決定した本新株予約権の新株予約権者）に通知する。
11. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価額は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、第２項に定める株式の数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第 40条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載してこれに記名押印したうえ、これを第８項に定める行使期間中に第17項に定める行使請求受付場所に提出するものとする。当該行使に係る本新株予約権につき本新株予約権証券が発行されている場合には、行使請求書に当該本新株予約権証券を添付しなければならない。
(2) 新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第18項に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が第17項に定める行使請求受付場所に到着し、且つ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前項に定める口座に入金された日に発生する。
(4) 各個別行使請求がなされることにより包括行使請求の一部または全部の効力が発生しない場合を除き、本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
14. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権者の請求があるときに限り記名式本新株予約権証券を発行する。
15. 新株予約権の発行価額及びその行使に際しての払込をなすべき額の算定理由
本発行要領及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションを基礎として算定した結果に、公募増資の場合の発行条件等との比較により検討結果を加味して、本新株予約権１個当たりの発行価額を金 161,640 円とした。また、行使に際しての払込金額は、財務の健全性を確保するために、棚卸資産の評価に関する会計基準の早期適用を行った場合に想定される損失計上後の純資産を参考に算定した結果１株当たり 9,000 円とした。
16. 行使請求受付場所
株式会社ランド 管理部
17. 払込取扱場所
株式会社静岡銀行 横浜支店
18. その他
(1) 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上