Sophos Managed Service Provider Agreement

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承諾または同意を示すボックスをクリックするか、またはオファーリング製品にアクセスまたは使用することにより、マネージドサービスプロバイダ（「 MSP 」）は本契約の条項に同意します。 本契約の条項に同意する個人は、 MSP を代表して同意し、 MSP を本契約に拘束する権限を持っていることを表明します。

本契約書の条項または条件のいずれかに同意しない場合、ソフォス MSP のステータスを所有せず、かつ提供物をアクセスまたは利用したり、受益者に提供物のアクセスまたは利用を許可する権限を持ちません。

1. 定 義

1.1 「関係団体」は、各党に関して、そのような党と制御する、制御される、または共通の制御の下にある実体を意味する。この定義の目的上、「制御」とは、エンティティの議決権または株式の 50% 以上の実質所有権を意味します。

1.2 「受益者」とは、 MSP が MSP サービスを提供するために MSP がオファーリング製品を取得またはライセンス供与する利益のために、 MSP が受益者契約（ I ）を締結したエンドユーザーの顧客を意味します。 または (ii) MSP サービスにオファーリング製品が含まれており、 MSP が Sophos とその関連会社が最終的なオファーリング製品の受取人として受益者に直接オファーリング製品を提供することを要求している場合。

1.3 「受益権契約」とは、 MSP と MSP サービスの受益者との間の書面による契約を意味します。これには

、少なくとも Sophos エンドユーザー規約の条項と条件を保護する条項が含まれています。

1.4 「ベータ版」とは、 Sophos がベータ版、プレリリース版、早期アクセス版、プレビュー版として特定し

、一般的には利用できない製品（またはその一部）を意味します。

1.5 「機密情報」とは、開示当事者の非公開情報、機密情報、または所有権情報のうち、明らかに機密とマークされているもの、または合理的に機密と見なされるものを意味します。これは、情報の性質および開示の状況を考慮したものです。

1.6 「資格情報」とは、ユーザー名とパスワードを含むアクセスを制限するシステムを意味します。

1.7 「文書化」とは、 Sophos が公開したサービスの実装、操作、アクセス、および使用に関するオンラインヘルプコンテンツ、ユーザーマニュアル、正式な文書、または類似の資料（電子的または印刷されたもの）を意味します。これらの資料は、 Sophos が随時改訂することがあります。

1.8 「ハードウェア」 とは、関連コンポーネントを含む、ハードウェアアプライアンスを意味します（電源モジュール、キャリア内のディスクドライブ、シップキット、およびラックマウントキットを含みますがこれらに限定されません) 。

1.9 「ライセンス製品」とは、ドキュメンテーションおよび当該ソフトウェアプログラムのあらゆるアップグレードならびにアップデートと共に、MSP に提供されたソフトウェアプログラム （Sophos Central およびハー

ドウェアにインストールされたソフトウェアプログラムを含むが、サービスソフトウェアは除外する） を意味します。

1.10 「保守」とは、（ i ）アップグレードおよび / または更新（該当する場合）、（ ii ） SMS メッセージ処理（該当する場合）、および（ iii ） Enhanced Partner Support を総称します。

1.11 「 MSP コンテンツ」とは、すべてのソフトウェア、データ（第 12.7 項に記載されている個人データを含む）、 Sophos またはサードパーティ製以外のアプリケーション、その他のコンテンツ、通信、または素材をあらゆる形式で意味します。 また、 MSP 、受益者、または MSP が提供するサービスへのアクセスおよび使用に関連して、 MSP 、受益者、またはユーザーが Sophos に提供またはアクセスできるシステム、ネットワーク

、またはインフラストラクチャ。

1.12 「 MSP サービス」とは、 MSP のテクノロジ、コンサルティング、統合、管理、ホスティング、その他のサービスを意味します。これらのサービスには、サービス内容が含まれ、受益者の内部情報セキュリティ目的で MSP が受益者に提供します。

1.13 「 MSP 商標」とは、登録が申請された商標およびサービスマークを意味し、場合によっては、該当する正式な工業所有物登録、商標名、ロゴ、エンブレム、トレードドレス、その他の原産地表示、およびその他の商業的シンボルを使用して登録が取得された商標およびサービスマークを意味します。 MSP サービスを含む MSP が提供する商品やサービスを特定するために、現在または今後どの MSP が他の MSP を使用または承認しているか。

1.14 「提供物」とは、製品およびサービスを意味します。

1.15 「 パ ー ト ナ ー ポ ー タ ル 」 と は 、 ソ フ ォ ス の パ ー ト ナ ー の た め の Web サ イ ト

xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx 、またはソフォスが随時連絡する他のURL を意味します。

1.16 「価格表」とは、MSP の地域に適用され、さらにパートナーポータルまたはリクエストに応じて入手可能な、その時点で最新の Sophos が推奨する提供物価格表を意味します。

1.17 「製品」とは、ライセンス製品およびハードウェアを意味します。

1.18 「制裁および輸出規制法」とは、経済制裁、輸出規制、禁輸措置またはその他の制限措置に関連して、提供物および/またはいずれかの当事者に適用される法律、規制、法規、差し止め、または同様の措置を意味します。これには、欧州連合、イギリス、およびアメリカによって施行および執行されるものが含まれますが、これらに限定されることはなく、それぞれが提供物に適用されると見なされるものとします。

1.19 「スケジュール」とは、 Sophos またはその他の同等の文書によって発行された注文確認書またはライセンス証明書を意味します。この証明書には、タイプ、数量、 MSP が事前サブスクリプションを通じてライセンスまたは取得したオファーリング製品の期間。

1.20 「サービス」とは、 Sophos のマネージドサービスと、 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx.xxxx で提供されている Sophos サービス契約に定義されているクラウドサービスを意味します。これには、 MSP がアクセス、使用、使用を許可されているベータ版または試用版として提供されているものも含まれます。 およびは、適用可能なサポートおよびメンテナンスサービス、および関連するサービスソフトウェアおよびマニュアルを含む、本契約の条項に基づいて利用可能にするものとします。

1.21 「サービスの説明」とは、管理対象サービスの機能に関する Sophos の説明を意味します。これには、その他のサービス固有の条件や要件も含まれます。詳細については、 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx.xxxxxxxxxxxxx。

1.22 「サービスソフトウェア」とは、アップデートやアップグレードを含む、サービスに関連して使用するために Sophos が提供するソフトウェアエージェント、アプリケーション、またはツールを意味します。

1.23 「ソフォス」とは、The Pentagon, Abingdon Science Park, Abingdon, Oxfordshire, OX14 3YPを登記住所とし、登記番号を2096520とする、イングランドおよびウェールズに登記された会社であるSophos Limited.を意味します。

1.24 「スフォスエンドユーザー利用規約」とは、 Sophos エンドユーザー使用許諾契約書、サービス契約書、または本サービスに付随する各サービスに適用されるその他のアクセスおよび利用規約を意味し、 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx.xxxx で公開されるか、 MSP に提供されます。

1.25 「スフォスマテリアル」とは、（ i ）すべてのソフォス独自のマテリアル、オファーリング製品に関連して作成された書面または印刷された要約、分析、またはレポートを意味します。これには、提供を提供する Sophos の過程で作成された書面によるレポートも含まれます。 （ ii ）検出、脅威データ、侵害の兆候、および状況に応じたデータ（ MSP コンテンツを除く）を含む（ただし、これらに限定されない）サービスを提供する過程で Sophos によって生成されたデータ。

1.26 「スフォス商標」とは、登録が申請された商標およびサービスマークを意味し、場合によっては、該当する正式な工業所有物登録、商標名、ロゴ、エンブレム、トレードドレス、その他の原産地表示、およびその他の商業記号を使用して登録が取得されることもあります。 現在または今後、提供されているサービスを特定するために他のユーザーが使用または承認する Sophos 。

1.27 「地域」とは、MSP が受益者に MSP サービスを提供できる地理的エリアを意味します。MSP がヨーロッパの経済地域またはスイスに登録/ 主要オフィスを持つ場合、「地域」とは欧州経済地域およびスイスを意味します。 MSP が他の地域に登録 / 主要オフィスを持つ場合、「地域」とは、 MSP が登録 / 主要オフィスを持つ国、または Sophos が MSP に随時通知するその他の国を意味します。

1.28 「サードパーティ製ソフトウェア」には、以下の第 9.1 項に記載されている意味があります。

1.29 「サードパーティサービス」には、以下の 9.4 項に記載されている意味があります。

1.30 「試用版」には、後述の 3.2 項に記載されている意味があります。

1.31 「アップデート」 とは、ソフォスがその単独の裁量により適宜 MSP に提供する、規則および/または識別情報のライブラリのアップデート、および/または検出データ、製品、またはサービスソフトウェアに対するその他のアップデートを意味します。ただし、アップグレード、および別料金にてソフォスが販売、ライセンス許諾、または使用可能にしたアップデートは除きます。

1.32 「アップグレード」とは、 Sophos が独自の裁量により MSP に提供する本製品またはサービスソフトウェアの機能または機能の拡張または改善を意味します。ただし、 Sophos が販売、ライセンス、または個別の料金で提供するアップグレードは除きます。

1.33 「使用状況データ」とは、提供物の使用、パフォーマンス、および運用から取得した診断および使用状況に関する情報を意味します。これには、ブラウザの種類、提供する機能、使用またはアクセスされるシステム

、およびパフォーマンス関連のデータを提供するシステムが含まれますが、これらに限定されません。

1.34 「ユーザー」とは、 MSP 、受益者、および / またはその関連会社が使用または提供するサービスから利益を得る従業員、請負業者、またはその他の類似の従業員を意味します。

2. 知的所有権および所有権

2.1 Sophos の所有権、 Sophos の使用。 Sophos は、すべての改良、機能強化、変更、派生物、ロゴ、 Sophos の商標を含む、本製品および Sophos のすべての知的財産権を含むすべての権利、権原、および利益を保持します。 Sophos は、本契約に基づき明示的に付与されていない提供物および Sophos マテリアルのすべての権利を留保します。 本契約書に明記される場合を除き、いかなるライセンスまたは権利も直接的または黙示的、勧誘、禁反言、もしくはその他の手段で付与されることはありません。 本契約期間中、 Sophos は MSPに対し、 MSP が本サービスを受け、受益者に MSP サービスを提供するためにのみ、 Sophos Materials にアクセスして使用する限定的かつ非独占的なライセンスを許諾します。

2.2 MSP 所有権、 MSP コンテンツの使用。 本契約書に明示的に規定されている場合を除き、 MSP は、 Sophos と MSP の間で、 MSP Content および MSP の商標に関するすべての権利、権原、および利益を保持します。 MSP は、本契約に基づき、 MSP コンテンツにアクセスし、その権利を行使し、その義務を履行するために（提供を含む）使用するための非独占的な世界的なロイヤリティフリーのライセンスを Sophos に付与します。

3. 提供および制限の使用

3.1 権利。MSP が本契約の条項に準拠している場合、本契約の期間中、 Sophos は MSP に対し、（ i ）本製品へのアクセスおよび使用、（ ii ）本製品およびサービスソフトウェアのサブライセンス使用の一部として、本地域内で限定的かつ非独占的な権利を付与します。 （ iii ）本サービスへのアクセスを提供する。（ iv ）保守を提供する。（ v ） Sophos およびその関連会社が本サービスの最終的な受領者として受益者に本サービスを直接提供または提供することを、 Sophos エンドユーザー利用規約に従い、本サービス約款に記載のとおり要求する。

3.2 試用版、ベータ版。

3.2.1 Sophos が許可した場合、 MSP は、独自の環境または受益者の環境で、書面で Sophos が指定した 30 日間、またはその他の期間中、無料の試用または評価を行うことができます。

3.2.2 Sophos は、 MSP にベータ版の試用を依頼する場合があります。ベータ版の試用は、 Sophos が指定した期間、無料で行われます。 MSP は、 MSP の単独裁量により、これを受け入れることも拒否することもできます。MSP は、 Sophos が MSP のベータ版へのアクセスおよび使用に関連して提供するテストガイドラインに準拠し、 13.3 項に従ってフィードバックを提供するために合理的な努力を行うものとします。Sophos は、独自の裁量により、いつでもベータ版の提供を中止することができます。また、ベータ版の提供を一般に公開することはできません。

3.2.3 試用版およびベータ版は、 MSP および受益者による社内でのテストおよび評価のみを目的として提供されます。

3.2.4 試用版およびベータ版は、サポート、補償、責任、または救済を一切行わずに「現状のまま」提供されます。Sophos は、適用法で認められている範囲において、明示または黙示を問わず、商品性、特定目的への適合性、または試用版およびベータ版の権利の非侵害に関する保証、条件、その他の黙示的な条項を含め、いかなる種類の保証および条件も明示的に否認します。

3.2.5 本条項 3.2 の条項は、試用版およびベータ版へのアクセスおよび使用に関して、本契約の矛盾する条項に優先して適用されます。

3.3 アクセスと使用。

3.3.1 これらのサービスは、 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx.xxxx の価格表およびライセンスガイドライン

（ 「ライセンスガイドライン」）に記載されているとおり、ユーザー、サービスユニット、メーター、または

その他の該当するユニットによってライセンス供与または提供されます。

3.3.2 MSP は、次のことについてのみ責任を負います。（ a ）提供物へのアクセスと使用、および受益者による提供物へのアクセスと使用の保証、（ b ） MSP および受益者の使用に対する提供物の適合性の判断、（ c ）提供物の適切な設定 （ d ） MSP コンテンツおよび MSP および受益者による本サービスの利用に適用される規制および法律（輸出、データ保護、プライバシーに関する法律を含むがこれらに限定されない）の遵守、（ e

） MSP による本サービスへのアクセスおよび使用、（ f ） MSP の提供およびサポートアカウントで行われるすべての活動 （ g ） Sophos が提供するサービスを提供するため、または MSP または受益者が提供するサービスへのアクセスおよび利用を可能にするために必要なすべての合理的な情報および支援を提供すること。 (h) MSP および受益者が提供物にアクセスするために使用するアカウント情報および資格情報（パスワードおよびデバイスまたは多要素認証の目的で使用される情報を含む）を保護するための合理的な手段を使用すること。また、（ i ）権限のないアカウントの使用、その他のセキュリティ違反の疑いがある場合、または本サービス、 Sophos マテリアル、または MSP コンテンツの不正使用、コピー、または配布を Sophos に速やかに通知します。

3.3.3 MSP コンテンツ。 MSP は、正確性、品質、合法性を含め、すべての MSP コンテンツに対して単独で責任を負います。MSP は、次のことを表明し、保証します。（ a ） Sophos に MSP コンテンツを提供する法的権利を有する。 （ b ）必要な通知を提供し、 Sophos による MSP コンテンツへのアクセスおよび使用、およびその処理およびアクセスに関連する同意および/ または承認（受益者およびユーザーから要求されるものを含む）を取得していること。 また、（ c ） MSP コンテンツの収集および処理、および MSP コンテンツの Sophos への転送に関して適用されるすべての法律および規制を遵守するものとします。MSP は、 MSP コンテンツの機密性、整合性、およびセキュリティを保護するために、次のような適切な手順を実行および維持する責任を負います。（ i ） MSP が受益者およびユーザーに提供するアクセスを制御する。（ ii ） MSP コンテンツをバックアップする。

3.3.4 MSP Connect with Flex プログラムの一部として以下の 3.3.5 項で説明されている場合を除き、 MSP は、各受益者に対する MSP のオファーリング製品の使用要件を満たすために、事前サブスクリプションを購入する必要があります。スケジュールでは、 MSP が各受益者に事前に登録したユーザー数またはその他の該当するユニット数を指定します。受益者のオファーリング製品の使用がスケジュールに記載されているエンタイトルメントを超える場合、 MSP はスケジュールに指定されているサブスクリプション期間の残りの期間について、追加のエンタイトルメントを直ちに購入する必要があります。

3.3.5 MSP Connect with F LEX （ MSP Connect with F LEX ）。上記第 3.3.4 項の代わりに、 Sophos によって許可された対象サービスについては、 MSP は、 Sophos （および該当する場合は、承認された Sophos ディストリビュータ）が、毎月、個別の受益者に対して MSP の実際の使用量の支払いを選択することができます。は、書面による Sophos MSP Connect with Flex への MSP の参加を承認しています。実際の使用量は月によって異なります。MSP が Sophos または関連ディストリビュータに期限までに支払いを行わなかった場合、 Sophos のその他の権利に加えて、 Sophos は上記 3.3.4 項に従って MSP が事前サブスクリプションの購入に戻ることを要求する場合があります。

3.3.6 MSP は、 Sophos の書面による事前の同意なしに、受益者または第三者にライセンスまたはサブスクリプションを譲渡または譲渡することはできません。

3.3.7 MSP が Sophos または Sophos アフィリエイトから直接購入する場合、 MSP は価格表および付録 2 に従って料金を支払うことに同意します。MSP が、承認された Sophos ディストリビュータを通じて購入する場合

、 MSP は、かかるディストリビュータとの間で料金の総額に同意し、合意された料金を支払います。Sophosが再販またはサブライセンスのために推奨している価格はすべてガイドラインにすぎません。

3.3.8 MSP が受益者から料金を回収したか否かにかかわらず、またMSP が受益者に何らかの返金を行ったか否かにかかわらず、MSP は疑義回避のために、全額を支払うものとします。

3.3.9 MSP は、 Sophos が以下の目的で製品の使用を監視していることを認識しています（ a ）使用状況と使用権の追跡、（ b ）サポートと保守の提供、（ c ）提供内容のパフォーマンス、整合性、安定性の監視、（ d

）技術的な問題の防止または修正、（ e ）第 3.5 項（制限事項）の違法行為または違反の検出と対処。 情報が不足している場合、 Sophos のリクエストにより、 MSP は Sophos （または該当する場合はxx販売代理店）に以下の詳細を報告します。（ i ） MSP 名、（ ii ） MSP 国、（ iii ）各受益者の名前、（ iv ）国および都市 /州の識別子、（ v ）各受益者に割り当てられたライセンス番号（該当する場合）、（ vi ）前月の受益者 1 人あたりのユーザー数（またはその他の該当する単位）。

3.3.10 MSP は、調査、監査、検証、検証を目的として、通常の営業時間内に、 MSP の敷地内および MSP の会計帳簿および記録へのアクセスをSophos または Sophos が任命した独立公認会計士に許可することは、 1 年に 1 回以下とします。 または、本契約に基づく MSP の義務の方法と履行を監視すること。これには、適用されるすべての料金の支払いが含まれますが、これに限定されません。監査により、MSP がソフォスに料金を過少払いしていたことが判明した場合、MSP は、支払うべき料金に対するライセンシーが支払った料金の不足分を請求され、当該請求書の日付から 30日以内にソフォスに支払うものとします。過少支払額が支払予定手数料の 5% を超えた場合、または監査により、 Sophos のその他の権利および救済措置に影響を与えることなく、以下の 3.5 項の制限に違反したことが判明した場合、 MSP は Sophos の監査実施にかかる合理的な費用も支払うものとします。

3.4 MSP は、バックアップまたは災害復旧の目的でライセンス製品およびサービスソフトウェアまたはその一部のコピーを合理的な数だけ作成することができます。ただし、 MSP は、そのようなコピーに対して Sophos の所有権に関する通知を再作成するものとします。これによりMSPまたは受益者が、受益者のデータのバックアップやデータ保存を制限されることはありません。

3.5 制 限 。

本契約で特に許可されている場合を除き、 MSP は直接的または間接的に（受益者、ユーザー、または第三者が）以下を行うことを許可しません。

3.5.1 サービスを利用して、受益者以外の第三者の利益のためのサービスを提供する。

3.5.2 （ i ）そのような目的のために提供され、提供物に含まれているメニュー、オプション、およびツールを使用して提供物を構成するために必要な場合を除き、提供物を修正、適合、または翻訳する。 （ ii ）本製品に含まれる場合、または Sophos がその目的のために直接提供する API （ Application Programming Interface ）を使用して、カスタムフィルタを開発すること。

3.5.3 必要に応じて、 MSP または受益者の内部情報セキュリティ目的でマニュアルやその他のドキュメントを作成または変更する場合を除き、ドキュメントを変更する。

3.5.4 本製品のリバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、派生物の作成、またはソースコードまたはロジックの派生または決定を試みること。ただし、当該制限が適用法で禁止されている場合を除きます

。

3.5.5 Sophos が該当する料金を受け取っていないサービスの使用、サブライセンス、または提供

3.5.6 MSP がそのような目的で Sophos と別途契約を締結しない限り、本契約の下で提供される場合を除き、本契約のすべてまたは一部をサブライセンス、再販、賃貸、リース、配布、xxx、または商用化すること。

3.5.7 提供するサービスの障害が身体的損傷、財産の損失、または生命の喪失につながることが合理的に期待される安全上重要なアプリケーションで、またはそれに関連して提供物の使用または使用を許可すること。

3.5.8 提供物に含まれる、または提供物に添付されている所有権に関する通知を削除、変更、または不明瞭化すること。

3.5.9 本サービスの完全性、セキュリティ、またはパフォーマンスを妨害、劣化、障害、または違反しようとすること。

3.5.10 本サービスを使用して、不正アクセスを許可するように設計されたウイルス、ソフトウェアルーチン、またはその他のコードを保存、送信、または伝播したり、ソフトウェア、ハードウェア、またはデータを無効化、消去、またはその他の害を及ぼしたり、その他の有害なアクションを実行したりします。

3.5.11 本サービスに関連して、 Sophos の独自の裁量により、 Sophos のインフラストラクチャに不当または過度の負荷を課す、またはかかる可能性のある措置を講じること。

3.5.12 サービスに関連する監視または課金メカニズムを無効または回避する

3.5.13 適用される法律または規制に違反する方法、第三者の権利を侵害する方法、または本契約の条項に違反する方法で提供物にアクセスし、使用またはアクセスおよび使用を提供すること。

3.6 本サービスは、健康カードや支払いカードのデータを含む、いかなる種類の規制対象データの保管用には設計されていません。 また、 MSP または受益者が提供物にアクセスして使用するために MSP または受益者が業界固有のデータセキュリティまたはデータ保護義務を遵守する必要がある場合、 MSP はそのようなコンプライアンスについて単独で責任を負うものとします。MSP は、 Sophos の書面による事前の合意を得ずに、 Sophos がこれらの業界固有の規制を受けるような方法で本サービスを使用することはできません。

3.7 Sophos 商標の使用。

3.7.1 Sophos は本契約期間中、本契約の使用、マーケティング、および販売の目的のみを目的として本地域における Sophos の商標を使用および表示する非独占的、ロイヤリティフリーのライセンスを MSP に付与します

。 また、本契約の条件に準拠した商品の販売促進（ Sophos Materials 上での Sophos の商標の使用および表示を含む）も行います。

3.7.2 MSP は、 Sophos の商標の独占所有権および MSP による Sophos の商標の使用が Sophos の唯一の利益になることを認めています。 MSP は、そのような所有権と矛盾する行為や行為を行わないこと、またはそのような行為を行うことを許可しないこと、および取得や請求を行わないこと、 または、本契約または MSP による Sophos の商標の使用を含む、 Sophos の商標の取得または請求に関する第三者の支援を行います。 また

、 MSP は、いかなる方法においても、有効性、執行可能性、 本契約期間中およびその後におけるSophos の商標の権利または権原の範囲。

3.7.3 本契約の期間中およびその後、 MSP は、 Sophos の唯一かつ合理的な意見に基づき、混乱を引き起こしたり、 Sophos の商標の一部を薄める可能性のある単語、名前、マーク、記号、その他の指定またはトレードスタイルを採用または使用しません。 また、 Sophos の唯一かつ合理的な見解で、 Sophos の商標またはサービスマークが、 Sophos の商標の所有権または所有権に類似している場合には、ライセンスを受けていない使用を行わないものとします。 また MSP は、 Sophos が書面による使用を明示的に許可しない限り、複合マークを作成するために、 Sophos の商標をいかなる単語、名前、マーク、記号、その他の名称、またはトレードスタイルと組み合わせて使用しないことに同意するものとします。MSP は、ドメイン名には適用されず、ドメイン名としても登録されません。商標またはドメイン名は、 Sophos の商標と同一または紛らわしいものです

。

3.7.4 MSP は、 Sophos の商標に関連して MSP が提供する商品またはサービス（ MSP サービスを含む）が、

Sophos の商品およびサービスと少なくとも同等の品質であることに同意するものとします。 Sophos は、

Sophos の商標および Sophos の商標に関連して提供される商品およびサービス（ MSP サービスを含む）の品質を MSP が使用しているかを監査する権利を有します。 Sophos の要請に応じて、 MSP は Sophos の商標を含む、または特定されたマーケティングまたはその他の資料のサンプルを Sophos に提供します。 Sophos が MSP に、このような資料またはサービスが本契約または Sophos のその時点でのマーケティングおよび商標ガイドライン（ xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx.xxxx および要請に応じて入手可能）に準拠していないことを通知した場合、 また、 Sophos の独自の裁量により随時変更される場合には、 MSP は、 Sophos の商標の使用または Sophos の商標の使用を直ちに修正し、是正するものとします。

3.8 MSP の商標の使用。 MSP は、本契約の期間中に、 MSP が提供または有効にした MSP 商標を使用、マーケティング、および表示するためにのみ、 Sophos に非独占的でロイヤリティフリーのライセンスを付与します。 MSP の要請に応じて、 Sophos Materials 上で MSP の商標を使用および表示することを含む、 MSP からの要求に応じて提供を促進します。 Sophos の事前の同意により、本契約の期間中、 MSP は本契約の条項に準拠して Sophos Materials 上の MSP 商標を使用および表示することができます。

4. 保守およびサポート

4.1 Sophos は、本契約期間中に、拡張パートナーサポート（パートナーポータルのマニュアルに記載されているか、または要求に応じて提供されたもの）を含む保守を MSP に提供します。追加のテクニカルサポートパッケージは、追加料金でご利用いただけます。

4.2 Sophos からのテクニカルサポートのリクエストはすべて、受益者からではなく MSP からのものでなければならない。

4.3 標準的な商業サービスの一部を形成しない技術サポートの提供の一環として、ソフォスにより提供されるカスタムもしくはサンプルコード、ファイルまたはスクリプト（「修正プログラム」）は、修正プログラムの開発対象提供物に関連した使用に限ります。

4.4 Sophos は、定期メンテナンスを実施して、本サービスの提供に使用されるサーバー、ソフトウェア、およびその他の技術を更新し、商業的に合理的な努力をして、定期メンテナンスの事前通知を行います。MSP は

、特定の状況において、 Sophos が事前の通知なしに本サービスの緊急メンテナンスを行う必要がある場合があることを認識しています。

5. Sophos の保証、保証の否認

5.1 ライセンス製品の保証。 本契約の締結から 90 日間の保証期間（以下「保証期間」といいます）については、 Sophos は以下の事項のみを MSP に保証します。（i）適切にインストールし、使用した場合、ライセンス製品が指定されたオペレーティングシステム上で、事実上ドキュメンテーション通りに動作すること、（ii）ドキュメンテーションが、あらゆる重要な点で、ライセンス製品の操作を適切に記載すること。

5.2 サービスの保証。 Sophos は MSP に以下のことを保証します。(i) 商業的に合理的なスキルと配慮を使用してサービスを提供するものとし、 (ii) 本サービスは、本ドキュメントに実質的に準拠するものとします。

5.3 除外。 以下の場合、上記の保証は適用されません。（ i ）ライセンス製品またはサービスは、本契約およびドキュメンテーションの条件に従って使用されていません。（ ii ）問題は、アップデート、アップグレード、または Sophos が推奨するその他のアクションまたは指示を適用する MSP （該当する場合）の障害が原因です。 (iii) この問題は、 MSP 、受益者、または第三者から提供された物品の行為または不作為が原因で発生している。 (iv) 本問題は、 Sophos の合理的な管理の範囲外の原因によるものである。 または（ v ） MSP が保証期間内にライセンス製品保証の違反を Sophos に通知しなかった場合、または MSP がサービス保証の違反を Sophos に迅速に通知しなかった場合。

5.4 処置。 Sophos の上記保証違反に対する Sophos の全責任、および MSP の唯一かつ排他的な救済策は、

Sophos のオプションである Sophos の次のいずれかです。(i) 該当するライセンス製品、ドキュメント、またはサービスを妥当な期間内に訂正、修理、または交換すること。または (ii) Sophos が該当する保証に違反した期間に支払われた料金の比例配分による返金を提供または承認すること。

5.5 保証に関する免責事項。

5.5.1 本契約に含まれる明示的な保証を除き、 Sophos およびそのサードパーティのライセンス契約者およびサプライヤは、明示的または黙示的、法的にかかわらず、またはその他の方法で、提供物、サードパーティ製ソフトウェアに関して、いかなる種類の保証、条件、企業、または表明も行いません。 または、商品性、満足のいく品質、中断のない使用、特定目的への適合性、非侵害、取引、使用、取引の過程から生じる黙示的な保証または条件を含みますが、これらに限定されません。 Sophos は、上記の制限なしに、以下の内容について保証しません。（ A ） MSP または受益者の要件を満たす。（ B ）エラーフリー、フェイルセーフ、中断なし

、または（ C ）すべての脅威や侵害の兆候、アプリケーション（悪意のあるものかどうかにかかわらず）、またはその他のコンポーネントを検出、正しく識別、修復する。さらに、 Sophos は MSP または受益者が第三者のアプリケーションをブロックする権利を有すること、 MSP または受益者が第三者の情報を暗号化または復号化する権利を有すること、または提供物の欠陥が修正されることを保証しません。 Sophos は、 MSP コンテンツ、サードパーティソフトウェア、サードパーティサービス、またはサードパーティが提供するその他のサービス、またはインターネット、ネットワーク、 または Sophos の制御外のシステム。

5.5.2 MSP は、 MSP および受益者がすべてのデータの適切なバックアップについて単独で責任を負うこと、および MSP および受益者がそのようなデータを保護するための適切な措置を講じることを認め、これに同意する。データが紛失または破損した場合にも、ソフォスおよびそのサードパーティのライセンサーは一切の責任を負いません。

5.5.3 MSP は、 MSP 、その従業員、またはエージェントが作成したいかなる請求、保証、表明に対しても、

MSP が単独で責任を負うことを認め、これに同意するものとします。

6. MSP の保証。 MSP は受益者との排他的な関係にあります

6.1 MSPは、MSPが次のことを保証し、これに同意します。

6.1.1 第 6.2 条に従い、すべての受益者が受益者契約に拘束されていることを確認する。

6.1.2 各受益権契約には、 Sophos およびその関連会社（ a ）が MSP にサプライヤーとして受益者に提供することを許可する条項（該当する場合）、および（ b ）受益者に提供するために合理的に必要な MSP コンテンツへのアクセスを許可する条項が含まれていることを確認する。

6.1.3 Sophos から提供された認証情報を受益者またはその他の第三者に配布しないこと

6.1.4 受益者が製品およびサービスソフトウェアの更新およびアップグレードを、 Sophos がそのような更新およびアップグレードを利用可能にしてから 24 時間以内に、迅速かつあらゆるイベントで受け取ることを保証します。

6.2 Sophos は、受益権の契約条件に基づき MSP に何ら責任を負わないものとします。 MSP は、 Sophos が受益者と契約関係を有していないことを認め、これに同意するものとし、それに応じて Sophos の唯一かつ排他的な責任は MSP にあるものとする。

7. 補 償

7.1 Sophos による補償。 Sophos は次のことを行う。（ i ）本契約の条項および条件に従って MSP が提供物にアクセス、使用、またはサブライセンスを付与したと主張する第三者の請求、訴訟、訴訟、または訴訟から MSP を防御、補償し、損害を与えないことは、当該第三者の特許、商標、または著作権を侵害することを意

味します。 (ii) MSP が実際に負担した弁護士費用および費用、および最終的には、管轄裁判所または Sophosが和解に同意した場合に MSP に与えた損害に対して払い戻しを行います。 MSP 、 Sophos に対する第三者の申し立てまたは手続きが行われた場合、または MSP に対して行われる可能性がある場合、 Sophos は独自の裁量により、次のことを行うことができます。（ i ） MSP が本契約の条件に従って、該当する提供物へのアクセス、使用、およびサブライセンスを継続する権利を取得するか、（ ii ）該当する提供物を変更または交換して

、機能性を大幅に低下させることなく権利を侵害しないものとすること。Sophos が独自の裁量により、上記のいずれのオプションも商業的に合理的ではないと判断した場合、 Sophos は MSP のライセンスを終了し、 およびは、 MSP に通知された場合に適用されるサービスのサブライセンスを供与し、（ i ）サブスクリプション契約期間中の終了日以降の期間に関連する、かかるサービスに対して支払われた料金の比例配分による払い戻しを提供または承認します。 また、（ ii ）永久的な提供の場合は、購入日から 5 年間連続して減価償却されます

。

7.2 除外。 Sophos は、次の場合には、いかなる請求または手続きに対しても補償義務を負いません。（ i ） MSP は、 Sophos の書面による要求により、該当する提供物へのアクセスおよび使用を直ちに停止し、受益者にも迅速に同様の行為を求めることはありません。 (ii) MSP は、 Sophos の書面による事前の同意なしに、 Sophos の主張または訴訟のコンテスト能力を損なう可能性のある行為の妥当性を認めるか、または行う。 (iii)侵害は Sophos 以外の者による提供の変更に起因するものである。 ドキュメントに従わない、または本契約の条項に違反する方法で、提供内容にアクセスまたは使用すること。 または、 Sophos 以外の製品、サービス、またはビジネスプロセスとの組み合わせ、運用、または使用。ただし、そのような組み合わせ、操作、または使用については、請求が発生していない場合。 （ iv ）特許、商標、著作権に関する世界知的財産機構（ WIPO

）条約の当事者ではない国、またはその国でのアクセス、使用、所有に基づいて請求が提起されている、または（ v ） MSP コンテンツ、第三者製品、または第三者サービスに基づいて請求が行われている。

7.3 MSP による補償。MSP は、以下のことに関連して発生した請求、負債、および費用（裁判所の費用および妥当な弁護士費用を含む）に対して、 Sophos 、その関連会社、およびその役員、取締役、従業員、請負業者、および代理人を補償し、防御し、損害を与えません。（ i ） MSP コンテンツ、（ ii ）条項 3.6 の違反、または本契約に基づく MSP の表明および保証、（ iii ） MSP または受益者による本契約で明示的に許可されていない方法によるサービスの利用または使用、（ iv ） MSP または受益者による第三者の権利の侵害。 （ v ） MSP または受益者が適用される法律または規制に違反している場合、または（ vi ） MSP 、受益者、または第三者が当該ワーク製品の提供および使用に依存して作成したワーク製品。

7.4 補償手続き。 免責当事者（以下「免責」）は、次のことを行います。（ i ）補償可能な請求を書面で速やかに補償当事者（「補償者」）に通知する。（ ii ）補償者の費用負担で補償者にすべての合理的な支援を提供する。（ iii ）補償者は、請求の防御および決済を単独で管理する。請求の和解には、本製品またはサービスの使用を直ちに中止する義務、または損害賠償責任者の同意なしに免責事項の責任を免除する義務以外の特定の履行義務は含まれません。補償対象者は、自らの費用で、選択した弁護士と補償可能な請求の弁護のために参加することができます。

7.5 第 7.1 条– 7.4 項は、 MSP の唯一の救済と、サードパーティの特許、商標、著作権、またはその他の知的財産権を侵害していると申し立てられた場合の Sophos の全責任を規定しています。

8. 責 任 制 限

8.1 MSPおよび受益者は、MSPおよび受益者の自己責任で本提供物を使用してください。適用法で認められている最大限の範囲において、 Sophos 、その関連会社、またはその第三者のライセンサーおよび供給者は、いかなる場合においても、以下を含むいかなる間接的、結果的、偶発的、特別、懲罰的、または懲罰的損害についても責任を負いません。 ただし、利益の損失、契約の損失、業務の中断、データの損失または破損は、たとえ損害が予見可能であったり、 Sophos またはその関連会社がそのような損害の可能性について知らされていたとしても、これらに限定されません。

8.2 本契約または本契約に起因または関連して生じた直接的な損害に対する Sophos またはその関連会社の責

任総額は、本契約の発生直前の 12 ヶ月間に MSP が支払った料金または支払いした料金と同等の金額を超えないものとします 請求。

8.3 本第 8 条の責任の制限および除外は、以下のものに適用されます。(a) そのような請求が契約、不法行為

（過失を含む）、自己資本、法定その他のいずれの場合でも、 (b) 救済の基本的な目的の不履行にかかわらず発生すること。本契約のいかなる条項も、適用法の下で制限または除外することができないいかなる責任を制限または除外するものではありません。

9. サードパーティのソフトウェアおよびサービス

9.1 サードパーティ製ソフトウェア。 本製品は、サードパーティから Sophos にライセンス供与されているソフトウェアまたはその他の技術（以下「サードパーティソフトウェア」）を操作またはインターフェイスする場合があります。MSP は、次のことに同意し（ i ） MSP および受益者は、本契約に従って当該第三者のソフトウェアを使用するものとします。 (ii) 第三者の許諾者が、明示的または黙示的にかかわらず、 MSP または当該第三者のソフトウェアまたは製品自体に関する受益者に対し、いかなる種類の保証、条件、企業、または表明も行わないこと。 （ iii ）本契約または当該サードパーティソフトウェアの使用に起因する MSP または受益者に対する第三者ライセンサーの義務または責任は一切負わないものとします。 （ iv ）第三者のライセンサーは本契約の受益者であり、それに応じて、第三者のソフトウェアに関する権利を保護するために必要な範囲で本契約の条項を執行することができる。 （ v ）当該第三者ソフトウェアは、 MSP および受益者に追加の権利を付与するか、本契約に規定されている範囲を超えて、当該資料に関する追加の制限を含むライセンス条項に基づいて使用許諾される場合があります。 また、このような追加のライセンス権および制限事項については、該当するマニュアル、関連する Sophos Web ページ、または製品自体に記載またはリンクされています。 疑義を避けるために、かかる追加の権利および/ または制限は、第三者のソフトウェアに単独で適用されます。このような第三者のライセンスのいかなるものも、本契約の条項に従って MSP が本製品を使用または受益者が使用することに影響を与えるものではありません。

9.2 MSP は、特定の製品に Oracle Corporation （「 Oracle 」）の Java ソフトウェア（「 Java 」）が含まれていることを認めます。 製品にライセンス製品の一部として Java が含まれていることがドキュメンテーションに示されている場合：（ i ） MSP および受益者による Java の使用に適用される Oracle の以下の追加条件、および（ ii ） MSP と受益者との契約には、以下の通知が含まれている必要があります。

商用機能を商業目的または生産目的で使用するには、 Oracle とは別のライセンスが必要です。「商用機能」 と

は、『ライセンス情報ユーザーマニュアル– Oracle Java SE and Oracle Java Embedded Products Document 』に 記 載 さ れ て い る 機 能 を 意 味 し ま す 。 こ の ド キ ュ メ ン ト は 、

xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx の「製品エディションと許可されて

いる機能の説明」セクションからアクセスできます。

9.3 MSP は、 Sophos Central Wireless の MSP および受益者の使用に Google マップ / Google Earth 追加サービス利用規約（ Google プライバシーポリシーを含む）が適用されることを認めます。

9.4 サードパーティサービス。本サービスは、 MSP または受益者が、第三者のウェブサイト、プラットフォーム、コンテンツ、製品、サービス、または情報（以下「第三者サービス」）とサービスアカウントを関連付けたり、リンクしたり、その他の方法でアクセスしたりすることを可能にしたり、要求したりする場合があります。サードパーティサービスは本サービスの一部ではなく、 Sophos はサードパーティサービスを管理するものではなく、サードパーティサービスに対する責任を負いません。MSP および受益者は、次の事項についてのみ責任を負うものとします。（ i ）第三者サービスのアクセスおよび使用に関する条件を取得し、遵守すること。これには、第三者サービスのプロバイダによって課された別途料金または料金が含まれます。また、（ ii

）第三者サービスを適切に設定すること。Sophos は、 MSP または受益者によるサードパーティサービスへのアクセスまたは使用に起因または関連するすべての責任および責任を放棄します。これには、サードパーティサービスの使用または依存に起因するサービス機能への影響も含まれます。

10. 法令遵守

10.1 制裁および輸出規制法

MSP は、以下のことを

10.1.1 MSP が本サービスを使用およびサブライセンスすることに関連して、 MSP が準拠すること、および関連する担当者がすべての制裁および輸出規制法を遵守することを保証することに同意するものとします。

10.1.2 MSP、または所有者もしくは管理者、またはMSPによって所有もしくは管理される当事者が、(i) 欧州連合、イギリス、またはアメリカによって課される、施行される、または執行される経済的もしくは金融的制裁または禁輸措置の対象となる国または地域の法律が適用される場所が通常の居住地、所在地、または営業地ではないこと、(ii) 欧州連合金融制裁適用対象人物、団体、および事業体の統合リスト、米国財務省の特定国籍業者リストまたは海外制裁逃避者リスト、米国商務省の輸出権利剥奪者/剥奪団体リスト、または欧州連合、イギリス、またはアメリカが保有するその他の制裁または輸出制限対象者リストに掲載される個人または事業体ではないこと、または (iii) その他の制裁および輸出規制法の対象または主体ではないことを表明し、保証します。

10.1.3 MSP は、本提供物を、第 10.1.2 項に記載されている国、地域、個人、または団体に直接または間接的に輸出、再輸出、譲渡、またはその他の方法で使用可能にすること、または、拡散に関連するエンド使用を含む制裁および輸出規制法に違反し、または禁止されている目的で使用不能であることを表明および保証します

。

10.1.4 MSP が本提供物にアクセスして使用することを許可された受益者が 10.1.3 項を遵守するよう最善の努力を払うことに同意するものとします。これには、受益者が 10.1.3 項の要件に従うことに同意する必要がありますが、これに限定されません。

10.1.5 ソフォスが提供物に関連するアップデート、アップグレードまたはサービスの提供が制裁および輸出規制法に違反する可能性があると認める場合、ソフォスが当該アップデート、アップグレードまたはサービスを提供する義務を有しないことに理解、同意します。

10.1.6 Sophos またはその従業員が、本サービスの利用および使用に関して制裁および輸出規制法に違反した可能性があることを認識した場合、直ちに Sophos に通知することに同意するものとします。 また、直接または間接的に受益者に提供したオファーが、 10.1.3 項に違反して輸出、再輸出、転送された、またはその他の方法で利用可能になったことを認識した場合。

10.1.7 法律または強制的な政府プロセスによって禁止されていない限り、 MSP は本提供物に関連する制裁および輸出規制法に関する情報を、商業的に合理的な期間および方法（具体的に記載されていない場合）で Sophos に通知することに同意するものとします。

10.1.8 輸出目的で提供されるサービスの分類に関する情報は xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxxx.xxxxで入手可能ですが、 Sophos はそのような Web ページの情報を維持するために合理的な努力をすることに同意します。 適用されるすべての制裁および輸出規制法に関連して、自身の法的助言を求め、自身のコンプライアンスを確保する責任があります。

10.1.9 本契約に基づくすべてまたは一部の製品の販売、供給、輸出、再輸出、または譲渡が Sophos が輸出ライセンスを取得または使用する場合、 Sophos が必要とするすべての支援または文書（必要に応じて、以下を含む）を速やかに提供することに同意するものとします。 正確に完了したエンドユーザー企業または委託先企業

10.1.10 本提供物の販売、供給、輸入、再輸出、譲渡、使用、開示、または輸送のために本提供物が提供される

すべての管轄区域における権限のすべての要件を満たす責任を負うことに同意するものとします

10.1.11 本契約は、 MSP による本第 10.1 条の違反に起因または関連して Sophos が被った損害、損失、賠償責任、損害を Sophos が補償し、損害を与えないことに同意するものとし、本契約の即時終了の原因と考えられる。

詳細についてはxxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxxx.xxxxをご覧ください。

10.2 インポートMSPは、必要であろう承認およびライセンスの取得を含むがそれに限定されない、現地のあらゆる輸入規則および規制を遵守することに単独責任を負うことを認め、これに同意します。

10.3 賄賂禁止およびxx競争各当事者は、その役員、従業員、代理店、代理人、下請け業者、仲介者、その他各当事者のために行動する人物または企業体も、直接、間接を問わず、（i）2010年英国贈収賄防止法、1977年米国海外腐敗行為防止法、およびその他世界の適用可能な贈収賄防止法および腐敗行為防止法または規則、（ii

）xx競争に関する規則の違反となるいかなる行為も行わないことを保証します。

10.4 MSP による第 10 条の違反は、重大な違反となり、本契約の即時終了の原因とみなされます。また、 MSP は、 Sophos が MSP または受益者による第 10 条の違反に起因または関連して Sophos が被った損害、損失、賠償責任、損害を補償し、保護することに同意するものとします。

11. 期間および解除

11.1 本契約は、 MSP が本契約の条項に同意した時点で開始し、本契約に規定されている明示的な条項に従って終了するまで継続します。

11.2 利便性のための契約の終了。いずれの当事者も、30日前の事前の書面による通知に基づき、いつでも本契約を終了することができます。ただし、MSP が事前にサブスクリプションを購入した場合、各サブスクリプションは本契約の条項および条件に従って、スケジュールに記載されている該当するサブスクリプション期間が満了するまで継続します。

11.3 原因に関する契約の終了。次の場合、ソフォスは、書面による通知により、本契約を即刻解除できます。

（i）ソフォスが、MSPまたはxx代理店から、合意した支払条件に従った料金支払いを受け取っていない（全額または一部）、（ii）MSPが本契約書の諸条件のいずれかを遵守していない、（iii）MSPが、負債を理由に訴訟を起こした、もしくは起こされた、または破産した。

11.4 契約終了の影響

11.4.1 本契約が解除されても、MSPは、発生した料金またはMSPがソフォス（または、該当する場合はxx販売代理店）に支払うべき料金の支払い義務から解放されません。支払われたすべての料金は、適用される法律で許可されている最大限度まで払い戻しはできません。

11.4.2 本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の終了日から 1 か月以内に、 MSP は書面による証明書を Sophos に提供し、 MSP およびライセンス製品のすべての部分的および完全なコピーのすべての受益者が破棄されたことを確認します。 （ ii ） MSP が本サービスにアクセスして使用するすべての受益者の能力を終了した場合。

11.4.3 本契約に別途規定されている場合を除き、本サービスおよび Sophos 商標へのアクセスおよび使用に関する MSP およびその受益者のすべての権利は、本契約の終了時に自動的に停止されます。

11.5 受益権の失効または終了の影響 MSP は、契約の満了または終了時に、速やかに（ i ）受益者の敷地からオファーリング製品を削除します。ただし、本契約の条項に従って、オファーリング製品のタイトルが受益者

に譲渡されている場合を除きます。 (ii) 受益者のカスタム設定、ソフトウェア、およびデータを Sophos ネットワークから削除することを含む、サービスへのすべての受益者のアクセスまたは使用を直ちに無効にする。 (iii)受益者へのサービスの直接提供を停止するよう Sophos に要請する ( 該当する場合 ) 。 特定の製品について、ソフォスは要求に応じて、事前に書面により同意された妥当な手数料と引き換えに、データをダウンロードおよび返却することができます。Sophos は、削除されていないデータを削除する権利を留保します。

11.6 契約終了による損害はありません。 いずれかの当事者による本契約の条項に基づく解除は、相手方当事者に対し、いかなる種類または性質の補償、損害、利益または将来的利益の損失、または付随的または派生的損失の権利を与えるものではありません。 本契約に別段の定めがある場合を除き、いずれの当事者も、グッドウィルの損失、将来的な利益、または予想される売上に対する払い戻しまたは損害について本契約の満了または終了を理由に、他方の当事者に責任を負わないものとします。 または、いずれかの当事者が行った支出、投資、翻訳、ローカリゼーション、リースまたはコミットメント、またはその期限または終了に基づくその他の理由によるものを考慮します。

11.7 サービスの停止。Sophos は、次の場合に、サービスまたはサービスの一部への MSP および受益者のアクセスおよび使用を直ちに停止することができます。（ a ） Sophos は、 MSP 、受益者、またはその他の Sophos 顧客に対する本サービスの機能、セキュリティ、完全性、または可用性に重大な脅威があると考えています。（ b ） MSP または受益者が本サービスにアクセスしたり、第 3.5 項（制限事項）に違反して使用したりする場合。 （ c ） MSP は、同意された支払条件に従って、本サービスの Sophos または販売業者（該当する場合）へのアクセスおよび使用料を支払わないものとします。 または（ d ） Sophos は、 MSP または受益者が本サービスへのアクセスおよび使用に関連して第 10.1 項（制裁および輸出規制法）の規定に違反している、または違反していると合理的に信じています。合理的に実行可能かつ合法的に許可された場合、 Sophos は MSP に対し、当該サービス停止の事前通知を行う。Sophos は、停止の原因となっている問題が解決したと判断した後、速やかにサービスを再確立するために合理的な努力を払います。本条項に基づくサービス停止は、本契約に基づく MSP の支払い義務を免除するものではありません。

11.8 存続。 本契約の解釈または執行に必要な条件とともに、以下の条項は、本契約の終了または満了後も存続します。1 （定義）、 2 （知的財産権および所有権）、 3.7.2 ~ 3.7.3 、 5.5 （保証免責事項）、 6 （ MSP 保証、 MSP と受益者との排他的関係）、 7 （免責事項）、 8 （責任の制限）、 10 （コンプライアンス）、 11.5

（契約終了の影響）、 11.4 （契約終了または契約終了の効力）、 5 年間 12.1 、 12.3 、 12.5 （使用データお

よび脅威インテリジェンスデータ）、 13 （一般）、および付録 2 。

12. 機密保持およびデータ保護

12.1 各当事者は、本契約に関連して、本契約およびその関連会社（以下「受領当事者」）が他方当事者およびその関連会社（以下「開示当事者」）の機密情報にアクセスできることを認めるものとします。受領当事者は、同様の種類の機密情報の機密性を保護するために使用するのと同じ程度の注意を使用します（ただし、妥当な注意を払うことよりも少なくはありません）。受領当事者は、（ i ）本契約に基づく義務の履行および権利の行使以外の目的で機密情報を使用しないことに同意します。 （ ii ）機密情報の開示は、そのような情報を「知る必要がある」個人または第三者に限定し、実質的に同様の機密保持義務を負うものとします。受領当事者は、開示当事者の秘密情報を、法的手続きまたは適用法または規制の問題（召喚状、保証、裁判所命令、政府の要求、またはその他の法的手続きへの対応など）として必要な場合に開示することができます。 ただし、適用法により許可される範囲内で、受領当事者は、（ 1 ）開示当事者の秘密情報を開示する前に、速やかに開示当事者に通知するものとします。 （ 2 ）開示当事者の費用負担で開示当事者と合理的に協力し、支援すること

。開示当事者が開示を行うよう努力する場合。（ 3 ）開示当事者の秘密情報のうち、開示が法的に要求される部分のみを開示すること。 上記にかかわらず、開示当事者の機密情報には、以下の情報は含まれません。(a)受領当事者の行為又は不作為なしに、公のドメインの一部になること。 (b) 開示当事者による開示の前に受領当事者の合法的所有物にあり、開示当事者から直接または間接的に受領当事者が取得していない場合。 (c) 開示の制限なしに第三者が受領当事者に合法的に開示する場合。 または（ d ）は、開示当事者の秘密情報を使用または参照せずに、受領当事者が独自に開発したものです。

12.2 ソフォスは、宣伝および販促目的で本契約の詳細を第三者に開示する権利を留保し、MSPは、ソフォスがソフォスのパートナーリストにMSPの商号およびロゴを記載し、公表することを明示的に許諾します。

12.3 MSP は、以下の場合に Sophos が受益者に連絡することを承認し、同意するものとします。（ i ）本契約は終了しました。（ ii ） Sophos は、かかる受益者による本契約の使用料を受け取っていません。または（ iii

） MSP は、 Sophos に受益者への本契約の直接提供を要請します。Sophos は、自らの裁量により、受益者（直接または第三者経由）のサポートを継続し、 MSP が不利益またはその他の理由でこれを行うことができなかったサービスを利用することを許可することができます。

12.4 MSPは、MSPが関心を持つかもしれないその他の製品およびサービスの情報を知らせるため、MSPに販促用の電子メールを送 付することがで きるこ とに同意します。 MSP は、 いつでも ソフォスの xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx. にメールを送信し、当該販促メールの送付許可を取り消す旨の通知を行うことができます。

12.5 使用状況データと脅威インテリジェンスデータ。 Sophos は、次の用途の使用状況データを収集、アクセス、使用、処理、送信、または保存することができます。（ a ）製品の改善、（ b ）研究開発目的、（ c ）本契約に基づく義務の履行、 MSP による本契約への準拠の確認、（ d ）インシデントおよび製品ライフサイクルの変更に関する警告および通知の MSP への発行 （ e ）集計、匿名化、匿名化、匿名化された、または合理的に特定可能な個人、 MSP 、受益者、またはユーザーに関連付けられていない、またはリンクされていない情報を使用して、統計データを取得すること。Sophos は、このような統計データの知的財産権をすべて保有しています。Sophos は、セキュリティリスクの認識を促進する目的で、脅威インテリジェンスデータ（ MSP コンテンツが匿名化されている、匿名化されている、特定されている、または特定可能な個人、または MSP 、受益者、ユーザーに合理的に関連付けられていない、またはリンクされていないなど）を IT 業界の選ばれた信頼できるメンバーと共有する場合があります。 スパム対策およびセキュリティ脅威に関する調査を実施しています

。

12.6 Sophos は、以下の目的のために、完全かつ正確な識別情報および（該当する場合は）支払い情報を提供することに同意します。（ i ）テクニカルサポートの提供、（ ii ）請求、（ iii ）資格情報の確認、（ iv ）ライセンスの有効期限と更新通知の発行、（ v ）制裁および輸出規制法への準拠を確認するためのコンプライアンスチェックの実施、（ vi ）アカウント管理の提供。

12.7 本契約に基づき、 Sophos から MSP への提供が、 Sophos による「個人データ」の「処理」を構成する場合、 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx.xxxx にあるデータ処理補遺（以下「 DPA 」）は、本契約に参照して組み込まれます。 ただし、そのような処理が「適用されるデータ保護法」（ DPA で定義されている各用語）の範囲内である場合に限ります。 DPA の条項と本契約の条項の間に矛盾がある場合は、 DPA の条項が優先されます。

12.8 MSP は、通信の傍受、アクセス、監視、記録、保存、移転、エクスポート、アクセス妨害または削除を行う前に、MSP が準拠法に基づいて受益者に伝え、同意を得ることが必要であることを認め、これに同意します。MSPは、当該法の遵守に単独責任を負います。

12.9 MSPは、第12項に記載されている目的に向け、関連データと情報をソフォスと共有するために、必要な全ての同意（もしあればの場合）を得たこと、また必要な全ての通知を行ったことを保証します。

12.10 各当事者は、個人情報の無許可または不法な処理、またはその偶発損失、破壊または破損に対して、適切な技術的かつ組織的対策を講じるものとします。

12.11 MSP は、本条項 12 に準拠しない MSP の不履行に関連して発生するいかなる損失、請求、損害、コスト

、経費、負債、要求、手続き、および行動についても、 Sophos を補償し、防御し、損害を与えないことに同意するものとします。

13. 一般条項

13.1 MSP は、本契約の期間中、本契約の条件を常に遵守するものとします。また、 MSP は（ i ）パートナーポータルに記載されている MSP 登録、トレーニング、および認定要件を遵守するものとします。 および (ii) Sophos の要請に応じて、本契約の条項に従って、「 powered by Sophos 」および Sophos の商標を使用した共同ブランド販促資料（販促資料、プレゼンテーション、プレスリリースなど）。

13.2 代理店がありません。MSP が本提供物を購入した可能性のある販売店は、ソフォスの使用人または代理人として任命または承認されていません。当該人物は、明示暗示を問わず、契約を締結する権限、またはいかなる方法においてもソフォスに代わりMSPに対して本契約書を表明、保証、または翻訳もしくは変更する権限

、またはいかなる方法においてもソフォスを拘束する権限を持っていません。

13.3 フィードバック。 MSP には、 Sophos の事業に関するアイデア、提案、コンセプト、提案を提供する義務はありません（「フィードバック」）。ただし、 MSP が Sophos にフィードバックを提供する場合、 MSPは Sophos に対し、非独占的、永久的、取消不能、全世界的、サブライセンス可能、譲渡可能、およびロイヤリティフリーの権利およびライセンスを許諾し、製造、使用、販売、xxx、販売の申し出、輸入、複製、公開表示、送信、配布、変更、公開、実行、 また、そのようなフィードバックの全部または一部を、 MSP への参照、義務、報酬を伴わずに、他の資料や製品とフィードバックを組み合わせたり、フィードバックの派生的な著作物や改変をいかなる形式または形式で行うなど、あらゆる目的のために利用することもできます。すべてのフィードバックは、MSP の機密情報とは見なされないものとします。MSP は、第三者の知的財産申し立てまたは権利であると信じる理由がある、またはその対象となる可能性があるフィードバックをソフォスに対して提供してはなりません。

13.4 割り当て。 MSP は、 Sophos の書面による事前の同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡または譲渡することはできません。 ソフォスは、独自の裁量により、本契約書に基づくすべての権利または義務を委託、移転、請負またはその他の方法により譲渡できます。

13.5 ライセンスおよびアフィリエイト配布。 Sophos は、本サービスおよびそのグループ関連会社のライセンサーであり、地域ベースで本サービスを配布します。MSP は、付録 3 に記載されている Sophos または関連する現地の Sophos アフィリエイトを通じて購入するものとします。Sophos または関連する Sophos アフィリエイトは、 MSP に書面で通知することにより、随時付録 3 を更新することができます。

13.6 製品変更MSP は、ソフォスが適宜、製品、製品のバージョン、製品の機能、製品のサポート、製品の保守、およびサードパーティのソフトウェアに対するサポート（オペレーティングシステムおよびプラットフォームを含むがそれに限定されない）を変更、更新、または中止することができることを認め、同意します。その理由にはセキュリティ、技術の変更が含まれますがこれらに限定されません。ソフォスは、計画された中止の日程を以下で発表します：xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxソフォスでは、MSP が常に最新の製品、製品バージョンおよび/またはサードパーティのソフトウェア （該当する場合) を使用することを推奨しています

。

13.7 サービスおよびサービスの説明が変更されました。 MSP は、 Sophos が（ i ）サービス全体の機能を大幅に低下させることなく、随時（ i ）サービスを変更または更新すること、および（ ii ）サービスの説明が提供されるサービスを正確に反映することを認め、これに同意するものとします。

13.8 アグリーメントの変更。Sophos は、本契約の条件を MSP に通知することにより、いつでも一方的に変更する権利を留保します。この通知xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxには、本契約の改訂版を Sophos Webサイト（または MSP 担当者に送信された電子メール通知）に掲載することが含まれますが、これに限定されません。

13.9 権利放棄。 いずれかの当事者が本契約の特定の条項または条件を執行しなかった場合、その条項に基づ

く権利の放棄と解釈されることはありません。

13.10 可分性。 本契約書のいかなる部分の違法性、無効性または実施不能性は、その他の部分の合法性、有効性または実施可能性に影響しません。

13.11 完全合意。 MSP が、以前の V1 または V2 MSP 契約に基づいて両当事者間で製品を購入した場合、そのようなV2 またはV1 契約は、その契約の満了または終了までこれらの製品に適用され続けるものとします。 それ以外の場合、本契約は、提供物に関する当事者間の完全な合意を構成し、口頭または書面によるコミュニケーション、契約、または表明を除き、かかる提供物に関する事前または同時期の口頭または書面によるすべてのコミュニケーション、契約または表明に優先します。ただし、不正に行われた口頭または書面によるコミュニケーション、契約または表明は除きます。

13.12 コンプライアンスの認定。 MSP は、 Sophos の要請に基づき、本契約または本契約のいずれかの条項に準拠していること、および Sophos の要請から 30 日以内にこのような証明書を提供しなかったことが本契約の即時終了の原因と考えられることについて、 Sophos に証明書を提供することに同意するものとします。

13.13 記録の保守。 MSP は、本契約に基づく取引の日から 5 年間、正確かつ判読可能な記録を保持し、 Sophos が本契約の条項に準拠しているかどうかを確認するために合理的に要求した情報を Sophos に提供します。Sophos からの要請から 30 日以内にこのような情報を提供しなかった場合、本契約の即時終了の原因と考えられます。

13.14 米国政府機関、政府の不免除。 MSP が米国政府機関または米国の州または地方自治体の機関の一部である場合、 FAR 12.212 および DFARS 227.7202 の目的で、提供およびドキュメンテーションは「商用コンピュータソフトウェア」および「商用コンピュータソフトウェアドキュメント」と見なされます。 または、これと同等の代理店の規定は、例外となります。 米国政府および米国の州および地方自治体機関による提供物およびドキュメンテーションの使用、変更、複製、リリース、パフォーマンス、表示、または開示は、本契約のみに準拠します。 また、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約のすべての条項は、米国政府、米国の州および地方自治体に適用されるものとします。 MSP が連邦、州、またはその他の政府機関、組織、機関

、機関、または細分区域である場合、本契約に記載されている責任および MSP の補償義務の制限は、適用法によって許可されている範囲内で、 MSP の憲法、制定法、またはその他の免疫の放棄を伴わない方法でのみ適用されます。

13.15 執行可能性。第三者の権利はありません。Sophos およびその関連会社は、本契約の条項を適用し、その利益を得ることができます。 上記および第 9.1(iv) 項および第 13.5 条に従い、本契約の当事者でない者は、本契約のいかなる条項も執行する権利を有しません。また、本契約の当事者は、本契約によって第三者の権利が作成されることを意図していません。

13.16 言語。 本契約書の英語版と翻訳版の間に矛盾がある場合は、英語版が優先されます。

13.17 準拠法。 MSP が次の場所にある場合：

米国、カナダ、または中南米、本契約、 MSP とSophos の関係、 また、契約外の紛争または請求を含む、またはそれに関連して発生する紛争または請求は、抵触法の原則にかかわらず、アメリカ合衆国マサチューセッツ州の法律に準拠し、解釈されるものとします。本契約書に起因または関連する訴訟では、当事者は陪審裁判に対して権利を放棄します。

その他の国、本契約、 MSP とSophos の関係、 また、契約外の紛争または請求を含む、またはそれに関連して発生する紛争または請求は、抵触法の原則にかかわらず、イングランドおよびウェールズの法律に準拠し、解釈されるものとします。

国際物品売買契約に関する国連条約（ CISG ）は、本契約、または本契約から生じるいかなる紛争または取引にも適用されません。

13.18 管轄権。MSP が次の場所にある場合：

米国、カナダ、または中南米、米国マサチューセッツ州の連邦裁判所および州裁判所は、本契約の下または関連で発生する可能性のある紛争または請求を判断する独占的な管轄権を有します

その他の国、イングランドおよびウェールズの裁判所は、本契約の下または関連で発生する可能性のある紛争または請求を決定する独占的な管轄権を有するものとします。

13.19 13.18 項のいかなる規定も、 Sophos が必要と認める管轄権を有する裁判所において、その知的財産権を保護するために、 Sophos が MSP に対して訴訟を起こす権利を制限するものではありません。 および / または

（ iii ）遅延支払の回収。

13.20 Sophos への書面による通知、または本契約に関するご質問は、 Sophos Limited （宛先：法務部、ペンタゴン、アビンドン科学公園、アビンドン、 OX14 3YP 、イギリス、 xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx へのコピー。

13.21 不可抗力。当事者が、神、ハリケーン、戦争、火、暴動、地震、テロ、公の敵の行為、政府機関の行為（適用される規範および規制への準拠を除く）に起因する本契約の条項に準拠していないこと またはその他の不可抗力事由は、本契約の違反とはみなされません。

付録 1 – ハードウェア

この付録 1 は、 MSP がハードウェアを購入した場合にのみ適用されます。

1. Sophos は、 MSP が支払いを行うまで、ハードウェアの所有権を保持しており、 Sophos はハードウェア料金を全額受け取ることになります。本条項に従い、ハードウェアの所有権が MSP に譲渡されない限り、 MSP はすべての申し立て、担保権および債務からハードウェアを保護することに同意し、また、自発的または強制的な、ハードウェアに関する申し立て、担保権または債務を生み出すことを意味するすべての MSP の行為は無効とされるものとします。MSP は、ライセンス許諾製品がインストールされたハードウェアまたはメディア（該当する場合）のみを所有します。MSP は、ライセンス許諾製品自体を所有しません。

2. MSP がハードウェアに対する料金を支払わない場合、またはソフォスがハードウェアに対する料金を受領していない場合、MSP は、ソフォスが指定した返却場所まで、ハードウェアを安全かつ適切に梱包し、輸送費前払いで（MSP の判断により保険付きで）返却することが要求されます。MSP が、指定場所まで速やかにハードウェアを返却しない場合、書面による通知をした時点で、ソフォスは当該ハードウェアを回収するために MSP の施設に立ち入る権利を有します。

3. 危険負担は、ハードウェアの出荷時点で MSP に移転します。 ハードウェアを対象とする保険は、 MSP

の単独責任です。

4. MSP は、本ハードウェアが本ライセンス製品の配布および操作の媒体としてのみ本契約に基づいて販売されること、および当事者が書面で別途同意しない限り、 Sophos はそのオプションで新品または再生品のハードウェアを提供することができることを認めます。

5. MSP は、MSP によるハードウェアの使用、開示、譲渡、輸送および/または廃棄に関連して、廃電気・電子製品に関する EC 指令（2002/96/EC）（「WEEE」）に関する規制、および電子製品規制における有害物質の使用制限（2002/95/EC）（「RoHS」）（修正も含む）など、適用される廃棄、衛生、安全に関するすべての政府規制を遵守する責任を単独で負います。

6. ソフォスは、以下のハードウェア保証ポリシーに規定されるとおり、ハードウェアに対する限定的保証を提供します： xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx 。

7. Sophos UTM Network Security 製品の使用。MSP は、ソフォス UTM 製品において、常駐するオペレーティングシステムを含むがそれに限定されない、インストレーション中に対象デバイスのハードディスクの完全な消去が必要であることを認め、これに同意します。前述製品をインストールする、または受益者がインストールできるようにすることによって、MSP は当該製品が導入されるデバイスに、損失により MSP または受益者に障害が発生しうる重要なデータが含まれていないことについて明示的に合意し、ソフォスは本警告に MSPが従わなかった場合に生じるいかなる損失に対する責任も明示的に否認します。

付録 2 – 料金

この付録 2 は、 MSP が Sophos または Sophos アフィリエイトから直接購入した場合にのみ適用されます。

1. すべての料金は、該当する地域の価格表に従って計算されます。Sophos または関連する Sophos アフィリエイトは、予告なしに価格表を随時変更することがあります。

2. すべての製品は、 Sophos または関連するSophos アフィリエイトが指名したFCA 倉庫に配送されます。それに従い、MSP は関税、発送費、輸出通関、輸入通関および保険料を負担します。

3. 事前にサブスクリプションを購入された場合、 Sophos または関連する Sophos アフィリエイトは、事前にサブスクリプション期間全体の料金を請求するものとします。

4. MSP Connect with Flex。上記の第 3 条の代わりに、 Sophos が承認した対象となるサービスについては、 MSP は毎月、個々の受益者の実際の使用量の合計を支払うことを選択することができます。 Sophos または関 連する Sophos アフィリエイトが、書面による Sophos MSP Connect with Flex への MSP の参加を承認した場 合。実際の使用量は月によって異なります。Sophos または関連する Sophos アフィリエイトは、実際の使用状 況にかかわらず、 MSP に毎月最低 50 ドル（または現地通貨で同等の金額）を請求する権利を有します。 Sophos MSP Connect with Flex Price List にボリュームバンドが含まれている場合、帯域は、製品カテゴリのす べての受益者の MSP の合計使用量によって決定されます。MSP が Sophos または関連する Sophos アフィリ エイトに期限までに支払いを行わなかった場合、 Sophos または関連する Sophos アフィリエイトは、 MSP が 事前購読の購入に戻ることを要求する場合があります。

5. すべての支払いは、請求書に記載されている通貨で行われます。

6. 料金の支払い期限は、請求書の日付から 30 日以内とします。

7. 本契約に基づいて支払われた金額が期日までに支払われなかった場合、 Sophos または本契約に基づく関連する Sophos アフィリエイトのその他の権利を侵害することなく、 この合計は、 Sophos または関連する Sophos アフィリエイトが支払を受領した日付までの期日から、いずれかの判断の前後に、 1 ヶ月あたり 1.5%の割合で利息を受け取ることになります。

8. 本契約に基づき、 MSP が Sophos または関連する Sophos アフィリエイトに支払うすべての支払い、料 金、およびその他の料金は、すべての法域のすべての税金、収入、および評価に限定されます。MSP は、xx 約から生じる MSP 、 Sophos 、または関連する Sophos アフィリエイトに課されるすべての税金、サービス料、および評価の支払いについて責任を負うことに同意するものとします。ただし、 Sophos または関連する Sophos アフィリエイトの純利益に基づく税金は除きます。MSP が Sophos または関連する Sophos アフィリエ イトに、源泉徴収または税金のために本契約の下でより低い金額を支払う必要がある場合、 MSP は、 Sophos または Sophos アフィリエイトに対し、かかる源泉徴収税または税金を控除した後に、 Sophos または Sophos アフィリエイトに支払いの全額を提供するために必要な金額を支払うものとします。

付録 3 – Sophos 関連会社のリスト

MSP の場所 - オーストララシア	Sophos アフィリエイト
オーストラレーシア	Sophos Pty Ltd
MSP の場所 - アジア	Sophos アフィリエイト
以下に記載されていないアジアの国	Sophos Ltd.
日本	Sophos K.K.
香港	Sophos Hong Kong Company Ltd
インド	Sophos Technologies Private Limited
バングラデシュ、シンガポール、マレーシア、フィリピン、ベトナム、韓国、インドネシア、中国	Sophos Computer Security Pte. Ltd
MSP の場所 - 南北アメリカ	Sophos アフィリエイト
カナダ	Sophos Inc. （カナダ企業）
米国およびラテンアメリカ	Sophos Inc. （米国企業）
MSP の場所 - EMEA	Sophos アフィリエイト
以下に記載されていない EMEA の国	Sophos Ltd.
フランスとモナコ、フランス領ギアナ、マルティニーク、レユニオン	Sophos Sarl
ドイツとオーストリア	Sophos Technology GmbH
イタリア	Sophos Italia S.r.l.
スペイン、ポルトガル、ジブラルタル、アンドラ	Sophos Iberia Srl
ベルギー、ルクセンブルグおよびオランダ	Sophos
スウェーデン、フィンランド、ノルウェー、デンマーク、エストニア、ラトビア、リトアニア	Sophos AB
スイスおよびリヒテンシュタイン	Sophos Schweiz AG
トルコ	Sophos Turkey Technoji Ltd. Sirketi

Sophos Managed Service Provider Agreement （ Sophos Managed Service Provider 契約）（ 2019 年 11 月 21

日）