このような中、当社グループは、グローバルでの開発・生産・品質管理・販売網を拡充・強化するとともに、原材料の調達や生産体制の見直しなどのコスト削減を進め、中期経営ビジョン「2020年住友理工グループVision（2020V）」のテーマである「着実な成長」と「体質強化」のもと、「環境技術強化」「モノづくり革新」

吸収合併に係る事後開示書面

（会社法第８０１条第１項及び会社法施行規則第２００条に定める書面）

（簡易吸収合併）

２０１９年４月１日

住友理工株式会社

吸収合併に係る事後開示書面

２０１９年４月１日

愛知県小牧xx三丁目１番地

住友理工株式会社代表取締役 xx x

当社は、２０１８年１１月２９日付で株式会社住理工ファインエラストマーとの間で締結した吸収合併契約に基づき、当社を吸収合併存続会社、株式会社住理工ファインエラストマーを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」という。）を行いました。

会社法第８０１条第１項及び会社法施行規則第２００条の規定により、開示すべき事項は下記のとおりです。

記

１. 吸収合併が効力を生じた日（会社法施行規則第２００条第１号）

２０１９年４月１日

２．吸収合併消滅会社における次に掲げる事項（会社法施行規則第２００条第２号）

（１）吸収合併をやめることの請求に係る手続の経過（会社法施行規則第２００条第２号イ）

株式会社住理工ファインエラストマーは、当社の完全子会社でしたので、吸収合併をやめることの請求に係る手続は行っておりません。

（２）株式買取請求に係る手続の経過（会社法第７８５条）

株式会社住理工ファインエラストマーは、当社の完全子会社でしたので、株式買取請求に係る手続について、該当事項はありません。

（３）新株予約権買取請求に係る手続の経過（会社法第７８７条）

株式会社住理工ファインエラストマーは、新株予約権を発行していなかったため、該当事項はありません。

（４）債権者異議に係る手続きの経過（会社法第７８９条）

株式会社住理工ファインエラストマーは、会社法第７８９条第２項および定款４条の規定に基づき、２０１９年１月１８日付の官報において債権者に対する公告を掲載するとともに、同日付にて知れたる債権者に対して個別の催告を行いましたが、会社法７８９条第１項に従い異議を述べた債権者はいませんでした。

３. 吸収合併存続会社における次に掲げる事項（会社法施行規則第２００条第３号）

（１）吸収合併をやめることの請求に係る手続の経過（会社法施行規則第２００条第３号イ）

本合併は、会社法第７９６条の２の規定に基づく簡易合併であるため、当社の株主は、当社が吸収合併をやめることの請求をすることはできません。

（２）株式買取請求に係る手続の経過（会社法第７９７条）

本合併は、会社法第７９６条の２の規定に基づく簡易合併であるため、当社の株主は、反対株主の株式買取請求をすることはできません。

（３）債権者異議に係る手続きの経過（会社法第７９９条）

当社は、会社法第７９９条第２項および第３項ならびに定款５条の規定に基づき、２０１９年

１月１８日付の官報において債権者に対する公告を掲載するとともに、同日付の電子公告を行いましたが、会社法７９９条第１項に従い異議を述べた債権者はいませんでした。

４. 吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項

（会社法施行規則第２００条第４号）

当社は、本合併の効力発生日である２０１９年４月１日をもって、株式会社住理工ファインエラストマーからその資産、負債およびその他の権利義務一切を引き継ぎました。

５. 会社法第７８２条第１項の規定により吸収合併消滅会社が備置いた書面または電磁的記録に記載または記録がされた事項（会社法施行規則第２００条第５号）

別添のとおりです。

６. 吸収合併による変更登記をした日（会社法施行規則第２００条第６号）

会社法第９２１条に基づく変更の登記申請は、２０１９年４月１日に行う予定です。

７. 前各号に掲げるもののほか、本吸収合併に関する重要事項（会社法施行規則第２００条第７号）該当事項はありません。

以上

吸収合併に係る事前開示書面

（会社法第７８２条第１項及び会社法施行規則第１８２条に定める書面）

２０１９年１月１８日

株式会社住理工ファインエラストマー

２０１９年１月１８日

吸収合併に係る事前開示事項

xxxxxxxxxxxxxxx000xx株式会社住理工ファインエラストマー

代表取締役 xx xx

当社は、２０１８年１１月２９日付で当社と住友理工株式会社との間で締結した吸収合併契約に基づき、当社を吸収合併消滅会社、住友理工株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下、「本合併」という。）を行うことと致しました。

会社法第７８２条第１項及び会社法施行規則第１８２条の規定により、開示すべき事項は下記のとおりです。

記

１．吸収合併契約の内容（会社法第７８２条第１項）別紙１のとおりです。

２．合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第１８２条第１項第１号）

当社の住友理工株式会社の完全子会社であるところ、本合併は、親会社である住友理工株式会社の合併であり、合併比率の取り決めもなく、合併対価の交付はありません。

３．合併対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第１８２条第１項第２号）

上記のとおり、本合併においては合併対価の交付がないため、該当事項はありません。

４．吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第１８２条第１項第３号）吸収合併消滅会社である当社は、新株予約権を発行しておりません。

５．計算書類等に関する事項（会社法施行規則第１８２条第１項第４号）

吸収合併存続会社である住友理工株式会社の最終事業年度に係る計算書類等（事業報告書及び監査報告書を含む。）は別紙２のとおりです。なお、当社及び吸収合併存続会社ともに、重要な後発事象は生じておりません。

６．合併後の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第１８２条第１項第５号）合併当事者の財務状況からして、債務の履行に支障はないと見込んでおります。

事前開示開始日以降に上記事項に変更が生じたときは、当該事項をただちに開示いたします。

以上

第１３０期

事業報告

２０１７年４月１日から

２０１８年３月３１日まで

住友理工株式会社

１．企業集団の現況に関する事項

4,629億円

（前期比9.5％増）

129億円

（前期比11.7％減）

122億円

（前期比10.3％減）

113億円

（前期比15.1％減）

35億円

（前期比32.1％減）

税引前当期利益

親会社の所有者に帰属する当期利益

高

利益

業

上

売事

営

（1）事業の経過および成果

当連結会計年度の世界経済は、米国では、保護主義的な経済政策に不透明さが残る中、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費は堅調に推移し、企業の設備投資も回復傾向が続くなど景気拡大が継続しました。欧州では、引き続き英国のＥＵ離脱をめぐる不透明感が顕在化する中でも、景気は回復傾向にあり、安定的な成長が続く中国では、インフラと不動産開発関連の投資

が拡大しました。

注：事業利益については27ページをご参照下さい。

また、景気の低迷が続いていた南米についても、回復段階に入りました。国内経済は総じて緩やかな回復傾向にあり、個人消費は雇用環境の改善から回復もみられ、企業活動においては輸出の増加から生産は拡大基調にありました。

当社グループを取り巻く経営環境は、主要取引先である自動車業界においては、米国で、ピックアップトラックなど大型車は好調でしたが、セダン、小型車を中心に新車販売が減少しました。中国では、小型車の減税幅の縮小による影響もあり市場拡大のペースは鈍化しました。また、欧州では内需を中心とした緩やかな景気回復を背景に、新車市場も堅調に推移しました。国内は、軽自動車を含む新型車の販売が好調でした。

また、一般産業用品部門のうち、エレクトロニクス分野の主要取引先であるプリンター・複写機などの事務機器市場は、緩やかな回復がみられました。インフラ分野の主要市場となる建機市場は、中国・インドでインフラ投資を中心に需要が堅調に推移しました。

このような中、当社グループは、グローバルでの開発・生産・品質管理・販売網を拡充・強化するとともに、原材料の調達や生産体制の見直しなどのコスト削減を進め、中期経営ビジョン「2020年住友理工グループVision（2020V）」のテーマである「着実な成長」と「体質強化」のもと、「環境技術強化」「モノづくり革新」

「新規顧客開拓」を戦略の柱として、企業価値向上に取り組みました。

以上の結果、売上高は、4,628億85百万円（前期比9.5％増）と、中国・アジア市場で自動車、インフラ分野向けの販売が好調だったことに加え、円安による為替換算影響もあり、前期に比べて増収となりました。一方で、事業利益は、北米・アジアなどでの新規品立上げコストの増大及び米国拠点の生産混乱などにより、128億 60百万円（前期比11.7％減）、営業利益は121億96百万円（前期比10.3％減）となりました。また、税引前当期利益は112億85百万円（前期比15.1％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は35億28百万円（前期比32.1％減）となりました。

【各部門の状況】

① 自動車用品部門

国内では、自動車生産台数の増加により売上高は前期実績を上回りました。米国ではセダンを中心に新車販売が弱含んだ影響を受けましたが、自動車生産台数が増加した中国・アジア、市場回復が続く欧州、市場が回復に転じた南米でそれぞれ販売が増加しました。

以上の結果、外部顧客への売上高は3,934億40百万円（前期比8.6％増）と増収となりました。一方で、事業利益は、北米・アジアなどでの新規品立ち上げコストの増大及び米国拠点の生産混乱などにより、97億66百万円（前期比26.1％減）と減益となりました。特に米国では、雇用ひっ迫の環境下で、生産規模の大きい車種向けの製造ラインの立ち上げが複数同時期に重なったため、人件費及び航空便による輸送コストなどが増加しました。営業利益は前期比23.3％減の95億90百万円となりました。

② 一般産業用品部門

インフラ分野では、建設・土木機械向け高圧ホースの販売が好調で、中国におけるインフラ投資の増加に加え、国内では建設機械の輸出が増加したことも販売増加に寄与しました。エレクトロニクス分野では、プリンター向け機能部品の販売が増加しました。住環境分野では、地震対策ニーズを背景に住宅用制震ダンパーの販売が好調でした。

以上の結果、外部顧客への売上高は694億45百万円（前期比15.2％増）となりました。事業利益は、インフラ分野を中心に販売数量が増加したことにより、30億94百万円（前期比2.3倍）と増益となりました。営業利益は前期比2.4倍の26億6百万円となりました。

（2）設備投資の状況

当期において実施した設備投資の総額は295億円で、部門別には次のとおりとなっております。

事業部門	設備投資額	主な設備投資の内容
自動車用品	237億円	防振ゴム、ホース、内装品の増産および合理化投資など
一般産業用品	58億円	精密樹脂ブレード・ロール、高圧ホース・搬送用ホース、ゴムシール材の増産および合理化投資など

（3）資金調達の状況

当期中に実施しました資金調達につきましては、経常的な調達のほか、今後の事業資金などに充てるため、2017年9月に「住友理工株式会社第9回無担保普通社債」 150億円を発行いたしました。

（4）対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、自動車産業の「100年に一度の大変革」と言われる大きな事業環境の変化が生じています。各国の環境規制の強化、安全や快適性向上に関する市場の要求の高まりもあり、電気自動車や自動運転などの技術革新が加速しています。当社グループは、この大きな事業環境の変化を新たなビジネスチャンスの到来と捉えています。

さらに、住友事業精神に基づき、SDGsなどに代表される社会的課題に対し、技術革新を通じて解決を図ります。そして、企業価値と公益価値を同時に向上させることで、社会的価値を創造し、社会とともに持続的に成長することを目指しています。これらを基本として、当社グループはこのたび、中期経営ビジョンを改めて策定し見直しました。新ビジョン「2022年住友理工グループVision」（2022V）では事業チャンスを確実に掴み取るため変革の方向性として2029年のありたい姿を設定し、実現のための経営戦略を立案しました。

2022年住友理工グループVision

事業環境が大きな「変革」期を迎える中で、「着実な成長」と「体質強化」を目指す。

【３つの経営戦略】

◆新事業・新規顧客創出

◆モノづくり革新

… 新事業創出、グローバル拡販の推進

… 競争を勝ち抜く強い現場づくり（SRIM 22 Act）、

◆グローバル経営基盤強化 … グループ資産の最適化、グローバル人材力強化

技術革新（環境技術・品質技術）

自動車用品部門ではグローバルでのトップシェアグループに位置するメーカーとして企業価値を向上させる取り組みを続け、一般産業用品部門では2029年を見据えた新事業のテーマ創出を進めることで、グローバルでの事業拡大を中心とする既存事業の「着実な成長」と次の成長分野への戦略投資のための「体質強化」を推進します。

創立100周年の2029年度には、これまで培ったお客様との関係やコア技術の進化に加え、新たな技術を積極導入し、現在の「部品メーカー」から「システムサプライヤー」への変革を進め、売上高1兆円を目指します。

〔自動車用品部門〕

自動車業界においては、CASE 「C：コネクテッド（つながる）」「A：オートノマス（自動運転）」「S：シェアリング（共同所有）」「E：エレクトリシティー（電動化）」のもとに技術革新が生まれています。特に電動化については、世界各国で厳しい規制や達成目標が設定され、EV（電気自動車）シフトが進んでいます。当社の主力事業である自動車の分野においては、駆動源がモーターに代わっても当社の主力製品であるエンジンマウントはモーターマウントへと置換わるなど、新たなビジネスチャンスの機会が到来するものと考えます。さらに、EV化によってモーター特有の高周波音を抑える製品や、モーターやバッテリー等の過熱を防ぐ製品などの需要が増大すると見ており、これらの開発を急ピッチで進めています。

また、足元では自動車分野のグローバル市場拡販を進めるために、中国・上海

（2017年3月）、ドイツ・フランクフルト（同年7月）にて開催されたモーターショーに出展し、各国の環境規制に対応する製品やEV対応製品などを紹介しました。北

米では米国生産拠点の生産混乱が生じましたが、好調なSUV（スポーツ多目的車）向けの生産強化を進めます。

自動車新商品開発センター

2016年8月に「防振ゴム」「ホース」「ウレタン製品（制遮音品・内装品）」の既存

３分野以外の自動車用新商品を開発・育成していくために、「自動車新商品開発センター」を設置しました。電気自動車（EV）および燃料電池自動車（FCV）向けの環境対応製品の技術開発のほか、体圧を検知する「スマートラバー（SR）センサ」を自動車のシートに埋め込み、呼吸や心拍などのバイタル情報によってドライバーの異変を検知、危険を回避する乗員状態検知機能の実用化に向けた開発などを進めています。

〔一般産業用品部門〕

インフラ・住環境分野においては、人と産業用ロボットが接触する前にロボットを安全に停止させることができる「ロボット安全外装」を開発し、11月に東京で開催された「2017 国際ロボット展」に初出展しました。これまで国内では産業用ロボットは安全柵などを用いて人と分離する必要がありましたが、製造現場における人手不足の解消などを目的に厚生労働省が規則を改正したのに合わせ、曲面にも取り付けることができる柔軟なゴム製センサを採用し、ロボットへの後付け装着を視野に入れて商品化を目指しています。

住環境・健康介護分野のうち、住環境事業において、天井や床を剥がすことなく取り付け部分の壁のみを剥がし、横架材や補強材を取り付けることで施工でき、 TRCダンパーの制震性能はそのままに、工期日数の短縮や費用縮減が期待できるリフォーム専用のTRCダンパーの開発を進めています。

ヘルスケア分野においては、昨年3月に販売を開始した床ずれ防止マットレス「体圧ブンさん」が、介護保険における福祉用具貸与の対象品となりました。利用者は要介護度に応じて本製品をレンタルすることができるようにました。

また、総合スポーツメーカーのミズノ株式会社（大阪市）が昨年10月に発売した日本製の卓球ラバー「Q3」には、ゴムの特性を知り尽くした当社の技術が詰め込まれています。

新事業開発センター

新事業開発を事業部門と連携し主導していくために、研究開発本部から独立させた「新事業開発センター」を昨年2月に設置しました。インフラ・住環境、エレクトロニクス、ヘルスケアの各分野のニーズを把握し、テーマ化・事業化を推進します。

〔働き方改革〕

当社グループを取り巻く環境は大きく変化しています。まさに今、働き方を見直し、従業員一人ひとりが公私ともに充実し、生きがいを持って仕事に取り組める企業風土を醸成する時であると考えます。ダイバーシティの一層の推進とワークライフバランスの充実を指し、働き方改革を進めています。

当社は昨年始まった認証制度「健康経営優良法人」の大規模法人部門「ホワイト 500」で2年連続で認定を受けました。この制度は、経済産業省と日本健康会議が、特に優良な健康経営を実践している企業などの法人を認定するものです。

また、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（女性活躍推進法）に基づく認定制度である「えるぼし」（2段階）を取得しました。

当社グループは、全ての従業員の働き方やワークライフバランスを考え、今後も魅力ある会社づくりにまい進します。

当社グループはモノづくり企業としてxxにわたり培ってきたアンピタンス

「高分子材料技術」「総合評価技術」を軸に、住友事業精神が謳う「信用確実」「不趨浮利」をxxに守りながら、「安全・環境・ンプライアンス-品質（S.E.C.-Q.）」の取り組みを着実に積み重ねていくことにより、世界中で必要とされる “Global Excellent Manufacturing Company” への飛躍を指してまいります。

株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご理解とご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。

（5）財産および損益の状況の推移

年度

区分

2014年度

第127期

2015年度

第128期

2016年度

第129期

2017年度

（当連結会計年度）

第130期

① 日本基準

売		上		高	4,009億円	―	―	―
経	x		x	益	84億円	―	―	―
親会社株主に帰属する当期 x x 益					△44億円	―	―	―
１株当たり当期純利益					△42円66銭	―	―	―
総		資		産	4,068億円	―	―	―
純		資		産	1,992億円	―	―	―

年度

区分

2014年度

第127期

2015年度

第128期

2016年度

第129期

2017年度

（当連結会計年度）

第130期

② IFRS

売		上		高	4,010億円	4,245億円	4,226億円	4,629億円
事	業		利	益	143億円	145億円	146億円	129億円
営	業		利	益	82億円	129億円	136億円	122億円
親会社の所有者に帰属する当期利益					11億円	29億円	52億円	35億円
基本的１株当たり当期利益					10円98銭	27円94銭	50円04銭	33円98銭
資	産		合	計	3,994億円	3,854億円	4,048億円	4,142億円
資	x		x	x	1,943億円	1,785億円	1,798億円	1,845億円

注１：2015年度から、会社計算規則第120条第1項の規定により国際会計基準（IFRS）に準拠して連結計算書類を作成しております。また、ご参考までに2014年度についてもIFRSに準拠した諸数値を記載しております。

注２：事業利益は、売上高から売上原価、販売費および一般管理費を控除し、持分法による投資損益を含めて算出しております。連結損益計算書上に定義されていない指標であるものの、当社の業績を評価する上で有用な情報であると判断し追加的に開示しております。

（6）重要な親会社および子会社の状況等

① 親会社との関係

会社名

資本金

直接保有

持株比率

間接保有

合計

当社との関係

住友電気工業株式会社

百万円

99,737

％

49.63

％

1.03

％

50.66

製品の購入

注１：「持株比率」は、発行済株式の総数から自己株式（213,652株）を除いて計算しております。

注２：「持株比率」の「間接保有」欄の数値は、住友電気工業株式会社の子会社が保有する当社株式にかかる持株比率を記載しております。

② 重要な子会社の状況

会社名	所在地	資本金	当社グループの議決権比率	主要な事業内容
東海化成工業株式会社	岐阜県xxx	x万円 825	％ 80.00	自動車用制遮音・内装品の製造および販売
株式会社住理工ホーステックス	京都府xx市	1,000	100.00	高圧ホース・搬送用ホースの製造および販売
株式会社住理工九州	大分x xxxx市	3,500	100.00	自動車用防振ゴムの製造および販売
株式会社住理工ファインエラストマー	xxxxxx	00	76.23	ゴムシール材の製造および販売
株式会社住理工大分ＡＥ	大分x xxxx市	450	100.00	精密樹脂ブレード・ロールの製造および販売
株式会社住理工メテックス	xxxxxx	00	100.00	自動車用金属部品の製造および販売
住理工商事株式会社	xxxxxx	000	100.00	一般産業用ゴム・樹脂製品、土木・建築用資材の販売等
株式会社住理工ロジテック	xxxxxx	00	90.00	物流業務の受託
住理工ホース販売株式会社	xxxxxx	000	100.00	高圧ホース・搬送用ホースの販売

会社名	所在地	資本金	当社グループの議決権比率	主要な事業内容
Sumitomo Riko America, Inc.	米国ミシガン州	米ドル 879	％ 100.00	米州地域の子会社に対するーポレート業務の支援
SumiRiko Tennessee, Inc.	米国テネシー州	446	100.00	自動車用防振ゴム・ホースの製造および販売
SumiRiko Ohio, Inc.	米国オハイオ州	百万米ドル 5	100.00	自動車用防振ゴムの製造および販売
SumiRiko Technical Center America, Inc.	米国ミシガン州	米ドル 35	100.00	実車の振動・騒音の解析、部品の評価、技術サービス・情報収集
S-Riko de Querétaro, S.A.P.I. de C.V.	メキシケレタロ州	百万メキシペソ 752	100.00	自動車用防振ゴムの製造および販売
SumiRiko Poland Sp. z o. o.	ポーランドマウォポルスカx	x万ユーロ 7	77.06	自動車用防振ゴムの製造および販売
Sumitomo Riko Europe GmbH	ドイツヘッセン州	12	100.00	欧州地域の子会社に対するーポレート業務の支援
SumiRiko AVS Holding Germany GmbH	ドイツヘッセン州	5	100.00	同社の子会社を管理する持株会社
SumiRiko Italy S.p.A.	イタリアピエモンテ州	30	100.00	自動車用ホースの製造および販売
東海軟管（大連）有限公司	中国遼寧省	百万人民元 58	90.00	自動車用ホースの製造および販売
東海橡塑（天津）有限公司	中国天津市	116	86.43	自動車用防振ゴム・ホースの製造および販売
東海化成（天津）汽車部品有限公司	中国天津市	28	84.64	自動車用制遮音・内装品の製造および販売
住友理工企業管理（中国）有限公司	中国浙江省	50	100.00	中国地域の子会社に対するーポレート業務の支援

会社名	所在地	資本金	当社グループの議決権比率	主要な事業内容
東海橡塑（嘉興）有限公司	中国浙江省	百万人民元 182	％ 100.00	自動車用防振ゴムの製造および販売
東海橡塑技術中心（中国）有限公司	中国浙江省	89	100.00	自動車用防振ゴム・ホースの開発
東海橡塑（合肥）有限公司	中国安徽省	257	89.17	高圧ホースの製造および販売
東海橡塑（広州）有限公司	中国広東省	181	100.00	自動車用防振ゴム・ホースの製造および販売
Tokai Eastern Rubber （Thailand） Ltd.	タイラヨンx	x万バーツ 153	66.00	自動車用防振ゴム・ホースの製造および販売
Sumitomo Riko (Asia Pacific) Ltd.	タイバンク都	20	100.00	アジア地域の子会社に対するーポレート業務の支援
Inoac Tokai（Thailand） Co., Ltd.	タイアユタヤ県	45	50.60	自動車用ホースの製造および販売
PT. Tokai Rubber Indonesia	インドネシア西ジャワ州	億インドネシアルピア 3,506	91.54	自動車用防振ゴムの製造および販売

注１：当社グループの「議決権比率」は、間接保有割合を含んでおります。

注２：SumiRiko Italy S.p.A.については、当社の商号変更に伴い、2017年7月1日付でDytech-

Dynamic Fluid Technologies S.p.A.から商号変更しております。

注３：Tokai Eastern Rubber（Thailand）Ltd.については、当社の商号変更に伴い、2018年 6月1日付けでSumiRiko Eastern Rubber（Thailand）Ltd.に商号変更する予定です。

（7）吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況

2018年２月27日開催の取締役会において、2018年７月１日付で当社の完全子会

社である株式会社住理工ホーステックスおよび住理工ホース販売株式会社の間で、株式会社住理工ホーステックスを存続会社とし、住理工ホース販売株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施することを決議し、2018年４月２日付で吸収合併契約を締結しました。

（8）主要な事業内容

事業部門	主要製品
自動車用品	防振ゴム、ホース、制遮音品、内装品等
一般産業用品	精密樹脂ブレード・ロール、車両用・住宅用・橋梁用・電子機器用防振ゴム、高圧ホース・搬送用ホース、ゴムシール材等

（9）主要な営業所および工場

① 当社

本店			愛知県小牧市
グローバル本社			名古屋市xx区
支社製作所			東京支社（xxx港区）、大阪支社（大阪市北区）小牧製作所（愛知県小牧市）、松阪製作所（三重県松阪市）、富士裾野製作所（静岡県裾野市）
事	業	所	京都事業所（京都府xx市）、埼玉事業所（埼玉県xx市）

② 関係会社

（国内）

会社名	所在地
東海化成工業株式会社	岐阜県xx郡
株式会社住理工ホーステックス	京都府xx市
株式会社住理工九州	大分xxxxx市
株式会社住理工ファインエラストマー	埼玉県xx市
株式会社住理工大分ＡＥ	大分xxxxx市
株式会社住理工メテックス	愛知県小牧市
住理工商事株式会社	名古屋市中区
住理工ホース販売株式会社	愛知県小牧市

（海外）

会社名	所在地
SumiRiko Tennessee, Inc.	米国テネシー州
SumiRiko Ohio, Inc.	米国オハイオ州
S-Riko de Querétaro, S.A.P.I. de C.V.	メキシケレタロ州
SumiRiko Poland Sp. z o. o.	ポーランドマウォポルスカ県
SumiRiko AVS Holding Germany GmbH	ドイツヘッセン州
SumiRiko AVS Czech s.r.o.	チェ南モラヴィア州
SumiRiko AVS Romania SRL	ルーマニアサトゥ・マーレ県
SumiRiko AVS Spain S.A.U.	スペインカスティーリャ・イ・レオン州
住理工橡塑（無錫）有限公司	中国江蘇省
SumiRiko Italy S.p.A.	イタリアピエモンテ州
S Riko Automotive Hose Tecalon Brasil S.A.	ブラジルミナスジェライス州
SumiRiko Hose Otomotiv Sanayi Ticaret ve Pazarlama Limited Sirketi	トルジェエリ県
SumiRiko Automotive Hose Tunisia Sarl	チュニジアアリアナ県

会社名	所在地
東海軟管（大連）有限公司	中国遼寧省
東海橡塑（天津）有限公司	中国天津市
東海化成（天津）汽車部品有限公司	中国天津市
東海橡塑（嘉興）有限公司	中国浙江省
東海橡塑（合肥）有限公司	中国安徽省
東海橡塑（広州）有限公司	中国広東省
Tokai Eastern Rubber（Thailand）Ltd.	タイラヨン県
Inoac Tokai（Thailand）Co., Ltd.	タイアユタヤ県
PT. Tokai Rubber Indonesia	インドネシア西ジャワ州

注１：SumiRiko AVS Czech s.r.o.については、当社の商号変更に伴い、2017年4月1日付で Anvis AVT s.r.o.から商号変更しております。

注２：SumiRiko AVS Romania SRLについては、当社の商号変更に伴い、2017年4月27日付でSC Anvis Rom SRLから商号変更しております。

注３：SumiRiko AVS Spain S.A.U.については、当社の商号変更に伴い、2017年4月27日付でAnvis Automotive Spain S.A.U.から商号変更しております。

注４：住理工橡塑（無錫）有限公司については、当社の商号変更に伴い、2017年5月5日付でxx斯（無錫）橡膠减震器有限公司から商号変更しております。

注５：SumiRiko Italy S.p.A.については、当社の商号変更に伴い、2017年7月1日付でDytech-

Dynamic Fluid Technologies S.p.A.から商号変更しております。

注６：S Riko Automotive Hose Tecalon Brasil S.A.については、当社の商号変更に伴い、 2017年９月11日付でDytech Tecalon Industria e Comercio de Autopecas S.A.から商号変更しております。

注７：SumiRiko Hose Otomotiv Sanayi Ticaret ve Pazarlama Limited Sirketi については、当社の商号変更に伴い、2017年7月1日付でDytech Otomotiv Sanayi Ticaret ve Pazarlama Limited Sirketiから商号変更しております。

注８：SumiRiko Automotive Hose Tunisia Sarlについては、当社の商号変更に伴い、2017年8月28日付でDytech-Dynamic Fluid Technologies Sarlから商号変更しております。

注９：Tokai Eastern Rubber（Thailand）Ltd.については、当社の商号変更に伴い、2018年 6月1日付でSumiRiko Eastern Rubber（Thailand）Ltd.に商号変更する予定です。

（10）従業員の状況

従業員数前連結会計年度末比増減数
25,689名	1,236名増

注：「従業員数」は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）です。

（11）主要な借入先

借入先	借入額
株式会社三井住友銀行	382.1億円
三井住友信託銀行株式会社	99.2億円
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	77.3億円
株式会社日本政策投資銀行	50.0億円

注１：株式会社三井住友銀行の借入額は、同社をエージェントおよびアレンジャーとするシンジケートローン299.7億円が含まれております。

注２：株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行については、2018年4月1日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

２. 会社の株式に関する事項

（1）発行可能株式総数 400,000,000株

（2）発行済株式の総数 104,042,806株

（3）株主数 5,428名

（4）大株主

株主名持株数持株比率
住友電気工業株式会社	51,534千株	49.63％
マルヤス工業株式会社	10,901千株	10.50％
フク物産株式会社	2,719千株	2.62％
住友理工共栄持株会	2,187千株	2.11％
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NVI01	1,979千株	1.91％
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRABCH CLIENT- UNITED KINGDOM	1,762千株	1.70％
住友理工社員持株会	1,721千株	1.66％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	1,525千株	1.47％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	1,250千株	1.20％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）	1,171千株	1.13％

注：「持株比率」は、発行済株式の総数から自己株式（213,652株）を除いて計算しております。

３. 役員の状況に関する事項

（1）役員の氏名、地位、担当および重要な兼職の状況

地			位			氏	名			担当および重要な兼職の状況
代取	表締	取役	締会	役長	x	x	x	x	グループガバナンス委員会委員長、指名・報酬諮問委員会委員長
代社	表	取	締	役x	x	x		x	ＣＳＲ委員会	委員長、リスク管理委員会委員長
代表取締役執行役員副社長					x	x	x	x	リスク管理センター、法務、国際法務、ＣＳＲ、人事総務、経営監査、物流企画所管ンプライアンス委員会委員長
取締役専務執行役員					x	x	x	x	自動車用ホース事業所管環境委員会委員長東海軟管（大連）有限公司董事長、東海橡塑（広州）有限公司董事長
取締役専務執行役員					x	x	x	x	研究開発、知的財産、エレクトロニクス事業、リフレシャイン事業、健康介護事業、フレキソ事業、新事業開発所管サプライチェーン委員会委員長
取締役常務執行役員					x	x	x	x	広報ＩＲ、経理、財務、事業経理、経営企画、国際企画、資材、情報システム所管住友理工企業管理（中国）有限公司董事長、 Xxxxxxxx Xxxx (Asia Pacific) Ltd. 社長
取締役常務執行役員					x	x		x	防振事業、ウレタン事業、自動車新商品開発所管社会貢献委員会委員長
取締役常務執行役員					x	x		x	産業資材事業所管ダイバーシティ委員会委員長東海橡塑（合肥）有限公司董事長
取		締		役	x	x	x	x	xx法律事務所所長、株式会社中央製作所社外監査役、アイホン株式会社社外取締役、東陽倉庫株式会社社外監査役、愛知県公安委員会委員
取		締		役	x	x		x

地			位			氏	名		担当および重要な兼職の状況
x	x	監	査	役	x	x	x	x
x	x	監	査	役	x	x	x	x
監		査		役	x	x	x	x
監		査		役	x	x	x	x	株式会社第四銀行社外取締役、第一生命ホールディングス株式会社社外取締役、日本取引所自主規制法人理事
監		査		役	x	x	x	x	東西総合法律事務所パートナー弁護士、日本データカード株式会社監査役、株式会社バロックジャパンリミテッド社外監査役、ヤンセンファーマ株式会社監査役

注１：取締役xxxxxおよびxxxxは、社外取締役であります。

注２：監査役xxxxx、xxxxxおよびxxxxxは、社外監査役であります。

注３：取締役xxxxxおよびxxxxは、2017年６月22日開催の第129期定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任いたしました。

注４：監査役xxxxxは、当社経理部長としての経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

注５：社外監査役xxxxxは、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

注６：社外取締役xxxxxおよびxxxx、社外監査役xxxxx、xxxxxおよびxxxx氏は金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。

（2）会社役員が締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役xxxxxおよびxxxx、社外監査役xxxxx、xxxxxおよびxxxxxとの間において、定款第24条および第32条に基づき、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

（3）社外役員に関する事項

① 重要な兼職先と当社との関係

区分		氏	名		重要な兼職先と当社との関係
取締役	x	x	x	x	重要な兼職先と当社との間には、重要な取引その他の関係はありません。
取締役	x	x		x	該当事項はありません。
監査役	x	x	x	x	該当事項はありません。
	x	x	x	x	社外監査役xxxxxが社外取締役を務めております株式会社第四銀行と当社との間には、銀行取引があります。その他の重要な兼職先と当社との間には、重要な取引その他の関係はありません。
	x	x	x	x	重要な兼職先と当社との間には、重要な取引その他の関係はありません。

② 主な活動状況

区分		氏	名		主な活動状況
					当事業年度中に開催された取締役会13回のうち13回全てに出席
	x	x	x	x	し、弁護士実務を通じて培ってきた豊富な経験と高い見識から、適宜必要な発言を行っております。また、取締役会以外の場においても代表取締役との意見交換や社外役員意見交換会等を実施
取締役					し、適宜必要な助言を行っております。
取締役					当事業年度中に開催された取締役会13回のうち13回全てに出席
					し、世界規模で事業を展開する上場会社の執行役員として培って
	x	x		x	きた豊富な経験と高い見識から、適宜必要な発言を行っております。また、取締役会以外の場においても代表取締役との意見交換
					や社外役員意見交換会等を実施し、適宜必要な助言を行っており
					ます。
					当事業年度中に開催された取締役会13回のうち13回全て、監査
	x	x	x	x	役会15回のうち15回全てに出席し、当社親会社の業務執行者として培ってきた豊富な経験と高い見識から、適宜必要な発言を行っております。また、内外の各事業所・部門の往査を実施してお
					ります。
					当事業年度中に開催された取締役会13回のうち13回全て、監査
監査役	x	x	x	x	役会15回のうち15回全てに出席し、公認会計士実務を通じて培ってきた豊富な経験と高い見識から、適宜必要な発言を行っております。また、内外の各事業所・部門の往査を実施しておりま
					す。
					当事業年度中に開催された取締役会13回のうち13回全て、監査
	x	x	x	x	役会15回のうち15回全てに出席し、弁護士実務を通じて培ってきた豊富な経験と高い見識から、必要に応じ発言を行っておりま
					す。また、内外の各事業所・部門の往査を実施しております。

（4）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額

区分	取締役 (内社外取締役) 員数金額		監査役 (内社外監査役) 員数金額		員数	計金額
基本報酬	12名 (2名)	332百万円 (28百万円)	5名 (3名)	95百万円 (42百万円)	17名	427百万円
賞与	8名	55百万円	－	－	8名	55百万円
計	12名 (2名)	387百万円 (28百万円)	5名 (3名)	95百万円 (42百万円)	17名	482百万円

注１：取締役には、2017年６月22日開催の第129期定時株主総会終結の時をもって退任したxxx氏およびxxxxxを含んでおります。

注２：上記賞与の額は、2018年6月21日開催予定の第130期定時株主総会決議に基づく役員賞与の支給予定額であります。

（5）取締役および監査役の報酬等の額の決定に関する方針

① 方針の内容

中長期的な会社業績や潜在リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資する観点で制度を定めています。

取締役の報酬については基本報酬および賞与で構成しております。ただし、賞与については社外取締役には支給しておりません。

監査役の報酬については、経営に対する独立性を確保するため全額を基本報酬としております。

② 方針の決定方法

取締役の報酬については、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が、各取締役の基本報酬および賞与の額を答申し、取締役会はこれを尊重し決定しております。

監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

４．会計監査人の状況

（1）会計監査人の名称

有限責任 xxx監査法人

（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等	86百万円
当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額	107百万円

注１：当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておりませんので、上記金額にはこれらの合計金額を記載しております。

注２：当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「統合報告に関するアドバイザリー業務」および「社債発行に関する業務」を委託し、その対価を支払っています。

注３：当社の重要な子会社のうち日本国外に本店を有する会社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

（3）会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由

当社監査役会は、監査項別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当したと判断した場合には、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

また、会計監査人の職務遂行状況等を勘案し、会計監査人が継続してその職責を全うする上で重要な疑義を抱く事象があったと判断した場合には、会計監査人の解任もしくは不再任を株主総会の的とします。

５．コーポレート・ガバナンスの状況

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

住友の事業は、今から約400年前にxxxxxxxxxが遺した商いの心得「文殊院旨意書（もんじゅいんしいがき）」を礎とし住友の先人により何代にもわたって深化・発展させてきた「住友事業精神」を精神的基盤として営まれてきました。住友事業精神の要諦は、明治期に「営業の要旨」に以下の2か条として端的に示されています。

第一条我が住友の営業は、信用を重んじ確実を旨とし、以てその鞏固xxを期すべし（信用確実）

第二条我が住友の営業は、時勢の変遷、理財の得失を計り、弛張興廃することあるべしと雖も、苟も浮利に趨り、軽進すべからず（不趨浮利）

当社は、自動車用品分野では海外企業の買収などにより新たな地域と顧客への事業展開を進め、産業用品分野では新領域の事業への進出を積極化させています。この第３の創業ともいうべき事業の変革期における健全なリスクテイクを支えるために、取締役会機能の充実を中心としたガバナンス機能の強化を図ってまいります。

また、当社と成長の機会とリスクを共有する株主やその他のステークホルダーに対し財務情報や経営戦略・経営課題など非財務情報の適時適切な開示を行い、また経営陣幹部が株主との建設的な対話を行うための体制を整えてまいります。

当社は、住友電気工業株式会社を親会社としています。事業上の意思決定は親会社から独立して行っています。多数の海外拠点や多様な技術・顧客基盤を持つ親会社を有することで、当社の海外事業や新事業展開において支援を受けることができます。当社のガバナンスにおいては、株主共同の利益に配慮し親会社との健全な関係を維持してまいります。

（2）コーポレート・ガバナンス体制図

(ご参考) ーポレートガバナンス報告書 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/

６．会社の体制および方針

（1）業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制につきましては、以下のとおり定めております。

当社は、会社法第362条および会社法施行規則第100条に規定される株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制について、下記のとおり基本方針を定め、内部統制システムの整備･充実を図るものとする。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下、当社グループという。）における取締役その他の役員及び使用人（以下、役職員という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（以下、ンプライアンス体制という。）は、信用確実及び不趨浮利を旨とする住友事業精神に基づき取締役会が決定する経営理念、事業運営の基本（「安全・環境・ンプライアンス・品質（S.E.C.－Q.）」、グループ行動憲章及びグローバルンプライアンス行動指針（以下、行動指針等という。）に準拠して整備する。当該体制は、当社各部門及び子会社において整備し、すべての役職員により運用されるものとする。

子会社におけるンプライアンス体制は、当社が定めるグループ規程（当社と子会社の契約に基づき子会社及びその役職員に適用される規程類をいう。以下、同じ。）により、その整備、運用がなされることを確保する。グループ規程では、子会社の規模や事業内容に応じて整備すべきンプライアンス体制の基準を定める。

法令及び社内規程に違反した役職員へは、当社又は子会社の規程に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

当社グループにおけるンプライアンス体制の整備、運用を主導、統括する組織として当社にンプライアンス委員会（以下、本項において委員会という。）を設置する。委員長は、取締役会決議により選任し、その活動状況は取締役会に報告する。委員会は定期に開催し、監査役及び社外取締役が出席して意見を述べられるものとする。委員会の委員又は事務局には、弁護士その他の

企業法の専門知識を有する役職員を置く。委員会には独立した予算を設ける。委員会は、定期に当社グループのンプライアンスリスクを識別・評価し、

対応計画を定め、委員会、当社各部門及び子会社における対応を把握し検証する。委員会は、当社グループの役職員に対し行動指針等及びリスク評価に基づくンプライアンス教育を定期的に実施する。また、役職員のンプライアンス対応を支援するため、法務部門及び各分野のンプライアンス対応を分掌する部門にンプライアンス相談窓口を設ける。反社会的勢力に対しては、担当部門を定め、当社及び子会社がこれとの一切の関係を遮断する体制を整備する。

委員会は、ンプライアンス問題の内部通報窓口を社内及び社外に設ける。通報事案に対しては客観的かつ専門的な調査を行い、個別問題の是正及びンプライアンス体制の改善をはかる。当社及び子会社は、通報者に対し、通報を理由として不利な取扱いは行わないものとし、通報者の保護に万全を期す。委員会は、全世界の子会社の役職員から直接、内部通報を受付ける制度をxx整備する。一定の事業規模を有する子会社は、グループ規程に基づき、社内の内部通報制度を整備するものとする。

委員会は、定期的に当社各部門及び各子会社におけるンプライアンス問題の状況の調査を実施する。委員会は、この調査結果、リスクの識別・評価及び内部通報の状況等に基づき、定期的に当社グループのンプライアンス体制を検証し、その整備計画に反映させる。

２．財務報告の適正性を確保するための体制

当社各部門及び子会社は、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備する。内部統制推進部門を設置し、当社グループにおける当該内部統制システムを整備統括し、各部門及び子会社における対応を支援し、その状況を評価する。当該内部統制システムの整備及び評価の状況は、取締役会へ報告する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行の決定、その経過及び結果を適切に記録するために、取締役会規程、情報管理規程その他の規程により、作成すべき情報、その作成、承認、送付及び保存の手続き及びそれらの管理に関する事項を規定し、それが運用される体制を整備する。

４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおける損失の危険（事業的達成に負の影響を及ぼす不確実な事象を含むものとし、以下、リスクという。）の管理に関する体制は、取締役会が、当社グループのリスク選好、リスク許容度、経営に重大な影響を及ぼすすべてのリスクの規模及びそれらへの対応状況の認識を共有することで、当社グループ全体の戦略を最適化し、経営リスクを極小化するため適時に適切な判断を行えるものとする。これらの体制は、取締役会が制定する当社の規程及びグループ規程に基づき以下のとおりに整備する。

当社にリスク管理委員会（以下、本項において委員会という。）を設置し、当社グループにおけるリスク管理体制の整備及び運用を統括する。委員会の委員長は、取締役会決議により選任し、そのリスク管理の状況は取締役会に報告する。委員会は定期に開催し、社外取締役及び監査役が出席して意見を述べられるものとする。委員会には委員又は事務局に企業のリスク管理の専門知識を有する役職員を置き、又は社外専門家の助言を受けられる体制とする。

委員会は、定期的に当社グループのリスクの識別、評価を実施し、各部門・子会社が策定するリスクのリスク対応計画の妥当性を確認し、その遂行状況をモニターする。また、委員会は、当社グループにおける重要なリスクを選定し、当該リスク、その対応計画案及び対応の状況を取締役会に報告する。リスクの識別にあたっては、事業の国際化、新規事業分野への進出や外国法令の運用動向など内外の事業環境の変化を考慮する。

さらに、委員会は、震災、火災など急激かつ外来の災害によるリスクに対して、当社各部門及び子会社における災害対策計画及び不測事態対応計画の策定及び定期的な検証を統括する。

５．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的かつ適正に行えるように、当社及び当社グループにおける組織、分掌及び職務権限に関する規程を整備して運用する。加えて、当社の取締役会規程を定期的に見直し、意思決定の迅速化及び監督機能を強化する。

事業本部制により全世界ベースでの事業責任者を定め権限を委譲するとともに、連結ベースでの利益責任を有するものとし、製造管理部門、研究開発部門及びーポレート部門の支援・管理機能と連携することにより、連結経営管理を強化する。事業責任者による迅速かつ適切な意思決定を支えるための組織として、各事業本部の下に事業統括部を設置するとともに、当社グループにおける健全で効率的な業務執行体制の整備・強化を的として、世界の主要地域に地域ーポレートサポート会社を設立する。

各部門の業績や効率性については、種々の指標に関し原則として年度単位で標を設定し、月次・四半期業績報告や定期的な事業活動報告の場を設定する

ことにより、所要の対策について検討する体制を整備する。

当社グループの全世界の拠点が連携して業務を遂行できるようにするために、セキュリティが確保され、かつ統合化された情報インフラ基盤を整備する。

６．子会社の取締役その他の業務執行者から当社に対するその職務の執行に係る事項についての報告に関する体制

子会社の経営に関する基本事項、重要な業務執行の決定、その経過及び結果、財務の状況並びにその経営に重大な影響のある事象の発生及びそのおそれについて、グループ規程に基づき子会社から本社に対し適時かつ適切に報告される体制を整備する。

グループ規程では、報告すべき事項及びその基準を整理して示すとともに、子会社における報告責任者を定め、報告が適時にかつ遺漏なく行われるようにする。また、内部監査等により、当該報告の状況を定期的に検証するものとし、あわせて子会社における内部監査体制について当該子会社のリスクの状況をふまえxx整備を進める。

当社グループとしての法令遵守及びンプライアンス体制整備・運用の徹底、及びグループ内ミュニケーションを活性化させることを的として、当社及び当社子会社の代表者の間で「グループ会社経営連絡会」等を定期的に開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が、その業務を補助すべき使用人（以下、本項において補助者という。）を置くことを求めた場合には、これを置くものとする。補助者は、監査役会直轄の部署に配置し、監査役が特に認めた場合を除き、監査役及び他の補助者以外の者の指揮命令を受けないものとする。

補助者の異動を行おうとするときは、事前に監査役会の意見を求め、その過程を記録するものとする。人事考課に際しては、その決定の前に監査役会の意見を求めるものとする。

８．取締役及び使用人又は子会社の取締役その他の業務執行者、使用人若しくはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

監査役は、当社及び子会社の役職員に対し、監査役会規程に基づき定期的に又は随時、所管業務の状況について報告を求めることができるものとする。

監査役は経営会議、CSR委員会等の重要な会議への出席を求め、質問し、報告を求めることができるものとする。当社は、職務権限に関する規程において、一定基準を超える業務執行（子会社における業務執行の承認を含む。）の決裁は監査役に報告を要することを定めるものとする。

監査役会は、グループ規程により、子会社から監査役に対し報告すべき事項を定めることができるものとする。

当社及び子会社の役職員又はこれらの者から報告が受けた者が、自ら必要があると認めたときは、当社又は子会社における法令・定款違反行為やこれらにおける重大な発生事象について、監査役に報告することができる。

９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、前項の報告をした役職員に対し、報告を理由として不利な取扱いは行ってはならないものとする。報告者の秘密の保護、その他報告者の保護については規程で定め、周知する。

１０．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

取締役会は、監査役の職務の執行に要する費用について、監査役会の要請により独立した予算を計上する。当社は、当該予算の範囲内において、当該費用の前払若しくは償還又は当該費用にかかる債務の弁済を遅滞なく行う。

取締役会は、正当な理由がなく、監査役会の要請する予算の計上又はその追加計上を拒まないものとする。

１１．その他当監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の職務を補助すべき使用人（以下、本項において補助者という。）には、監査役の職務の性質及び専門性に対応した識見及び能力を有する者を充て、またその使用人に対し必要な教育の機会を設ける。

当社は、監査役の要求に対し正当な理由がなく報告を拒み又は故意に虚偽の報告をするなど監査役の正当な職務の執行を妨げた役職員、及び監査役へ報告をした役職員に対し正当な理由なく不利な取扱いをした役職員に対し、当社又は子会社の規程に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

監査役と代表取締役との意見交換会を定期的に開催する。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、毎期、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づく体制の運用の状況の確認を行うとともに、内外の環境の変化等に対応し、その見直しを行うものとしております。当期における当該体制は、2018年3月27日開催の取締役会において、すべて基本方針に従って整備が進められ適正に運用されていることを確認しております。

当期における主な整備及び運用の状況は、以下のとおりです。

「当社及び子会社の取締役･使用人の職務執行が法令･定款に適合することを確保するための体制」に関して、事業運営の基本「S.E.C.（Safety・Environment・ Compliance）」に「Quality（品質）」を加え、「S.E.C.－Q.」とし、また、CSR委員会傘下に「品質委員会」を設置し、グループ・グローバルでの品質管理体制の強化を進めました。

「当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」に関して、全世界の拠点長が意見交換を行う「Global Management Meeting（GMM）」を実施し、また、新たに当社の代表取締役と国内子会社の代表取締役が意見交換を行う「グループ会社経営連絡会」を設置し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図り、グループガバナンスの強化を進めました。

「監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」に関して、基本方針に定める体制がすべて整備され適切に機能していることを確認しました。

注：この事業報告におきましては、金額は表示単位未満を四捨五入し、株式数は表示単位未満の端数を切り捨てております。

第１３０期

附属明細書

２０１７年４月１日から

２０１８年３月３１日まで

住友理工株式会社

第１３０期事業報告の附属明細書

当会社役員の重要な兼職の状況の明細

当会社の地位

氏名

重要な兼職の状況

就任年月日

事業の同一性

取締役専務執行役員

x x x x

東海軟管（大連）有限公司董事長

２０１７年

６月

当社の事業と同一の部類の事業（注１）

東海橡塑（広州）有限公司董事長

２０１７年

６月

当社の事業と同一の部類の事業（注２）

取締役常務執行役員

x x x x

住友理工企業管理（中国）有限公司董事長

２０１２年

６月２０日

当社の事業と同一の部類の事業（注２）

Sumitomo Riko (Asia Pacific) Ltd.

社長

２０１７年

７月３日

当社の事業と同一の部類の事業（注２）

取締役常務執行役員

x x x

xx軟管（合肥）有限公司董事長

２０１７年

６月

当社の事業と同一の部類の事業（注１）

社外取締役

x x x x

xx法律事務所所長

１９７６年

４月

－

株式会社中央製作所社外監査役

１９７８年

８月

アイホン株式会社社外取締役

２０１３年

６月２７日

東陽倉庫株式会社社外監査役

２０１５年

６月２５日

愛知県公安委員会委員

２０１２年

１０月

社外監査役

x x x x

日本取引所自主規制法人理事

２０１３年

６月

－

株式会社第四銀行社外取締役

２０１６年

６月２４日

第一生命ホールディングス株式会社

社外取締役

２０１６年

１０月１日

社外監査役

x x x x

東西総合法律事務所

パートナー弁護士

１９９４年

９月１日

－

日本データカード株式会社監査役

２００４年

６月１１日

株式会社バロックジャパンリミテッ

ド社外監査役

２００９年

４月

ヤンセンファーマ株式会社監査役

２０１３年

５月１日

注１：２０１７年６月２２日開催の当社取締役会において、競業取引および利益相反取引の承認を得ている。

注２：兼務する他の会社が当社の完全子会社であるため、競業取引または自己取引にかかる取締役会の承認を要しないもの。

【参考】会社法施行規則 128 条

第五目事業報告の附属明細書の内容

第百二十八条事業報告の附属明細書は、事業報告の内容を補足する重要な事項をその内容とするものでなければならない。

２株式会社が当該事業年度の末日において公開会社であるときは、他の法人等の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員又は法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これに類する者を兼ねることが第百二十一条第八号の重要な兼職に該当する会社役員（会計参与を除く。）についての当該兼職の状況の明細（重要でないものを除く。）を事業報告の附属明細書の内容としなければならない。この場合において、当該他の法人等の事業が当該株式会社の事業と同一の部類のものであるときは、その旨を付記しなければならない。

３当該株式会社とその親会社等との間の取引（当該株式会社と第三者との間の取引で当該株式会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む。）であって、当該株式会社の当該事業年度に係る個別注記表において会社計算規則第百十二条第一項に規定する注記を要するもの（同項ただし書の規定により同項第四号から第六号まで及び第八号に掲げる事項を省略するものに限る。）があるときは、当該取引に係る第百十八条第五号イからハまでに掲げる事項を事業報告の附属明細書の内容としなければならない。

以上

第１３０期

計算書類

２０１７年４月１日から

２０１８年３月３１日まで

x x x 工株式会社

貸借対照表

（ 2018年 3 月 31 日現在）

（単位：百万円）

科目		科目
（資産の部）流動資産現金及び預金受取手形電子記録債権売掛金商品及び製品仕掛品原材料及び貯 x xx 収入 xx 係会社短期貸付金繰延税 x x 産その他貸倒引当金固定資産有形固定資産建物構築物機械装置車輌運搬具工具、器具及び備品土地建設仮勘定無形固定資産営業権ソフトウエア等投資その他の資産投資有価証券関係会社株式・ x x xx 係会社長期貸付金前払年金費用繰延税 x x 産その他貸倒引 x x	x万円	（負債の部）	百万円
	114,542	流動負債	75,689
	23,684	買掛金	42,695
	100	短期借入金	19,150
	1,988	未払金	7,981
	38,425	未払費用	4,608
	2,872	未払法人税等	251
	3,372	預り金	580
	1,932	引当金	184
	10,863	その他	240
	29,292
	1,695	固定負債	99,766
	319	社債	45,000
	△0	長期借入金	51,055
		退職給付引当金	3,103
	161,119	その他	608
	40,730	負債合計	175,455
	13,915	（純資産の部）株主資 x x 本 xx 本剰余 x x x x 備 xx x 他資本剰余金利益剰余金利益準備 xx x 他利益剰余金特別償却準備金固定資産圧縮積立金別途積立金繰 x x 益剰余金自己株式評価・換算差額等その他有価証券評価差額金繰延ヘッジ損益
	1,070		100,478
	14,586		12,145
	62		10,867
	2,697		10,867
	7,076		0
	1,324		77,736
	6,321		1,456
	620		76,280
	5,701		44
	114,068		239
	244		74,593
	94,960		1,404
	10,342		△ 270
	6,013
	320		△ 272
	2,228		4
	△ 39		△ 276
		純資産合計	100,206
資産合計	275,661	負債純資産合計	275,661

損益計算書

（自 2017年 4 月 1 日至 2018年 3 月 31 日）

（単位：百万円）

科目		金額
売	上高	175,064
売	x x 価	155,117
売	x x x 益	19,947
販売費及び一般 x x 費		23,018
営	業損失	3,071
営	業 x x 益	9,565
	受取利息及び配当金	8,809
	その他	756
営	業外費用	1,410
	支払利息	684
	減損損失	453
	固定資産廃棄損	118
	社債発行費	81
	その他	74
経	x x 益	5,084
特	別利益	2,562
	関係会社株式売却益	2,265
	投資有価証券売却益	297
特	別損失	363
	減損損失	363
税	引前当期 x x 益	7,283
法人税､住民税及び事業税		1,649
法人税等 x x 額		△42
当	期 x x 益	5,676

株主資本等変動計算書

（自 2017年4月1日至 2018年3月31日）

（単位：百万円）

				株			主	資		本
	資本x	x	本	剰	余	金			利		益	剰	余	x
		x 本準備金	その他資本剰余x			x 本剰余金合計		利益準備x	x x 他利益剰余金
									特別償却準備金				固定資産圧縮積立金		別途積立金
当期首残高	12,145	10,867	0			10,867		1,456	43				260		74,593
事業年度中の変動額
剰余金の配当						-
当期純利益						-
特別償却準備金の積立						-			16
特別償却準備金の取崩						-			△15
固定資産圧縮積立金の取崩						-							△21
自己株式の取得						-
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）						-
事業年度中の変動額合計	-	-	-			-		-	1				△21		-
当期末残高	12,145	10,867	0			10,867		1,456	44				239		74,593

株

主

資

本

評価・換算差額等

純資産合計

利

益

剰

余

金

自己株式

株式資本合計

その他投資有価証券評価差額金

繰延ヘッジ損益

評価・換算差額等合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

繰 x

x 益剰余金

当期首残高

△2,215

74,137

△269

96,880

△364

△287

96,593

事業年度中の変動額

剰余金の配当

△2,077

当期純利益

5,676

特別償却準備金の積立

△16

特別償却準備金の取崩

固定資産圧縮積立金の取崩

自己株式の取得

△1

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

△73

事業年度中の変動額合計

3,619

3,599

△1

3,598

△73

3,613

当期末残高

1,404

77,736

△270

100,478

△276

△272

100,206

個別注記表

重要な会計方針

1．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券

満期保有目的の債券………償却原価法

子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法その他有価証券

時価のあるもの：事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの：移動平均法による原価法

（2）デリバティブ………時価法

（3）たな卸資産………主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

2．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産(リース資産を除く)定額法を採用しております。

（2）無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づき定額法を採用しております。また、営業権については、見込存続期間を償却年数（５年）とする定額法によっております。

（3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

3．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

4．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

5．重要なヘッジ会計の方法

（1）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

（2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップヘッジ対象…借入金利息

（3）ヘッジ方針

デリバティブ取引は、内規に基づき、金利変動リスクを回避するために行っております。

（4）ヘッジ有効性評価方法

ヘッジの有効性の評価は、ヘッジ対象とヘッジ手段を明らかにした上で、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動を比較し、両者の変動額を基礎として継続的（原則３ヶ月毎）に行っております。

ただし、名目金額、満期、基礎数値など、ヘッジ手段とヘッジ対象の重要な条件が完全にもしくはほぼ一致しており、両者の経済的な相殺効果が明らかである場合には、事前判定をもって有効性の判定に代えることとしております。

6. 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

7．消費税等の会計処理方法

税抜方式によっております。

貸借対照表に関する注記

1．有形固定資産の減価償却累計額… 148,200百万円

2．保証債務

関係会社の金融機関借入金等に対する保証債務 6,704百万円

（5,485千米ドル、3,450千ユーロ、79,165千人民元、610百万インドルピー、128,900百万インドネシアルピア、 16,716千レアル、5,260千トルコリラ、18,000百万ベトナムドン、9,318千香港ドル、7,937千ランド、

10百万ズロチ、6,000千レイ、900百万円）

3. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）関係会社に対する短期金銭債権… 16,906百万円

関係会社に対する短期金銭債務… 28,661百万円

4.期末日満期手形及び電子記録債権

期末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。なお、当期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債権が期末残高に含まれております。

受取手形 9百万円

電子記録債権… 29百万円

5. その他

自動車用品事業において、同分野の競争法違反行為により被害を被ったとして、米国等において集団訴訟が当社及び当社子会社に対して提起されているほか、一部の自動車メーカーと損害賠償に関する交渉を行っております。

損益計算書に関する注記関係会社との取引高

関係会社に対する売上高… 35,077百万円

関係会社からの仕入高… 45,079百万円

関係会社との営業取引以外の取引高 11,301百万円

株主資本等変動計算書に関する注記

当事業年度末における自己株式の種類及び株式数普通株式… 213,652株

税効果会計に関する注記

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産

未払賞与	1,093百万円
退職給付引当金	950百万円
繰越欠損金	832百万円
減損損失	533百万円
製品保証引当金	42百万円
たな卸資産評価損	311百万円
有価証券評価損	94百万円
未払費用	233百万円
関係会社株式・出資金評価損	9,861百万円
その他	2,930百万円
繰延税金資産小計	16,879百万円
評価性引当額	△ 12,842百万円
繰延税金資産合計	4,037百万円

繰延税金負債

前払年金費用	△	1,840百万円
その他有価証券評価差額金	△	2百万円
固定資産圧縮積立金	△	106百万円
その他	△	74百万円
繰延税金負債合計	△	2,022百万円
繰延税金資産の純額		2,015百万円

関連当事者との取引に関する注記 1．親会社及び法人主要株主等

属性

会社等の名称

議決xxの所有 ( 被所有 ) 割合

区分	資産の種類	期首帳簿価額	当期増加額	当期減少額	当期償却額	期末帳簿価額	減価償却累計額	期末取得原価
有形固定資産	建物	百万円 14,319	百万円 609	百万円 52 (41)	百万円 961	百万円 13,915	百万円 28,994	百万円 42,909
	構築物	1,139	64	1 (0)	132	1,070	4,509	5,579
	機械装置	15,076	3,238	503 (361)	3,225	14,586	90,048	104,634
	車両運搬具	70	00	0 (0)	00	00	000	486
	工具、器具及び備品	2,699	1,940	104 (51)	1,838	2,697	24,225	26,922
	土地	7,435	34	393 (339)	-	7,076	-	7,076
	建設仮勘定	1,651	5,604	5,931 (26)	-	1,324	-	1,324
計		42,389	11,509	6,986 (817)	6,182	40,730	148,200	188,930
無形固定資	営業権	860	-	-	240	620
無形固定資	ソフトウェア等	6,045	1,211	9	1,546	5,701
産計		6,905	1,211	9	1,786	6,321

科目	金		額	摘	要
販売手数料		434	百万円
荷造運送費	4,938
役員報酬	432
従業員給料賃金	4,960
賞与	1,463
退職給付費用	137
x x x 生費	1,728
広告宣伝費・見本料	166
水 x x 熱費	117
交際費	71
旅費交通費	807
通信費	130
事務用消耗品費	23
租税公課	144
事業税	264
減価償却費	1,948
x x x	498
保険料	184
賃借料	511
諸会費	38
試作費	71
業務委託費	1,317
研究開発費	931
雑費等	1,706
合計	23,018

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

吸収合併に係る事後開示書面

吸収合併に係る事前開示書面

損 益 計 算 書

株主資本等変動計算書

Document Metadata

損益計算書