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今回の△△が提供するサービス（個別の業務）一つ一つが、「本件業務」となります。
株式会社※※※※※※（以下「甲」という。）と株式会社＊＊＊＊＊＊（以下「乙」という。）は、甲が乙に委託する業務（以下「本件業務」という。）の委受託に係る取引（以下「本件取引」という。）に関して、その基本的条件を以下のとおり定める。
第１条（基本契約性と個別契約の成立）
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一つ一つの「↑本件業務」の発注・受注
⇒個別契約成立
1. 本契約は、甲乙間で締結される本件業務の個別業務委託契約（以下「個別契約」という。）に共通に適用される。なお、本契約の規定と個別契約の規定に齟齬がある場合、甲乙間で特段の合意がある場合を除き、個別契約の規定が優先するものとする。
コメントの追加 [KM3]:
これらを記載した注文書（A４でsample もご用意しています）に記載する方法でよろしいです。
先日のお話のとおり、注文→承諾通知はメールでも可としています。
2. 個別契約は、本件業務の内容、発注年月日、遂行期間、委託料、支払期日その他業務委 託につき必要な事項を記載した注文書を甲が乙に交付し、乙が甲にこれを受諾する旨の書面（電子メールを含む。）による通知をしたときに成立する。
3. 甲の注文書に記載する本件業務の委託料は、乙が甲に提出する見積書に基づき、都度甲乙協議して決定する。
コメントの追加 [KM4]:
先日のお話のとおり、クライアントごとに都度、お見積を出して価格を提示します。
4. 個別契約の内容の変更については、事前に甲乙協議のうえ書面にてこれを行うことができるものとする。
第２条（本件業務の遂行）
1. 乙は、善良なる管理者の注意義務をもって本件業務を遂行するものとする。
2. 乙は、本件業務を遂行するにあたり、本契約の条件を遵守するとともに、本件業務またはその遂行に適用される法令を遵守するものとする。
第３条（再委託）
コメントの追加 [KM5]:
ご要望ありましたとおり、あえて「書面で」とは入れていません。
1. 乙は、本件業務の全部または一部を第三者に再委託しようとするときは、事前に甲の同 意を得るものとする。
2. 乙は、本件業務の全部または一部を第三者に再委託するときは、乙の責任において当該第三者をして本契約および個別契約の定めを遵守させるものとする。
3. 乙は、本件業務の全部または一部を第三者に再委託した場合も、本契約および個別契約に定める乙の責務を免れるものではない。
コメントの追加 [KM6]:
先日のお話から、クライアントの要望通りになっています。
第４条（個人情報の取扱い）
1. 甲は乙に対し、甲の保有する個人情報（特定の個人を識別できる情報をいう。以下同じ。）の取扱いを委託する場合、当該個人情報を特定し、個人情報である旨を明示しなければ ならない。
2. 乙は個人情報の取扱いの委託を受けた場合、当該個人情報の安全管理に必要な措置を
講ずるものとし、本契約期間中および終了後においても当該個人情報を厳密に保持し、第三者に開示または提供してはならない。
3. 乙は、第 1 項に基づき甲より取扱いの委託を受けた個人情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、複製、改変が必要な場合は、甲から事前承諾を受けるものとする。
4. 個人情報の取扱いの再委託については、第３条（再委託）の規定を準用する。
5. 乙は、個人情報の取扱いに関する法令、国が定める指針その他の規範を遵守し、また、甲の定める個人情報保護方針を尊重するものとする。
6. 乙は、xが取扱いを委託する個人情報へアクセスする乙の役員および従業員を必要最小限の者に限定し、当該役員および従業員に対して、本契約に定める秘密保持義務と同一の義務を課すものとする。
7. 乙は、当該個人情報の漏洩、紛失等の事態が生じた場合、迅速に事態の解明に努めるとともに、当該漏洩、紛失等が乙の責に帰すべき事由によるものであると判明し、甲に実質的な損害を与えた場合には、甲に対して相応の損害賠償責任を負うものとする。
8. 乙は、本件業務に関する契約が終了した場合、または甲が要求した場合、甲から取扱いを委託された個人情報および甲の承諾に基づき乙が複製した複製物の全てを甲に返却するものとする。
第５条（委託料および支払方法）
コメントの追加 [KM7]:
先日のお打ち合わせの通り、交通費や△△△代などの実費を想定しています。別途いただきたい場合は見積書に記載して提示します。
1. 本件業務の履行に関する費用（以下「費用」という。）は委託料に含まれるものとし、個別契約にて定める。
2. 乙は、個別契約の定めに従い、委託料および費用に関する請求書を、甲に送付するものとする。
コメントの追加 [KM8]:
支払いサイトも、発注受注段階で決定していることになります。
3. 甲は、前項の請求書を受領後、個別契約に定める支払期日までに、乙の指定した銀行口座に振り込む方法で乙に支払うものとする。なお、振込手数料は甲の負担とする。
コメントの追加 [KM9]:
今回の業務中に（創作、開発したものがあった場合 の、その）著作権など発生した場合は話し合って決めます。
第６条（知的財産xx）
1. 乙が本件業務の履行に伴い、発明、考案、意匠の創作等（以下併せて「発明等」という。）をなした場合は、速やかに甲に通知し、当該発明等にかかる知的財産xxの帰属およびその実施等について甲乙協議して決定する。甲乙共同でなした発明等についても同様とする。
コメントの追加 [KM10]:
もともと保有していたノウハウなど使用して今回の業務を行う、そのノウハウなど
2. 前項の規定に関わらず、甲または乙が従前から有していた知的財産xxについてはそれぞれ甲または乙に帰属するものとする。
コメントの追加 [KM11]:
第三者のノウハウや特許や名称（商標）などを勝手に使ってサービス提供するなど
第７条（第三者の権利侵害）
1. 乙は、本件業務の遂行が第三者の特許権、著作権その他の知的財産権を侵害しないもの であることを保証する。
2. 前項の保証にもかかわらず、甲または乙と第三者との間で紛争が生じた場合、乙は、自己の責任と費用で一切の紛争を解決するものとし、甲に一切迷惑をかけないものとする。
コメントの追加 [KM12]:
もちろん、クライアントに責任がある場合は適用しません。
3. 前二項の規定は、かかる権利侵害または紛争が甲の責に帰すべき事由に起因する場合は適用しない。
第８条（譲渡禁止）
コメントの追加 [KM13]:
料金を支払う債務など契約当事者が勝手に変更されても困りますので、「書面」承諾としています。
甲および乙は、相手方の事前の書面承諾を得ないで、本契約に基づいて発生する一切の権利を第三者に譲渡し、または担保の目的に供してはならない。
第９条（機密保持）
コメントの追加 [KM14]:
別途NDA で、双務（お互いが開示し合う機密情報をお互いが保持し合う）NDA を締結します。
甲乙間における機密情報に関する取り扱いについては、甲乙間で別途定める機密保持契約に従うものとする。
（中略）
第１８条（協議）
本契約に定めなき事項または解釈に疑義の生じた事項については、甲乙協議のうえ解決するものとする。
（以下、余白）
以上、本契約の成立を証するため本書 2 通を作成し、甲乙記名捺印のうえ各 1 通を保有する。
△△△△年△△月△△日
コメントの追加 [KM15]:
記入する箇所は、①こちらの契約開始日と②署名欄、
③頭書きのクライアント名のみです。
※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※
株式会社※※※※※※ 代表取締役 ※※ ※※
（甲）
（乙） ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊株式会社＊＊＊＊＊＊
代表取締役 ＊＊ ＊＊