GE RENEWABLE ENERGY 購入約款 (REV. A)－日本
GE RENEWABLE ENERGY 購入約款 (REV. A)－日本
2019 年 11 月改訂版
1. 約款の承諾 サプライヤーは、本約款および発注書に定めるすべての条件の拘束を受け、これを遵守することに同意する。本約款は、発注書に添付されるか、言及されることにより発注書の一部を構成し、それぞれの修正版または補足版および本約款または発注書で言及される仕様書その他の文書と併せ、「本注文書」という。本注文書は、記載された物品・サービス（必要な文書を含む。）の購入の申込みである。本注文書に言及があっても、本注文書は、サプライヤーのいかなる販売申込み、見積りその他の提案も受諾するものではない。本注文書の受諾は、本注文書の条件に従う場合に明示的に限定する。サプライヤーの見積書、請求書その他の文書に本注文書の条件に追加的な条件または本注文書の条件とは異なる条件が記載されている場合、買主は、当該条件に対して異議を唱えることをここにあらかじめサプライヤーに通知し、買主が書面により明示的に承諾しない限り、その追加条件または異なる条件がサプライヤーと買主との間の契約の一部を構成することは一切ない。(a) サプライヤーが本注文書の受諾書または請書を発行するか、(b) 本注文書にて発注する業務をサプライヤーが何らかの方法で開始するかのいずれか早い方の時点において、サプライヤーは、撤回不能な本注文書の受諾を行ったものとする。今回の取引に関する他の文書に追加の条件または異なる条件が記載されているとき、当該条件が(a) 両当事者の交渉を経た契約書（「本契約」）の一部を構成し、齟齬があった場合に本約款に優先すると両当事者が明示的に合意している場合、または (b) 本約款が添付された発注書に記載されている場合を除き、本注文書の条件が優先する。本約款が両当事者間の本契約の一部を構成する場合、本約款における「本注文書」は、本契約に基づいて発行された発注書を意味する。
2. 価格、支払いおよび数量
2.1 価格 価格はすべて確定とし、変更は一切認められない。サプライヤーの価格には、本注文書に基づき購入する物 品・サービスに適用される租税、手数料または関税のすべてが含まれる。ただし、買主が還付を受けられる付加価値税およ び国・州・地方自治体の売上税、使用税、物品税または営業税が適用される場合は、サプライヤーの価格には含まれず、サ プライヤーの請求書に別途記載するものとする。サプライヤーが付加価値税または類似の税を請求する法的義務を負う場合、サプライヤーは、買主が当該租税の還付を受けられるよう、適用される規則に従って買主に請求する。いずれの当事者も、 相手方当事者の所得税または相手方当事者の人員もしくは下請業者の所得税に対して責任を負わない。サプライヤーが負担 すべき租税を買主が源泉する法的義務を負う場合、買主は、サプライヤーに対する支払金からかかる源泉税を控除し、サプ ライヤー名義の有効な納税証明書をサプライヤーに提供する。サプライヤーは、源泉税を免除される場合または低い源泉税 率が適用される場合、有効な居住者証明書その他必要な文書を納付期限の少なくとも 30 日前までに買主に提供する。サプ ライヤーは、物品・サービスの価格について、サプライヤーが第三者に提供する同一または同等の物品・サービスの価格を 上回らないことを保証する。同一または同等の物品・サービスの価格が下がった場合、サプライヤーは、速やかに買主に通 知し、両当事者は、速やかに価格を適宜調整する。また、両当事者は、買主が第三者から競争力のあるオファー（本注文書 または発注書面に定める当時有効な条件より一または二以上買主に有利な条件(価格、期間、数量、品質、性能、運賃およ び/または支払条件を含むがこれらに限定されない)に基づき物品・サービスを提供するという競争力のあるオファーを含む がこれに限られない）（「有利な本条件」）を買主が第三者から受領した場合、買主は、権限ある買主の代表者が署名した 買主のレターヘッドによる通知書を、サプライヤーが買主に競争力ある対抗オファーをするのに十分な情報と共に、サプラ イヤーに提供する。かかる有利な本条件に関する競争力のあるオファーについての買主の通知を受領後サプライヤーが 14 日以内に対抗しない場合、買主は、その選択と単独の裁量により、物品・サービスについて既に出ている発注書または本注 文書を解除し有利な本条件に基づいて当該物品・サービスを当該第三者から購入するか、または当該第三者の提供の対象と なる物品・サービスの数量についてサプライヤーからの提案を受け入れることができるものとする。本契約の期間中、買主 が本条に基づく権利を行使できる回数に制限はない。
2.2 支払条件
(a) 標準条件
下請代金支払遅延等防止法が適用されない場合 標準の支払日（「支払日」）は、支払起算日から 90 日後とする。「支払起算日」とは、買主の受領手続上物品またはサービスが受領済と記録された日または買主がその単独の裁量で決定するそれより早い日有効な請求書を受領した日をいう。物品・サービスの受領日は、(i) 物品が直接買主に出荷された場合またはサービスが直接買主のために履行された場合、かかる物品については買主側の埠頭にて買主が物品を物理的に受領してから 48 時間以内、かかるサービスについてはサプライヤーがサービスを完了してから 48 時間以内、(ii) 物品が(A)買主の顧客もしくは買主の顧客が指定した場所（「MSD（顧客指定場所）」）または(B) MSD（顧客指定場所）の一部とされる買主以外もしくは顧客以外の場所に直接出荷された場合は、サプライヤーが買主に対し、サプライヤーの施設から物品が出荷されたことを確認する有効な船荷証券を呈示してから 48 時間以内、(iii) 本注文書に従い、物品が直接第三者に出荷された場合またはサービスが直接第三者のために履行された場合、かかる物品については買主が第三者から物品受領の確認書を受領してから 48 時間以内、かかるサービスについては、買主が第三者からサプライヤーのサービス完了の確認書を受領してから 48時間以内とする。買主は、下記(aa)に定める早期支払日に支払いを行わない限り、支払日に支払いを行う。買主が支払日までに支払いを行わなかった場合、サプライヤーは、（第 15.1 条に定義する）適用法令で禁止されていない限り、未払額に対し、年率 3%を超えない利率による利息を支払遅延により直接生じた損失の補償として、買主に請求する権利を有する。かかる利息は、判決の前後にかかわらず、支払期日から未払額が実際に支払われるまで日割りで発生する。買主は、未払額
とともに、利息を支払う。両当事者は、前記の救済措置を支払遅延に対する唯一かつすべての救済とすることに明示的に合意する。
(aa) 早期の支払 発注書または本注文書に異なる定めがない限り、買主は、直接または買主の関連会社を通じ支払日より前に支払う日数に応じて請求書の価格の総額の 0,0333%の早期支払減額を 1 日毎に得られるものとする。
下請代金支払遅延等防止法が適用される場合 標準の支払日（「支払日」）は、支払起算日の 60 日後とする。「支払起算日」とは、 買主が物品・サービスを受領した日をいう（但し、サプライヤーは買主に支払のための請求書を迅速に発行することとする。）。物品・サービスの受領日は、(i) 物品が直接買主に出荷された場合またはサービスが直接買主のために履行された場合、かかる物品については買主側の埠頭にて買主が物品を物理的に受領した日、かかるサービスについてはサプライヤーがサービスを完了した日、(ii) 物品が(A)買主の顧客もしくは買主の顧客が指定した場所（「MSD（顧客指定場 所）」）または(B) MSD（顧客指定場所）の一部とされる買主以外もしくは顧客以外の場所に直接出荷された場合は、サプライヤーが買主に対し、サプライヤーの施設から物品が出荷されたことを確認する有効な船荷証券を呈示した日、(iii) 本注文書に従い、物品が直接第三者に出荷された場合またはサービスが直接第三者のために履行された場合、かかる物品については買主が第三者から物品受領の確認書を受領した日、かかるサービスについては、買主が第三者からサプライヤーのサービス完了の確認書を受領した日。買主は、支払日までに支払いをサプライヤーが別途指定するサプライヤーの銀行口座に送金して行う。買主が支払日までに支払いを行わなかった場合、サプライヤーは、（第 15.1 条に定義する）適用法令で禁止されていない限り、未払額に対し、年率 14.6%または下請代金支払遅延等防止法に定める利率による利息を支払遅延により直接生じた損失の補償として、買主に請求する権利を有する。かかる利息は、判決の前後にかかわらず、支払期日から未払額が実際に支払われるまで日割りで発生する。買主は、未払額とともに、利息を支払う。両当事者は、前記の救済措置を支払遅延に対する唯一かつすべての救済とすることに明示的に合意する。
(b) その他 買主の要請があった場合、決済および請求はペーパーレスで、買主にとって承諾できる形式とする。サプライヤーの請求書には、(i) 買主の本注文書番号を記載し、(ii) 本注文書に基づく引渡しが完了した後に発行しなければならない。ただし、買主が物品を受領したか、サプライヤーがサービスを完了してから 120 日以内に発行するものとする。サプライヤーの請求書に買主の本注文書番号の記載がない場合、発行が上記の期日より後になった場合または記載が正確でない場合、買主は、その請求書を拒否することができ、その結果として(i) 買主が支払いを遅延したか、(ii) 買主が支払いを行わなかった場合は、売主の責任とし、かかる買主の請求書不払いの場合、サプライヤーは、請求した手数料、費用または経費について、免除したものとみなされる。本注文書に基づき引き渡される物品・サービスの製造のために買主がサプライヤーに提供する物品・サービスはすべて（委託資材、工具または技術（輸入・通関の目的上は主に「アシスト」とよばれ
る））、請求書上に別途記載する。また各請求書には、委託品に関する参照情報を記載し、請求価額を決定するための基準価格に対するディスカウント、クレジットまたはリベートも明記する。サプライヤーは、本注文書に記載の通貨で支払いを受けられることを保証する。追加料金の請求は、内容にかかわらず、一切認められない。買主は、物品・サービスが本注文書の要件を満たすまで、全額または部分的な支払いを保留することができる。買主による請求書の支払いは、物品・サービスの受諾には当たらない。サプライヤーまたはサプライヤーの関連会社（下記に定義）が買主または買主の関連会社（下記に定義）に対して債務を負っている場合、買主は、その全額を本注文書または他の注文書上の支払いと何時でも相殺することができる。 本注文書において「関連会社」とは、いずれの当事者についても、単数または複数の仲介者を通して、直接または間接的に当該当事者を支配するか、当該当事者に支配されているか、または当該当事者との共通の支配下にある個 人、法人、会社、パートナーシップ、有限責任会社(LLC) または団体を含む組織をいう。
2.3 数量
(a) 一般事項 買主は、(i) 発注書、(ii) 発注書のリリースまたは(iii) 買主が本注文書に基づき別途発行した書面のリリースのいずれかにより指定した数量以外の物品・サービスを購入する義務を負わない。サプライヤーは、買主が指定した数量を超過して、または買主への引渡日程に間に合う時期より前に、重要な確約または生産の手配を行なってはならない。サプライヤーがそれを実施した場合、それに伴うリスクはサプライヤーが負担する。買主が指定した数量を超過して買主に引渡しされた物品または引渡日程前に引渡しされた物品は、サプライヤーの責任において、サプライヤーに返却することができ、サプライヤーは、買主に生じた関連の費用および経費のすべてを負担する。
(b) 交換部品 買主が購入した物品の交換部品を本条において「本部品」といい、本注文書に基づく「物品」とする。買主が別途書面で定めない限り、サプライヤーは、物品の生産終了から 20 年間または買主が本部品と同じ形状、適合性および機能を有する代替の交換部品を承諾するまで、本部品を供給する。かかる 20 年間の間に買主が本部品を毎年 20 点以上注文した場合、サプライヤーは、20 年間の経過後も本部品を継続して供給する。20 年間の最初の 2 年の間に購入する本部品について、その価格は、物品の生産中止時において有効な価格を超えてはならず、当該 2 年間は、サプライヤーによる設定費用の請求は認められず、買主に支払義務はない。その後の本部品の価格については、サプライヤーが本部品を製造するための実際の生産コストに特別な梱包費用を要する場合はそれを上乗せした金額に基づいて交渉する。両当事者が事前に合意した場合を除き、最低注文量は設定しない。サプライヤーは、20 年間の経過後も引き続き、本部品の製造に必要なサプライヤー所有の工具をすべて良好な状態に維持し、かかる工具を処分する場合は、まず工具を買い取る先買権を買主に提供しなければならない。サプライヤーは、20 年間の経過後に本部品の生産を終了する場合、本部品の生産終了の 1 暦年前に買主に通知する。
3. 引渡しおよび所有権移転
3.1 引渡し 本注文書において、期日の厳守は不可欠である。サプライヤーが予定より遅れて物品を引き渡したか、サービスを完了した場合、買主は、サプライヤーへのさらなる通知を行うことなく、引渡予定日から実際の引渡日までの期間
（「遅延期間」）につき、予定損害賠償金として定める金額を算定することができる。発注書または本注文書に予定損害賠償金が定められている場合、両当事者は、それが遅延期間のみに起因する損害の唯一の救済であり、本注文書発行時点の状況に基づきその遅延から守られるべき正当な利益に照らし合理的かつ相応であり、また違約金ではなく予定損害賠償金として算定されることに合意する。買主が遅延期間に係わる予定損害賠償金を求めた場合でも、買主が引渡し不履行により本注文書を解除する権利を含め（ただし、これに限定しない。）、遅延期間による損害賠償金以外に買主が本注文書に基づく他の救済手段、損害賠償および選択肢を求める権利の行使が妨げられるものではない。予定損害賠償金について発注書または本注文書に定めがない場合、買主は、予定どおりにサプライヤーが履行しなかったことにより被った損害すべてについて、賠償を請求することができる。引渡条件の表記はすべて、インコタームズ®2010 による。発注書に別途記載がない限り、本注文書に基づき供給される物品はすべて、「FCA 輸入港渡し」とする。ただし、買主の顧客または買主の顧客が指定した場所に直接出荷する物品は、輸出の場合は「FCA 輸出港渡し」、輸出でない場合は「EXW サプライヤーの施設渡し」とする。本約款において EXW という場合、インコタームズ®2010 の定義とは異なり、「サプライヤーの危険および費用負担においてサプライヤーが物品を積込む EXW」を意味する。買主は、すべての場合において輸送業者を指定することができ
る。サプライヤーが買主の指定事項に従わなかった場合、その結果発生する輸送費はすべてサプライヤーが負担する。
3.2 所有権 発注書または本注文書に別段の記載がない限り、(a) 米国から各地に向けて物品を出荷する場合、(i) 買主以外の者の施設に直接出荷する物品についてはサプライヤー側の埠頭、(ii) 買主の米国外にある施設に出荷する物品については輸入港、かつ(iii) 買主の米国内にある施設に出荷する物品については買主側の埠頭において、所有権が移転し、(b) 欧州連合（「EU」）内のいずれかの国から EU 内の他の国に向けて物品を出荷する場合、(i) 買主以外の者の EU 内施設に直接出荷する物品については、物品が出荷元の EU 国の領地、領空または領海を離れた時点、かつ(ii) 買主の EU 内施設に出荷する物品については買主側の埠頭において、所有権が移転し、 (c) 出荷元と同一国内で物品を出荷する場合（ただし、米国内での出荷については上記(a)に定めるため除外する）、(i) 買主以外の者の施設に直接出荷する物品についてはサプライヤー側の埠頭、かつ(ii) 買主の施設に出荷する物品については買主側の埠頭において、所有権が移転し、(d) 米国外から米国外の他の国に向けて物品を出荷する場合（ただし、EU 内での出荷については上記(b)に定めるため除外する）、(i) 買主以外の者の施設に直接出荷する物品については輸出港での通関後、かつ(ii) 買主の施設に出荷する場合は輸入港において所有権が移転し、(e) 米国外から米国内に物品を出荷する場合、(i) 買主以外の者の施設に直接出荷する物品については輸出港での通関
後、かつ(ii) 買主の施設に出荷する場合は買主側の埠頭において所有権が移転する。この目的において、買主およびサプライヤーは、米国の領海が 1982 年国連海洋法条約が定める国の基線から 12 海里に及ぶことを確認する。いかなる場合も、危険負担は買主への物品の所有権の移転またはサービスの完了と共に移転する。
4. 買主財産 (a) 買主がサプライヤーに提供したか、(b) 買主が特別に費用を負担したか、(c) 買主 IP 権（下記第 5 条にて定義）を使って創出したすべての有形財産および無形財産（その種類または性質にかかわらず、形式または媒体を問わない。）は、現在および将来にわたり、買主の私有財産とする（総称して「買主財産」）。これには、あらゆる内容の情 報・データ、工具、資料、図面、設計図、戦略、コンピュータソフトウエア、ノウハウ、文書、商標、著作権、機器およびすべてのxx的財産権（下記第 5 条にて定義）が含まれるが、これらに限定されない。サプライヤーは、買主がサプライヤーに提供した買主財産について、すべての瑕疵を含めて「現状有姿」にて、明示・黙示を問わずいかなる保証もなく受け入れ、自らの責任で使用し、買主の書面による要請があった場合は撤去する。サプライヤーは、買主財産を他のものと取り換えることはできない。 サプライヤーは、買主から撤去要請を受領した場合、速やかにかかる財産の輸送を手配し、サプライヤーの費用負担により、合理的な範囲内での損耗を除き、サプライヤーが当初受領したときと同じ状態で買主に返送す る。サプライヤーは、買主財産を使用する前に点検し、安全かつ適切な運転のためにサプライヤーの人員その他使用が認められる者の研修を行う。またサプライヤーは、(i) 買主財産にいかなる担保権も設定せず、自らの費用負担でその代替費用と同額の保険に加入し、保険金の受取人を買主とし、(ii) 買主が所有する旨をはっきり表示するか、別途適切な明認を行
い、(iii) 買主が別途書面により合意した場合を除き、サプライヤーの管理下にあるサプライヤーおよび第三者所有の財産とは区別して保管し、(iv) 買主が提供したかサプライヤーに届けられたときに添付されていた取扱上および保管上の要求事項に従って適切に維持し、(v) その使用を監督し、かつ(vi) 買主の本注文書を履行するためだけに使用し、その他の目的で開示または複製しないものとする。
5. 知的財産
5.1 一般事項 本約款に基づき買主が提供したか、買主が費用を負担した情報、図面、仕様書、コンピュータソフトウエア、ノウハウその他のデータをサプライヤーが買主のために本注文書を履行する目的に限って使用することにつき、買主はサプライヤーに対し、譲渡禁止かつ非独占的なライセンスを供与する。ただし、買主は、このライセンスを正当事由の有無にかかわらず、何時でも撤回することができるものとする。各当事者が本注文書の開始前に所有していたxx的財産権について、両当事者は、すべて各当事者が単独で所有することに合意する。ただし、買主は、サプライヤーの本注文書に基づく履行により創出されたか、これに起因する買主財産（上記第 4 条にて定義）のすべてを単独で所有するものとする（総称して「買主 IP 権」）。サプライヤーは、買主 IP 権の世界中におけるすべての権利、権原および利益を買主に譲渡し、移転する。またサプライヤーは、買主 IP 権の所有権を買主に譲渡または移転するために必要な文書に署名し、締結することに同意する。サプライヤーが法の適用などにより前記の譲渡ができない限りにおいて、サプライヤーは買主に対し、買主 IP 権を使用、実行、複製、公に実施、公に展示、頒布ならびに二次的著作物およびその二次的著作物を作成し、本約款に記載がないか適用法令により以後追加される場合のある著作権の所有権を行使し、買主 IP 権を利用した製品および工程を製造、製造委託、使用、販売、販売申込みおよび輸入し、本約款に記載がないか適用法令により以後追加される場合のある特許の
所有権を行使するための撤回不能で、地域および期限の定めなき、非独占的、支払済、無償かつ完全に譲渡可能で（あらゆる階層のサブライセンシーを通じて）サブライセンス可能な権利およびライセンスを許諾する。ただし、いずれの場合においても、買主が買主 IP 権を利用するのに必要な範囲に限るものとする。上記の譲渡および移転に関し、サプライヤーは、適用法令により認められる形で買主 IP 権における現在および将来の著作者人格権を放棄し、該当する著作者その他権利の所有者に買主 IP 権における現在および将来の著作者人格権すべてを適用法令により認められる形で放棄させる。サプライヤーが買主の書面による事前同意および許可を得ず、買主以外の個人または法人に販売するために買主の物品と実質的に同様または合理的に代用可能もしくは修理可能な物品を設計または製造した場合、サプライヤーまたはサプライヤー従業員等もしくは代理人が直接間接を問わず、かかる物品の設計または製造において本約款に定める買主財産を、その全部または一部にかかわらず、一切利用していないことにつき、サプライヤーが明確かつ納得できる証拠をもって証明することを、買主は司法判断その他において求めることができる。本約款において使用する場合、「著作者人格権」とは、著作物の著作者の譲渡不可能な人格権をいい、これには、著作物の著作者として認識される権利、著作物に対する軽蔑的な取り扱いに抗議する権利および世界中で有効な同様の権利が含まれるが、これらに限定されない。また「xx的財産権」は、特許、実用新 案、発明に対する権利、著作権および隣接・関連する権利、著作者人格権、商標およびサービスマーク、事業名およびドメイン名、表装およびトレードドレスの権利、のれんおよび詐称通用または不正競争に対して提訴する権利、デザインに関する権利コンピューターソフトウェアに関する権利、データベース権、専有情報に対する権利、秘密情報を使用し、その秘密を保護する権利（ノウハウおよび営業秘密を含む）その他すべての知的財産権をいう。それぞれについて、登録の有無は問わず、すべての登録申請のほか、世界のいずれかの地域で現在または将来存在する当該権利および一切の同様・同等な権利または保護措置の更新または延長を申請し、付与される権利ならびに優先権を主張する権利を含み、本注文書の効力発生日前に発生または開始していたこれらの権利の侵害について提訴し、損害賠償その他の救済を得る権利も含む。
5.2 組み込みソフトウエア 買主財産でない組み込みソフトウエア（下記に定義）が物品に含まれている限りにおい て、当該組み込みソフトウエアの所有権が買主に移転することはなく、サプライヤーは買主、その顧客その他すべてのユーザーに対し、物品の不可分の一部として、または物品のアフターサービスのために、当該組み込みソフトウエアを使用、ロード、インストール、実行、実演、市販、テスト、再販、サブライセンスおよび頒布するための非独占的、撤回不能な、地域および期限の定めなき、無償の権利を許諾する（「買主に必要なライセンス」）。当該組み込みソフトウエアまたはその一部が第三者の所有による場合、サプライヤーは、引渡しに先立ち、当該第三者所有者から買主に必要なライセンスを取得する。「組み込みソフトウエア」とは、物品の作動に必要なソフトウエアであって、物品に組み込まれ、物品の不可分の一部として引き渡されるものをいう。
6. 変更
6.1 買主側の変更 買主は、次の各号について、何時でも本注文書の範囲内で変更することができる。(a) 図面、設計書もしくは仕様書、(b) 出荷もしくは梱包の方法、(c) 引渡場所および時期、(d) 買主が提供する財産の量、もしくは物品・サービスの(e) 品質、(f) 数量または(g) 範囲・日程。サプライヤーは、買主より書面で変更内容を受領するまでは、当該変更を実施しない。その変更により本注文書に基づく業務に要する費用または期間に増減が発生する場合、本注文書の金額または引渡日程について適宜書面によりxxな調整を行う。サプライヤーが当該調整を請求する場合、サプライヤーが変更または停止の通知を受領してから 30 日以内にその主張を行なわない場合、権利を放棄したものとみなされ、調整の請求は、変更の直接の結果として必然的に生じる合理的な直接費用のみを対象とする。
6.2 サプライヤー側の変更 (a) 物品・サービスもしくはその仕様書・構成の変更、(b) 工程の変更、(c) 工場もしくは機器類・工具類の変更もしくは移転・移動、(d) 本約款に基づく業務の他の事業所への移転または(e) 下請供給業者の変更の一切について、サプライヤーは、書面により事前に買主に通知し、買主がかかる変更を書面により承認するまで、変更を行ってはならない。サプライヤーは、買主が発行した書面の変更手続に従うことを含め、あらゆる変更について適切な文書の取得、作成および提出に責任を負う。
7. 点検・試験および品質
7.1 検査・試験 買主が合理的な通知を行なった場合、サプライヤーの業務の質および本注文書の遵守を評価するた め、(a) 本約款に基づき購入される品目と関連のある物品、資材およびサービス（原料、部品、組立品、仕掛品、工具、完成品を含む）はすべて、サプライヤーの敷地その他にかかわらず、物品の製造もしくは保管またはサービスの履行が行われた事業所を含め、すべての場所において、買主、その顧客、代表者または規制当局の検査および試験の対象となり、(b) 本注文書に関するサプライヤーの施設、帳簿および記録はすべて、買主またはその指定を受けた者の検査の対象となる。買主または買主の顧客による検査、試験または立会のポイントが具体的に本注文書に記載されている場合、検査・試験・立会のそれぞれについて検査担当者の承諾または書面による免除なくして、物品を出荷することはできない。ただし、買主は、不当に出荷を遅らせることはできず、サプライヤーは買主に対し、サプライヤーの最終および中間（該当ある場合）の検査・試験・立会のポイントの日程それぞれの少なくとも 20 日前までに書面で通知するものとする。サプライヤーは、質問票の記入・返送および知識豊富な担当者の手配を含めて、かかる監査・検査に協力することに同意する。買主が検査、拒絶または検査による瑕疵発見を行わなくても、サプライヤーは、本注文書に基づく責任を免れるものではない。サプライヤーは、要請があった場合、零細企業およびマイノリティまたは女性が経営する企業の活用ならびに人口統計に関するデータを提出することに同意する。
7.2 品質 買主の要請があった場合、サプライヤーは、買主が要請した形式および方法により、生産および工程に関するリアルタイムのデータ（「品質データ」）を速やかに提出する。サプライヤーは、本約款に基づき提供された物品・サービスを対象として、買主およびその顧客が容認し、買主の品質ポリシー、本注文書に含まれる品質要件その他両当事者間で
別途書面により合意した品質要件（「品質要件」）に適合する検査・試験・工程管理システム（「サプライヤー品質システム」）を提供し維持する。買主がサプライヤー品質システムを承諾しても、下請供給業者および下請業者に関するサプライヤーの義務を含め、本注文書に基づくサプライヤーの義務または責任が変更されるものでは一切ない。サプライヤー品質システムが本注文書の条件に適合しない場合、買主は、サプライヤーの費用負担により、買主の品質要件を満たすために必要な追加的な品質保証措置を求めることができる。サプライヤーは、試験および検査に関するすべてのデータを含め、サプライヤー品質システムに関する完全な記録を保持し、(a) 本注文書による取引完了から 3 年間、(b) 本注文書に適用される仕様書に記載される期間または(c) 適用法令で求められる期間のうち、最も長い期間のあいだ、それらの記録を買主およびその顧客に提供できるようにする。サプライヤーが物品のメーカーではない場合、サプライヤーは、適合証明書において、 OEM メーカーまで物品の追跡が可能であることを証明する。サプライヤーが物品の追跡可能性を証明できない場合、サプライヤーは、買主の書面による同意を得ない限り、当該物品を出荷してはならない。買主が図面の確認または承認を行うのはサプライヤーの便宜のためであり、サプライヤーが本注文書の要件をすべて満たす責任を免れるものではない。
7.3 製品リコール
(a) 適用法令によりリコールが求められる場合または物品に安全上の問題がある可能性に基づき買主もしくはサプライヤーがリコールを望ましいと合理的に判断した場合、両当事者は、速やかに互いにその旨を連絡する。買主の要請があった場合、サプライヤーは、物品のリコールまたは修理に必要な措置および適用法令で求められる措置をすべて含む是正措置の計画（「是正措置計画」）を速やかに作成し、買主の確認と承認を受ける。買主の選択により、買主が是正措置計画を作成する場合もある。サプライヤーと買主は、是正措置計画が両当事者にとって容認できるものになるよう互いに協力し、共同で作業することに合意する。いかなる場合でも、買主とサプライヤーが是正措置計画に合意できないことで、安全上の問題がある可能性を物品のユーザーに適時に通知するのを遅延させてはならず、いずれかの当事者が適用法令を遵守しないことがあってはならない。サプライヤーと買主は、是正措置または届出について互いに協力し、互いを支援する。
(b) リコールの原因がサプライヤーの責任による欠陥、不適合または不遵守にあると判断された限りにおいて、サプライヤーは、(i) 問題の物品の調査または検査、(ii) 買主の顧客への通知、(iii) リコール物品の修理または物品の修理が非現実的もしくは不可能の場合はリコール物品の再購入もしくは交換、(iv) リコール物品の梱包および輸送、ならびに(v) マスコミ発表に関するすべての費用を含め、リコール、修理、交換または返金のプログラムに伴い発生する合理的な費用および経費すべてにつき、買主を免責し、補償する。各当事者は、当該リコールまたは安全上の問題がある可能性について対外発表を行うか、政府機関に報告を行う前に相手方と協議する。ただし、その協議を行うことにより適用法令で求められる適時の通知が妨げられる場合は、この限りではない。
7.4 シリアル瑕疵 以下の第 9 条に記載されている保証期間中に、サプライヤーの部品またはコンポーネントの 20%以上において、同一の欠陥または不適合が、設計、製造もしくはサプライチェーンの問題から実質的に同様に生じている、または同一の製造業者の部品もしくコンポーネントに実質的に同様に影響を及ぼしている場合、買主は、かかる欠陥または不適合のxx原因を調査することができ、かかる欠陥または不適合が同一の原因によるものか否か(「シリアル瑕疵」)を決定する。 買主は、サプライヤーにそのxx原因調査の結果を報告する。 買主の報告書でシリアル瑕疵が存在すると判断された場合、サプライヤーは、本注文書の第 9 条に記載されている保証の定めに従い、瑕疵または不適合の部品またはコンポーネントを修理または交換するものとする。 まだ故障していない追加の部品またはコンポーネントに関し、サプライヤーは、シリアル瑕疵であると認定された部品またはコンポーネントの保証期間を、最初の保証期間の満了後さらに 24 ヶ月延長する。
7.5 不適合 サプライヤーが、本注文書または発注書に定める買主の要件、仕様、またはその他の契約上の要件に適合しない物品・サービスを提供した場合、買主は、法によって禁止されていない限り、事務費を請求することができる。サプライヤーは、かかる不適合の物品・サービスについて、i)不適合が顧客サイトで検出された場合、6 百から 12 百米ドルの間、(ii) 不適合が買主の製造プロセスまたはプロジェクトサイトで検出された場合 4 百から 9 百米ドルの間、(iii)不適合が買主の検査で検出された場合 6 百米ドルまでの事務手数料を支払うことに同意する。手数料は、消費税を別とし、米ドル (または同等の通貨による支払い)により支払われるものとする。買主の単独の裁量により、買主はサプライヤーにかかる管理費を相殺、控除または請求することができる。両当事者は、かかる事務手数料が、本注文書または発注書に基づいて買主が有する他の権利を一切制限しないことに同意する。
8. 拒絶 本注文書に基づき提供された物品・サービスについて、引渡し後の合理的な期間内に瑕疵があるか、本注文書の要件に適合しないと判断された場合、買主は、その選択により、(a) サプライヤーの費用負担で直ちにサプライヤーにサービスの不良部分を再履行させるか、直ちにサプライヤーに不適合品を修理もしくは本注文書の要件にすべて適合する物品と交換させるか、(b) すべての瑕疵を是正するか、物品・サービスが本注文書の要件にすべて適合するために必要な措置を講じ、その場合に発生するすべての関連費用および経費をサプライヤーに負担させるか、(c) かかる物品・サービスの全部もしくは一部の受入れを拒絶し、サプライヤーの責任および費用負担により返却するか、または(d) 賠償責任を伴わずに本注文書を解除することができる。修理または交換の場合、サプライヤーは、自ら費用および経費を負担のうえ、本注文書に適合することを確認するために買主が要請する検査を実施する。
9. 保証
9.1 サプライヤーは、本注文書に基づき提供されるすべての物品・サービスが、(a) あらゆる請求、先取特権・留置権または担保権（買主から生じる先取特権・留置権を除く）の対象となっておらず、(b) 買主の書面による承諾がない限り新品で適正な品質であり、未使用品で中古の資材を使って復元または製造されたものではなく、(c) 設計、出来ばえおよび素材に瑕疵がなく、(d) 意図どおりの特定の目的に適合し、かつ(e) 買主が承諾または採用した仕様書、サンプル、図面、設 計、説明その他の要件をすべて厳守して提供されることを保証する。またサプライヤーは、サプライヤーの業界における最
高の基準およびベストプラクティスに従い、本約款に基づくサービスおよび業務を適切、安全かつ専門的な方法で履行することを保証する。
9.2 上記第 9.1 条記載の保証は、物品・サービスの将来の履行にも適用され、(a) (i) 原子力関連以外の物品・サービスについては、物品・サービスの使用が意図されている発電所の営業運転開始日（下記に定義）から 24 ヶ月もしくは(ii) 原子力関連の物品・サービスについては、物品・サービスの使用が意図されている原子力発電所の営業運転開始日から 36 ヶ月または(b) 物品の引渡日もしくはサービスを履行した日から 48 ヶ月に不適合の物品・サービスなどにより生じる遅延を加算した期間のうち、いずれか早く満了した方の期間中、適用される。「営業運転開始日」とは、最終顧客が営業運転のために必要とする性能テストおよび運転テストのすべてに（原子力または原子力以外の）発電所が問題なく合格した日をいう。その他すべての場合につき、保証の期間は、物品の引渡しもしくはサービスの履行から 24 ヶ月間またはサプライヤーが通常適用するそれより長い期間に、不適合の物品・サービスなどにより生じる遅延を加算した期間とする。保証は、買主、その承継人、譲受人および本注文書の対象となる物品・サービスのユーザーに適用される。
9.3 物品・サービスについて、保証期間内に瑕疵があるか、本条の保証事項に適合しないと判断された場合、買主は、その選択により、(a) サプライヤーの費用負担でサプライヤーに不適合の物品を検査、撤去、再据付、出荷および修理さ
せ、不適合のサービスを再履行させ、または本注文書に適合する物品・サービスと交換させるか、(b) すべての瑕疵を是正するか、物品・サービスを本注文書に適合させるために必要な措置を講じ、その場合に発生するすべての関連費用および経費をサプライヤーに負担させるか、(c) かかる物品・サービスの全部もしくは一部の受入れを拒絶し、サプライヤーの責任および費用負担により返却する。修理もしくは交換された物品もしくはその一部または再履行されたサービスには、上記と同じ条件の保証が適用され、保証期間は、満了を迎えていない当初の保証期間または修理もしくは交換から 24 ヶ月のいずれか長い方の期間とする。修理または交換の場合、サプライヤーは、自ら費用および経費を負担のうえ、本注文書に適合することを確認するために買主が要請する検査を実施する。
10. 業務の停止 買主は、サプライヤーに通知することにより、妥当と思われる期間、何時でも業務を停止させることができる。サプライヤーは、停止通知を受けた場合、指示された範囲内で速やかに業務を停止し、サプライヤーが業務の履行のために手元に有する仕掛品、素材、供給品および機器すべてを適切に管理し、保護する。サプライヤーは、買主の要請があった場合、業務に関する素材、機器またはサービスの未実行分の発注書および再委託契約書の写しを速やかに買主に提出し、かかる発注書および再委託契約書について、買主の指示に従う。買主は、停止中の業務の全部または一部について、停止解除の効力発生日および範囲を記載した書面で通知することにより、何時でも停止を解除できる。サプライヤーは、指示された解除の効力発生日から真摯に履行を再開する。停止により、業務の履行に要する費用または期間の増減を請求する場合は、第 6.1 条に従う。
11. 契約解除
11.1 自己都合の解除 買主は、サプライヤーに書面で通知することにより、本注文書の全部または一部を何時でも自己都合で解除できる。かかる解除を行う場合、買主とサプライヤーは、合理的な解除費用について交渉する。これには、かかる解除の直接の結果として生じたか、必然的に生じるサプライヤーの合理的な直接費用のみが含まれる。サプライヤーが当該費用を請求する場合、請求の裏付けとなる合理的な文書を添付するものとし、買主の解除通知をサプライヤーが受領してから 30 日以内に主張しない限り、権利を放棄したものとみなされる。
11.2 不履行による解除 サプライヤーが(i) 本注文書の重大な違反を犯したか、重大ではない一連の違反ながら全体として重大な違反に該当する違反を犯した場合または(ii) 買主の合理的な判断により、本注文書の重大な履行が危ぶまれると思われるほど進捗がない場合、サプライヤーに帰責事由または過失がなく、その支配が及ばない事由による遅延（ただし、 60 日以内とする）の場合を除き、買主は、書面で不履行を通知することにより、賠償責任を負うことなく、本注文書の全部または一部を解除することができる。サプライヤーが買主の書面による不履行通知を受領してから 10 日以内に是正しない場合、かかる解除の効力が発生する。ただし、サプライヤーによる第 14 条、第 15 条または第 16 条の違反を理由とする買主の解除は、サプライヤーが買主の書面による不履行通知を受領した時に直ちに効力が発生する。解除した場合、買主 は、解除の対象となった物品・サービスと同等のものを調達することができ、サプライヤーは買主に対し、その物品・サービスにかかる超過費用その他の関連費用を負担する責任を負う。サプライヤーは、買主による解除の対象となっていない範囲で本注文書の履行を継続する。理由の如何を問わず、サプライヤーが本注文書の要件に従うことが困難であると予測した場合、サプライヤーは、速やかに書面で買主に通知する。本約款に定める他の権利を制限することなく、買主が引渡日の経過後に引渡しを受けることに同意した場合、買主は、最も早い方法での引き渡しを求めることができ、かかる輸送および取扱いに関わる総費用は、サプライヤーが負担する。
11.3 債務超過による解除 (a) サプライヤーが解散するか、廃業した場合、(b) サプライヤーが支払不能となった場合または(c) サプライヤーその他の法人がサプライヤーの債務弁済について倒産、財産管理、清算、管財人による管理、破産その他の手続を申し立てた場合、買主は、賠償責任を負うことなく直ちに本注文書を解除することができる。ただし、解除後の合理的な期間内に完了、引渡しまたは受入れされる物品・サービスについては、この限りではなく、本注文書記載の価格にて支払いを行う。
11.4 解除時のサプライヤーの義務 サプライヤーが本注文書解除の通知を受領した場合、買主より別途指定を受けない限り、サプライヤーは、速やかに(a) 通知の指示どおりに業務を中止し、(b) 本注文書の解除された部分に関する再委託または発注をそれ以降行わず、(c) 解除の対象となる業務に関する再委託または発注をすべて解除するか、買主の要請があった場合は譲渡し、(d)サプライヤーにかかる手数料または経費を軽減する商業的に合理的な努力を行い、かつ(e) 完了した業務
ならびに当該業務に関連して必要であるか、作成された仕掛品、設計、図面、仕様書、文書および資料のすべてを引き渡す。
12. 補償および保険
12.1 補償 サプライヤーは、買主単独の直接的な重過失による場合を除き、サプライヤーおよびその代理人、従業員または下請業者（総称して「サプライヤー従業員等」）の作為または不作為に起因する一切の請求、訴訟、要求、和解、損 失、判決、罰金、違約金、損害賠償、賠償責任および合理的な弁護士費用すべてを含むあらゆる種類の費用および経費（総称して「請求等」）について、買主およびその関連会社ならびにそれらの取締役、役員、管理職、従業員、代理人、代表 者、承継人および譲受人（総称して「補償対象者」）を防御し、補償し、免責し、損害を被らせないものとする。ここにおいて「重過失」とは、いずれかの当事者について、当該当事者が負う注意義務を安易に違反し、あらゆる状況において、当該違反が重大な結果をもたらし、そのことが合理的に予見可能だった場合をいう。サプライヤーは、本注文書の履行に関連して締結するすべての再委託契約において、上記と実質的に同様な条項を盛り込むことに同意する。またサプライヤーは、サプライヤー従業員等が買主に対し、または買主に関して申し立てた雇用労働関係の請求または手続に起因する請求等について、補償対象者を補償し、防御し、免責し、損害を被らせないものとする。さらにサプライヤーは、買主が本約款に基づく権利の強制執行を求める場合に生じる弁護士費用その他の費用について、買主を補償することに同意する。
12.2 保険 本注文書の期間中および物品の引渡しまたはサービスの履行の日から 6 年間、サプライヤーは、X.X.Xxxx 社の A- VII もしくは S&P 社の A またはそのような格付けを導入していない法域においては同等以上の格付けを有し、物品の販売およびサービスの履行が行われている法域における免許を有する保険会社において、(a) (i) 人身傷害・財産損害、(ii) 人権・広告侵害および(iii) 本注文書で負担する賠償責任を保障する契約責任の補償を含む製造物責任・完成作業賠償責任を対象とし、1 回の事故につき補償金額が 5 百万米ドル以上（または法定額のいずれか大きい方）の事故発生ベースの企業総
合・一般賠償責任保険（本第 12.2(a)条に定める補償はすべて第一次保険として適用し、交差責任を担保し、自家保険を条件とせず、ゼネラル・エレクトリック・カンパニー、その関連会社（第 2.2(c)条に定義）、取締役、役員、代理人および従業員を追加被保険者に指定する裏書がされる）、(b) 本注文書の履行に使用される保有、賃借および非保有の車両すべてを対象とし、1 回の事故につき対人対物共通填補限度額を 5 百万米ドルまたは法定額とする業務用自動車損害賠償責任保険、(c)各事故、傷害または疾病につき補償金額を 2 百万米ドルまたは法定額とする使用者賠償責任保険、(d) サプライヤーの保
管、管理または支配下にある買主財産の代替費用全額をオールリスク対応で補償し、買主を受取人に指定する裏書がされた対物賠償保険ならびに(e) 適用ある労災職業病対策法に基づく請求すべてからサプライヤーを保護する適切な労災保険に加入する。サプライヤーは、米国外で本注文書に基づく業務を実施するサプライヤーの各従業員につき、労災保険および使用者賠償責任保険と同様な保険をxxする。本注文書が専門サービスに関わる場合、サプライヤーは、各請求につき補償金額を 5 百万米ドル以上とする専門職賠償責任保険または業務過誤賠償責任保険をxxする。保険が損害賠償請求ベースの場
合、本注文書の発行日より前に遡及日を設定しなければならず、サプライヤーは、本注文書の解除、満了または完了後の 3年間、補償を継続させなければならない。第 12.2(c)条、第 12.2(d)条および第 12.2(e)条に記載の保険においては、各号で求められる保険の対象となるすべての損失および損害について、買主、その関連会社（第 2.2(d)条に定義）およびそれぞれの従業員に対する代位求償権の放棄を裏書する。サプライヤーが加入した保険契約にかかわる自家保険額または免責額の適用および支払いについては、サプライヤーが単独で責任を負う。買主がサプライヤーの保険契約に基づく自家保険額または免責額の填補を求められた場合、買主は、適用法令により認められる限り、サプライヤーにその補償または弁済を求めることができる。サプライヤーは、買主の要請があった場合、必要最低限の保険が有効である旨を証する保険証明書を買主に提出する。保険証明書には、求められている補償が保険契約に含まれていることを記載する。買主の要請があった場合、保険証明書に、求められている追加被保険者の指定、代位求償権の放棄または買主の受取人指定を証する裏書のコピーを添付す る。買主が定められた補償内容に従っていない証明書を受け入れた場合でも、保険に関する要求事項その他本約款に定める義務について、放棄したと一切みなされるものではない。上記(a)、(b)および(c)に定める保険の限度額は、各保険契約またはこれらの保険契約と上乗せ保険または企業包括賠償責任保険との組み合わせによることができる。
13. 契約の譲渡、再委託および支配変更 サプライヤーは、買主の書面による事前の同意なく、本注文書、または支払いもしくは本注文書に基づくサプライヤーの義務を補助するのに必要な資産の売却を含む本約款上の権利義務を譲渡、委 譲、再委託または移転してはならない（所有権または支配の変更、法の適用その他による場合を含む）。買主がサプライヤーによる譲渡に同意した場合、サプライヤーは、その譲受人が本注文書の条件に確実に拘束されるようにする。また、サプライヤーは買主に対し、(a) 買主またはその関連会社の名称、ロゴまたは商標が付された部品、構成部品または物品をその施設内に有するか（または付すことを課されるか）、(b) 一定の拠点の生産高の 50%以上を買主が直接または間接的に購入することになる下請業者または供給業者を通知する。さらにサプライヤーは、書面によりこれと異なる通知を受けない限 り、サプライヤーの譲受人、下請業者または供給業者より、買主のインテグリティ・ポリシーに従って行為し、買主の要請に応じ、買主または買主の指定を受けた第三者の立入検査または監査を随時受けることを約束する確認書を買主のために取得する。買主は、本注文書または本約款上の権利義務を自らの関連会社に譲渡、委譲、再委託または移転することができ る。上記を条件として、本注文書は、両当事者ならびにそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じる。
14. GE ポリシーの遵守 サプライヤーは、xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxxxxxXxxxxxxxxXxxxx.xxx に掲載され、買主が随時アップデートまたは変更する場合がある、「サプライヤー、請負業者およびコンサルタント向け GE インテグリテ ィ・ガイド」（「本ガイド」）を読み、理解したことを確認する。サプライヤーは、物品・サービスの提供に関し、本ガイドを完全に遵守することに同意する。サプライヤーは、本注文書に関して、違法または不適切に決定を誘導するか、取引を
獲得または受注するために第三者に対して、直接または間接的に金銭または経済的価値のあるものの支払い、支払いの約束、提供または支払いの承認を一切行なわないことに同意する。
15. 法令遵守
15.1 一般事項 サプライヤーは、本注文書に関連する活動に適用されるすべての法、条約、協定、プロトコル、規制、条例、規約、基準、指令、政府機関または当局が発行する命令および規則（総称して「適用法令」）ならびに本ガイドを遵守することにつき、保証、表明、証明および誓約を行う（「誓約する」）。
15.2 環境、健康および安全
(a) 一般事項 サプライヤーは、健康、安全および環境の保護に必要な適切な措置を講じ、本注文書による業務の履行において起用する供給業者が本注文書第 15 条に確実に従うための有効な要件を確立していることを、誓約する。
(b) 物質の含有および表示 サプライヤーは、物品を構成するか、物品に含まれている各化学物質または各有害物質が使用または輸送に適切であり、適用法令に従い適切に梱包、荷印、表示、書面化、輸送または登録されることを、誓約す る。前記にもかかわらず、サプライヤーは、買主が書面で明示的に同意していない限り、物品に(i) 砒素、アスベスト、ベンゼン、ベリリウム、四塩化炭素、シアン化物、鉛・鉛化合物、カドミウム・カドミウム化合物、六価クロム、水銀・水銀化合物、トリクロロエチレン、テトラクロロエチレン、メチルクロロホルム、ポリ塩化ビフェニル（「PCB」）、多臭素化ビフェニル（「PBB」）およびポリ臭素化ジフェニルエーテル（「PBDE」）、ナノスケール材料または(ii) 特定化学物質の環境への排出量の把握等および管理の改善の促進に関する法律（平成 11 年 7 月 13 日法律第 86 号）（その後の改正を含
む）、毒物および劇物取締法（昭和 25 年 12 月 28 日法律第 303 号）（その後の改正を含む）、モントリオール議定書、残留性有機汚染物質に関するストックホルム条約、米有害物質規制法、欧州連合の特定物質使用禁止指令および REACH 規則その他同等の化学物質規制により制限もしくは禁止されている化学物質が含まれていないことにつき、誓約する。買主の要請があった場合、サプライヤーは買主に対し、本注文書に基づき供給される物質、調合品、混合物、合金または物品の安全データシート、化学組成（その比率を含む）その他関連する情報またはデータを提供する。本注文書において、有害物質 は、適用法により健康安全または環境への潜在的影響から規制されている物質または材料を意味する。
15.3 米国政府による商用品目調達契約の下請業者へのフローダウン 買主がサプライヤーから調達する物品・サービスの最終的な顧客が米国政府または米国政府が全部もしくは一部の資金を拠出している機関の場合、 https://www.ge.com/content/dam/gepower-renewables/global/en_US/documents/suppliers-doc-lib/geren-government-procurement-appendix- march-27-2018.pdf にある「GE Power & Water 商用品目の政府調達に関する付属文書（GE Power & Water Government Acquisition of Commercial Items Appendix）」（英語のみ）の条項が追加で本注文書に適用される。サプライヤーは、当該付属文書を確認したことを認め、適用ある場合は当該条項を遵守することに同意し、米国政府または米国政府が全部もしくは一部の資金を拠出している最終顧客と契約する資格がないと宣言されたことがない旨を誓約する。
15.4 輸入・輸出関連法令遵守
(a) 一般事項 サプライヤーは、輸出、輸出管理、通関および輸入に関する適用法令すべてに精通し、当該法令および買主から提供された指示またはポリシーを遵守することを、誓約する。これには、必要な通関手続の要件、輸出・輸入許可および当該許可の適用除外をすべて確保し、適切な税関申告をすべて行い、サービス提供ならびに海外仕向地または外国人への物品、ハードウエア、ソフトウエアおよび技術の提供または移転に関する開示を含め、適切な政府機関への届出および通知をすべて行うことが含まれる。サプライヤーは、適用法令により明示的に認められる場合を除き、本注文書に関連して買主が提供した物品、技術データもしくはソフトウエアまたはそれらの直接の成果物の輸出、積み替え、再輸出その他の移転をさせたり認めたりしないことを、誓約する。サプライヤーは、政府機関より資格停止処分、一時停止処分または輸出不適格の宣言を受けていないことを誓約する。サプライヤーが政府機関より資格停止処分、一時停止処分または不適格宣言を受けた場合、買主は、賠償責任を負うことなく本注文書を直ちに解除することができる。
(b) 取引制限
(i) サプライヤーは、次の者との間で、本注文書に基づき提供される品目または技術データの販売、頒布、開示、提供、受領その他移転を行わないことを誓約する。(1) 米国務省が「テロ支援国家（SST）」に指定する国、(2) SST 国に所在する法人もしくは SST 国に所在する法人に保有されている法人または(3) 米財務省の「特別指定国民および取引停止者（Specially Designated Nationals and Blocked Persons）」リストに掲載された個人もしくは法人。各国の法における当該取引の合法性にかかわらず、本項は適用される。
(ii) 買主は、業務上の理由により時に、一部の法域、地域、領域または国から撤退するか、そこでの取引を制限する場合がある。したがって、適用法令に従い、サプライヤーは、本注文書において、買主がサプライヤーに指定した法域、地域、領域または国（現在はキューバ、北朝鮮およびクリミアの紛争地域を含む。）から直接または間接的に調達した物品を買主に供給しないことを同意する。
(c) 貿易救済法令 サプライヤーは、本約款に基づき買主に販売された物品がアンチダンピング関税または相殺関税の対象とならないことを、誓約する。サプライヤーは、本約款に基づく売買がすべて、物品の輸出先となりうる国の適用法令に基づき、貿易紛争との関連または「免責条項」の是正措置との関連で、新たなアンチダンピング関税、相殺関税その他の関税を課されない状況において行なわれることを誓約する。本注文書の対象となる物品にかかる関税を課す法域があった場合、買主は、サプライヤーに書面で通知することにより、賠償責任を負うことなく本注文書を直ちに解除することができ る。
(d) 出荷・文書に関する義務 サプライヤーは、出荷の都度、(i) 下記第 19 条の情報すべてを記載したパッキングリスト、(ii) 商用請求書またはプロフォーマ請求書および(iii) 物品の輸入に必要なセキュリティ関係の情報すべてを買主に提供する。商用請求書またはプロフォーマ請求書には、当該取引について知っている買主およびサプライヤーの担当者の氏名および電話番号、買主の注文番号、注文項目番号、部品番号、リリース番号（包括注文の場合）、商品の詳細な説明、数量、取引通貨による購入単価、取引で使用されるインコタームズ®2010、指定の引渡場所、適用法令の通関法が定める(1) 物品の「原産国」および(2) 積み出し国の関税番号の両方、適用される国の輸出管理番号ならびに物品が米国の輸出管理規制の対象となる場合は ECCN または ITAR の該非判定を記載する。
(e) 特恵貿易協定・関税払い戻し サプライヤーは、サプライヤーの国と特恵貿易協定または関税同盟協定（「貿易協定」）のある仕向国に物品を納入する場合、物品が買主に有利な特別制度の適用対象となるか否かを買主と協力して確認 し、仕向国において物品が関税の免除または軽減を受けられるよう特別な関税制度または貿易協定の適用に必要な文書（申告書または原産地証明書を含む）を買主に提出する。サプライヤーが本約款に基づき購入される物品（その構成部品を含 む）の記録上の輸入者の場合、買主の要請に応じ、サプライヤーは買主に対し、買主が関税払い戻しを申請し、払戻しを受けられるよう必要な通関書類すべてを提出する。サプライヤーは、書面の誤りに気づいた場合または物品の原産地に変更があった場合、速やかに買主に通知する。サプライヤーは、自ら作成した書面が不正確であった場合または適時に協力しなかった場合に買主が被った費用、罰金、違約金または料金について買主に補償する。
15.5 贈賄禁止
(a) サプライヤーは、(i) 日本の不正競争防止法を含む（ただし、これらに限定されない。）、贈賄禁止および腐敗防止に関する適用法令（「関連法令」）を遵守し、(ii) 本ガイドおよび買主がサプライヤーに提供し、随時アップデートを行う、倫理、贈賄禁止および腐敗防止に関するその他のポリシー（「関連ポリシー」）を遵守し、(iii) その作為または不作為により、買主による関連法令または関連ポリシーの違反を生じさせるか、その原因となってはならず、(iv) 本注文書の期間中、関連法令および関連ポリシーの遵守を徹底するために、日本の不正競争防止法およびに基づく適切な手続を含め、自らのポリシーおよび手続を策定のうえ維持し、それらを適宜遵守し、かつ(v) 本注文書の履行に関連してサプライヤーが何らかの不当な経済的その他の利益の要請または要求を受けた場合、速やかに買主に報告する。
(b) サプライヤーは、本注文書に関してサービスを履行するか、物品を提供するサプライヤーの関係者には、書面の契約により、本第 15.5 条においてサプライヤーに課せられる条件と同等の条件（「関連条件」）を必ず課し、遵守を確保するようにする。サプライヤーは、これらの者が関連条件を遵守し、これを履行することに責任を負い、これらの者が関連条件に違反した場合は、買主に対して直接責任を負う。ある者が他の者の関係者であるかの判断は、適用される範囲で日本の不正競争防止法（および同法に基づく指導）によるものとする。
(c) 本第 15.5 条の違反は、第 11.2 条に定める本契約の重大な違反とみなされる。
15.6 反社会的勢力
(a) 各当事者は、それぞれ相手方当事者に対し、(i) 自らが現在、反社会的勢力でなく、過去に反社会的勢力であったことがなかったこと、(ii) 反社会的勢力を利用しないこと、(iii) 取締役、執行役、執行役員その他実質的に経営に関与する者が反社会的勢力でないことおよびそれらの者が社会的に非難されるべき関係を反社会的勢力と有していないこと、ならびに(iv) 主要な株主または出資者が反社会的勢力でないことおよび社会的に非難されるべき関係を反社会的勢力と有していないことを表明し、保証する。本項において、「反社会的勢力」とは、(1) 日本の暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第 2 条第 2 号に定義される暴力団および暴力団員、(2) 「総会屋」「社会運動標榜ゴロ」「政治活動標榜ゴロ」
「特殊知能暴力集団」などの団体もしくは個人または(c) 東京都暴力団排除条例第 2 条に定義される暴力団関係者および規制対象者をいう。
(b) いずれかの当事者が自らにおいて前項の違反を発見した場合、直ちに相手方当事者にその旨を通知する。
(c) いずれかの当事者が悪意で前 2 項に違反した場合またはその合理的な疑いがある場合、相手方当事者は、通知その他の手続を要せず、直ちに本契約の全部または一部を解除することができ、かかる解除により被る損害について、違反当事者に補償を求めることができる。いずれかの当事者が善意で第 15.6(a)条に違反した場合、相手方当事者による違反の発見または相手方当事者からの通知から合理的な期間内に違反当事者が適切な措置を講じない限り、相手方当事者は、通知その他の手続を要せず、直ちに本契約の全部または一部を解除することができ、かかる解除により被る損害について、違反当事者に補償を求めることができる。
(d) いずれかの当事者が前項に基づき本契約を解除した場合、相手方当事者は、かかる解除により被った損害について請求を行うことはできない。
16. 秘密保持、データ保護および公表
16.1 秘密保持
(a) 本注文書において、「本秘密情報」とは、(i) 本注文書の条件、(ii) 買主財産を含め、買主がサプライヤーに開示または提供した情報および資料のすべて、(iii) サプライヤー従業員等が買主財産から得たすべての情報ならびに(iv) 買主 IP 権
（第 5 条にて定義）のすべてをいう。
(b) サプライヤーは、(i) 本注文書上のサプライヤーの義務を履行する目的においてのみ、本秘密情報を使用し、(ii) 第
16.2 条において求められる事項を制限することなく、サプライヤーが本注文書上の義務を履行するのを支援するのに必要な範囲に限り自らの役員、取締役、管理職および従業員（総称して「許可された者」）に対して開示する場合を除き、本秘密情報の開示を防止するため、本秘密情報について、自らの秘密情報と同等の注意（ただし、合理的な注意を下回ってはならない。）を払う。サプライヤーは、許可された者に本秘密情報を開示する前に、本秘密情報の秘密性について忠告し、本条に定める制限を下回らない秘密保持義務を負わせることに同意する。サプライヤーは、本条の定めに反して本秘密情報を使用または開示した場合に買主が回復不能な損害を被ることを認める。
(c) 本秘密情報に関する本第 16 条の制限事項は、 (i) サプライヤーの開示によらずして一般に公知のものもしくは公知となったもの、(ii) サプライヤーへの開示前から秘密保持義務を伴わずに入手可能だったもの、(iii) サプライヤーが最大限知る限りにおいて買主に対する秘密保持義務を負っていない（買主以外の）情報提供元から、サプライヤーが秘密保持義務を伴わずに入手可能であるか入手可能となったもの、または(iv) サプライヤーが本秘密情報を参照することなく独自で開発しサプライヤーが文書によりそのことを証明できるものには適用されない。
(d) サプライヤーは、本注文書の完了または解除から 30 日以内に、本秘密情報（そのコピーを含む。）をすべて買主に返却するか、破棄のうえ買主に書面により破棄したことを証明する。本秘密情報が返却または破棄されても、サプライヤーの秘密保持義務には影響を及ぼさず、すべて本注文書に定めるとおり有効に存続する。
(e) サプライヤーが買主に開示したか、今後開示する可能性のある知識または情報で、本注文書により購入される物 品・サービスと何らかの関連があるものは、（第 4 条に定める買主財産とみなされない限り）秘密扱いまたは専有情報とはみなされず、買主は、本注文書の対価の一部としてこれを一切の制限（侵害行為に対する損害賠償請求を除く）なく取得 し、著作権その他の表示がある場合にも、これを適宜判断し使用、コピー、修正および開示する権利を有する。
(f) 前記にもかかわらず、サプライヤーが質問書、召喚状または同様な法的手続により本秘密情報の開示を要請または要求された場合、サプライヤーは、各要請・要求につき実施可能な範囲内で速やかに買主に書面で通知し、買主が適切な保護命令を請求するか、サプライヤーの本条の遵守を免除するか、その両方の措置をとることができるようにする。保護命令が発行されず、免除も受けられなかった場合で、サプライヤーの弁護士の見解において、サプライヤーが法律により本秘密情報を開示せざるを得ない状況となった場合、サプライヤーは、本注文書上の責任を負うことなく必要とされる範囲内で本秘密情報を関係者に開示することができ、開示した本秘密情報につき秘密情報としての取扱いを受けられるよう、最善の努力を尽くす。
16.2 プライバシーおよびデータ保護 サプライヤーは、GE の本秘密情報について、
https://www.ge.com/renewableenergy/suppliers/document-library にある「GE のプライバシーおよびデータ保護に関する付属文書
（GE Privacy and Data Protection Appendix）」（英語のみ）に定める組織的、技術的および物理的な対策その他の安全管理措置を講じることに同意する。サプライヤーは、GE のプライバシーおよびデータ保護に関する付属文書にて定義する GE厳秘データ（GE Restricted Data）、センシティブな個人情報（Sensitive Personal Information）、規制対象データ（Controlled Data）または GE 情報システム（GE Information System）にアクセスがある場合、その追加的な安全管理措置を講じ、かかるデータについて GE のプライバシーおよびデータ保護に関する付属文書に定める追加的な権利を買主に付与することに同意する。またサプライヤーは、買主が本注文書の履行を促進するためにサプライヤーの担当者の個人情報の提供をサプライヤーに求める場合があり、買主が当該情報を GE のプライバシーおよびデータ保護に関する付属文書に定めるとおりに処理および保持することを理解し、同意する。
16.3 公表 サプライヤーは、適用法令により求められる場合を除き、本注文書または買主もしくは買主の関連会社との取引関係について、買主またはその関連会社の書面による事前同意なくして第三者に公表したり、写真を撮って公開したり
（物品の製造・組み立てに関連する社内業務のための場合を除く。）、情報を開示したりしてはならない。買主またはその関連会社（いずれか適宜）の書面による事前の同意がない場合、サプライヤーは、(a) 広告宣伝その他において、買主もしくはその関連会社の名称、商号、商標ロゴもしくはその模造または買主もしくはその関連会社の役員もしくは従業員の氏名を使用してはならず、(b) 買主またはその関連会社がサプライヤーの提供する製品またはサービスを承認または推薦したと直接または間接的に表明してはならないことに同意する。
17. 知的財産に関する補償 本注文書により供給される物品・サービスを構成する製品、サービス、品目もしくは器具またはそれらの一部およびその使用により必然的にもたらされる装置または製法の使用、販売、輸入、頒布、複製またはライセンス許諾（サプライヤーの供給によらない製品またはサービスとの予見可能な組み合わせでの使用、販売、輸入、頒 布、複製またはライセンス許諾を含む）により、第三者の特許、著作権、商標、営業秘密その他の知的財産権（「補償対象 IP」）の知的財産侵害が生じたとの請求等（第 12.1 条にて定義）が買主またはその顧客に対して申し立てられた場合、サプライヤーは、当該請求等について買主およびその顧客を補償、防御および免責する。買主は、かかる請求等について速やかにサプライヤーに通知のうえ、その防御のためにサプライヤーに権限、情報および支援を（サプライヤーの費用負担により）与え、サプライヤーは、合理的な弁護士費用を含め、その結果被ったか、命じられた損害賠償金、費用および経費のす
べてを負担する。前記にもかかわらず、かかる訴訟、損害賠償請求または法的手続の和解には買主の同意を要する。但し、かかる同意は不当に留保されてはならない。補償対象 IP の使用が禁止された場合、サプライヤーは、買主の選択およびサプライヤーの費用負担により、(a) 買主のためにかかる補償対象 IP を継続使用する権利を取得するか、(b) 権利侵害が発生しない同等品と置き換えるか、(c) 本注文書に基づく物品・サービスの供給において補償対象 IP を外すか、かかる補償対象 IPの使用を中止して買主に購入価格を返金し、すべての場合において、サプライヤーは、関連の費用および経費すべてを負担する。サプライヤーは、本注文書に基づく引渡物の一部として物品・サービスを供給する直接または間接の供給業者からサプライヤーが本注文書上買主に提供するのと同様の知的財産侵害の補償を受けるべく商業上合理的な努力を尽くす。
18. 事業継続計画およびサプライチェーンの安全確保
18.1 事業継続計画 サプライヤーは、災害その他の BCP 事象（適用される BCP にて当該事象を定義）が発生した場合にサプライヤーが本注文書に基づく物品・サービスの提供を継続できるように策定され、買主が満足する内容の事業継続計画（「BCP」）を作成、維持し、買主の要請があった場合買主への追加費用なく提供する。
18.2 サプライチェーンの安全確保 サプライヤーは、米国税関・国境警備局の「テロ行為防止のための税関・産業界提携計画」（「C-TPAT」）、欧州連合の「セキュリティ認定事業者制度」（「EU AEO」）および類似の「国際貿易の安全確保および円滑化のための世界税関機構 SAFE 基準の枠組み」（総称して「SAFE 枠組み」）に従ったセキュリティ計画を文書で維持し、買主の要請があった場合買主への追加費用なく書面で確認し、かかる計画に従った適切な手続（「セキュリティ計画」）を実施し、チェーンの川下に対し適宜おろすものとする。
19. 梱包、保管および表示 梱包、保管および表示については、サプライヤーが受領しているか、 https://www.ge.com/renewableenergy/suppliers/document-library にてインターネット上でサプライヤーに提供されていることをサプライヤーが確認する、買主の現行の「表示、梱包、保管および輸送に関する一般要件（General Requirements for Marking, Packaging, Preservation and Shipping）」（英語のみ）に従い、仕様書もしくは図面または本注文書に記載のとおりに行い、記載のない場合は、適用法令に従った、商業的に最も妥当とされる慣習によるものとする。
20. 準拠法および紛争解決
20.1 準拠法 本注文書（および本注文書から生じるか、これに関連する契約外その他の義務すべて）は、抵触法に関する規定を除くすべての面において、日本法に準拠し、これに従って解釈される。 両当事者は、国際商品売買契約に関する国際連合条約の適用を除外する。
20.2 紛争解決 本注文書の存在、有効性、解釈、違反または解除に関する問題を含め、本注文書からまたはこれに関連して紛争が生じた場合、両当事者は、当該紛争を国際商業会議所（「ICC」）の裁判外紛争処理規則（「ADR 規則」）に基づく紛争解決手続に付託することにつき、合意する。ADR の申請の提出から 45 日以内または両当事者が書面にて合意したその他の期間内に紛争が ADR 規則に従って解決されなかった場合、当該紛争は、ICC の仲裁・調停規則（「ICC 規則」）に従い、ICC 規則により指名された一人以上の仲裁人により、最終的に解決される。本注文書に別段の記載がない場合、仲裁地は東京とし、手続は英語で行う。仲裁判断は、確定とし、買主とサプライヤーの両者を拘束し、両当事者は、ここに、仲裁人の判断の変更または修正を裁判所に申し立てる権利を放棄する。
21. 電子商取引 サプライヤーは、買主の現在および将来の電子商取引アプリケーションおよびイニシアチブに参加することに同意する。本注文書において、両当事者がかかるアプリケーションまたはイニシアチブ内で送る電子メッセージ は、電子的に署名した契約を含め、(a) 「文書」および「書面」、(b) 「署名付」（下記の要領にて）、ならびに(c) 電子ファイルまたは記録を印刷したものは通常の業務運営で作成保管される取引記録の原本とみなされる。両当事者は、適用法令または証拠法則により署名済みの文書による合意が求められることを根拠として、かかる電子メッセージまたは電子的に署名した契約の有効性、効力および執行可能性に異議を唱える権利を明示的に放棄する。両当事者間の法的手続において、かかる電子文書は、実質な証拠として、書面で作成保管されたものと同様に取引の記録として提出することができる。いずれの当事者も、理由の如何を問わず、電子文書が認められることに異議を唱えてはならない。当該電子メッセージまたは契約に氏名その他識別名を記載する当事者は、その行為により、当該メッセージまたは契約の内容に対してその者が署名をする意図とする。
22. 独立契約者または追加サービスに関する条項
22.1 独立契約者 買主とサプライヤーの関係は、独立した契約者の関係とする。本注文書により、買主とサプライヤーまたはサプライヤー従業員等との間に雇用関係が生じるか、形成されると解釈されてはならない。買主は、サプライヤー従業員等の雇用条件について、直接間接を問わず、差配する権利を有しない。
22.2 経歴調査 (a) 買主の拠点、施設もしくは事業所（それぞれを「買主サイト」）でサービスを実施するためにサプライヤー従業員等を駐在させる場合（明確を期すため、「駐在」とは買主サイトでの定期的な滞在もしくは訪問を含まな い。）、(b) サプライヤー従業員等に買主のネットワークへのアクセスを付与する場合、(c) 買主サイトの安全業務もしくはセキュリティに直接関連する職務（適正に行わないと環境、健康もしくは安全上の重大な被害が起こり得るもの）をサプライヤー従業員等に担当させる場合または(d) 全体として「セキュリティ上センシティブ」と指定されている買主サイトにサプライヤー従業員等を派遣する場合（異なった状況で実施される場合はセキュリティ上センシティブに当たらない職務であっても）、サプライヤーは事前に、適用法令により認められる範囲において、かつサプライヤー従業員等から書面で適切な
承諾を得た後、認定を受けた経歴調査機関を活用し、https://www.ge.com/renewableenergy/suppliers/document-library に定める経歴調査を行う。
23. 実行可能なバイナリーコードを含む物品のサイバーセキュリティ サプライヤーは、本注文書に基づき供給される物品が実行可能なバイナリーコードを含む場合、https://www.ge.com/renewableenergy/suppliers/document-library にある「製品のサイバーセキュリティに関する付属文書（Product Cybersecurity Appendix ）」（英語のみ）を必ず遵守する。
24. その他 本注文書は、言及することで本注文書と明示的に一体とみなされる文書を含め、本約款の主題に関する両当事者の完全、排他的かつ最終的な合意を定めており、書面または口頭にかかわらず、両当事者間の以前の合意に優先す る。 受諾または黙認した当事者が履行および異議申し立ての機会を認識している場合でも、 過去の取引の経過および取引慣習は、本注文書の意味の判断には無関係である。本注文書の違反から生じる請求または権利に対応する義務がは、全部か一部かにかかわらず、対価を伴い、不利益を受ける当事者が署名した文書による免責または権利放棄によらない限り、免除されることはない。いずれかの当事者が、本約款の条項の強制執行を求めなくても、当該条項に対する権利放棄または当該当事者がその後にそれら各条項の強制執行を求める権利の放棄とは解釈されてはならない。本注文書における買主の権利および救済手段は、適用法令、契約または信義則により得られる他の権利および救済手段に累積されるものとし、買主は、それらの権利および救済手段すべてを単独で、代替として、連続して、または同時に行使することができる。条項の見出し は、便宜上のものであり、本注文書の解釈に効力を有するものではない。「含む」、「含め」という用語は、別段に明記する場合を除き、「含むがこれらに限定されない」または「含むがこれに限らない」という意味を有し、そのように解釈される。本注文書のいずれかの条項の全部または一部が無効とされた場合でも、当該条項の残りの部分またはその他の条項には一切影響がなく、それらは完全に有効に存続する。また両当事者は、全部または一部が無効とされた当該条項に買主とサプライヤーの当初の意図を最も反映する適法な解釈を与えることにつき合意する。第 2.3(b)条、第 4 条、第 5 条、第 7 条、第 8 条、第 9 条、第 12 条、第 14 条、第 15 条、第 16 条、第 17 条、第 21 条および第 24 条を含め、本注文書に含まれるすべての条項または義務のうち、その性質または効果から、本注文書の解除または満了後もその遵守、維持または履行が求められるか、意図されるものは存続し、両当事者、その承継人（合併による承継人を含む）および認められた譲受人のためにこれらを拘束する。