Contract

受 託 研 x x 約 書（雛形　2024/7/1）

学校法人早稲田大学（以下｢甲｣という。）と△△△△株式会社（以下｢乙｣という。）とは、以下の約定により、下記の研究を乙が甲に対して委託するに際し、甲が真理の探究と学理の応用に努め、もって文化の創造発展と世界の平和及び人類の福祉に貢献することを目的とする教育研究機関であり、広く研究成果を公表し、もって学術及び技術の進歩に寄与することが甲の基本的使命であることを甲乙両者が尊重しつつ、ここに契約（以下「本契約」という。）を締結するものである。

（研究題目等）

第１x　xは、下記研究（以下「本研究」という。）を甲に委託し、甲は、これを受託する。

⑴研究題目	【●●●●●●●●の研究】
⑵研究目的・ 内容	【研究計画内容の詳細を書く。】
⑶研究費用	金○,○○○,○○○円（消費税及び地方消費税を含む） 上記研究費用の内、その２０％を甲の一般管理費とする。
⑷研究担当者 （研究代表者には氏名の前に※印を付すこと。）	氏名	所属・役職
	⑸主たる 研究場所
⑹研究期間	○○○○年○○月○○日から○○○○年○○月○○日まで

（研究費用・担当者）

第２条　乙は、前条の表の(3)に定める研究費用を甲に支払い、甲は、前条の表の⑵に定める研究内容を実施する。

２　本研究を遂行する研究担当者は、前条の表の⑷に定めるとおりとする。ただし、甲の研究代表者が離籍、負傷、疾病、障害、死亡等により本研究を継続できないときは、甲は、研究費用の取扱いを含め乙と協議した上で、本研究を中止することができる。この場合において、甲は、乙に対し、本条に定めるほか中止の責めを負わないものとする。

３　甲は、本研究において、前項に定める研究担当者以外の人員（学生等を含む。）の参加又は協力を得る必要がある場合、乙の同意を得た上で、当該人員を研究協力者として本研究に参加させることができる。ただし、xは、自己の研究協力者の本契約上の義務の遵守につき責任を負うものとする。

（研究費用の支払）

第３条　乙は、第２条に定める研究費用を本契約締結後６０日以内に、「三菱ＵＦＪ銀行　江戸川橋支店　普通預金口座Ｎｏ．０００１０２９　口座名義：（学）早稲田大学」に振り込むものとし、甲は、本契約に基づき両者が合意した場合を除き、これを返還しないものとする。当該振り込みに要する手数料は、乙の負担とする。

（経理）

第４条　第２条に定める研究費用の経理は、甲で行う。ただし、乙は、本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。

（研究費用により取得した機器・試料等の取扱い）

第５条　甲は、乙より支払いを受けた研究費用により取得又は製作した機器、装置、研究試料、物品等の所有権を有する。

（機器・試料等の提供）

第６条　乙は、自らが保有している機器、装置、研究試料、物品等（以下「機器・試料等」という。）のうち、本研究の遂行に必要かつ有益と自ら判断したものを、適宜甲に提供するものとする。提供する数量、納期、引渡し場所等については、甲乙協議の上別途定める。

２　乙は、甲に対し、特に取扱いに注意が必要な機器・試料等を提供する場合は、自己の知る限りにおいて、適切な使用方法及び保全管理上の注意事項等の情報を提供するものとする。

３　甲は、乙から提供を受けた機器・試料等を、本研究の目的以外に使用してはならない。

４　甲は、乙から提供を受けた機器・試料等を、善良なる管理者の注意をもって管理し、本研究終了後又は乙から請求があったときは、速やかに乙の指示に従い、機器・試料等の返還、廃棄その他の処分をしなければならない。

（資料・情報の開示・提供）

第７条　乙は、自らが保有している資料・情報のうち、本研究の遂行に必要かつ有益と自ら判断したものを、本契約の締結後、適宜甲に開示又は提供するものとする。

２　前項に定める資料・情報のうち、乙が秘密として保持すべきことを求めるものについては、次条第１項に定める方法により開示又は提供するものとする。

（秘密保持）

第８条　本契約において「秘密情報」とは、本研究のために、甲乙いずれかの当事者から他の当事者に対して開示又は提供される技術的・営業的情報及び資料のうち、秘密である旨が書面で明示され、又は開示の際に秘密である旨が口頭で明示され、かつ、開示後３０日以内に書面若しくは電磁的記録により通知されたものをいう。また、本条において、秘密情報を開示又は提供する当事者を「開示者」といい、秘密情報を受領する当事者を「受領者」という。

２　前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報から除外されるものとする。

一　開示者から開示又は提供を受ける以前に、既に自己が保有していたこと又は公知であったことを立証できるもの

二　開示者から開示又は提供を受けた後、自己の責によらないで公知となったもの

三　正当な権限を有する第三者から、開示又は提供の制限なく適法に取得したもの

四　秘密情報によらず、独自に開発したもの

五　甲乙間の協議により、秘密保持の対象から除外したもの

３　受領者は、本契約の有効期間中及び本契約有効期間終了後３年間、開示者の秘密情報を秘密として保持し、開示者の書面による事前承諾なく第三者に開示してはならず、漏洩してはならない。また、受領者は、開示者の秘密情報を、自己に所属し秘密情報を知る必要のある者（甲においては第１７条で定める株式会社早稲田大学ＴＬＯ（以下「早大ＴＬＯ」という。）を含む。）に限定して開示するものとする。

４　受領者は、開示者の秘密情報を、本研究の目的以外に使用してはならない。

５　受領者は、開示者の秘密情報を、自己の機密情報を保護するのと同程度の注意をもって管理するものとする。

６　受領者は、開示者の秘密情報を、本研究のために合理的に必要な部数を超えて複製してはならない。また、当該複製物も秘密情報として取り扱うものとする。

７　受領者は、法令に基づき裁判所又は官公庁等の公的機関から秘密情報の開示を要求された場合、法令で許容される限りにおいて事前に開示者に通知し、当該機関に対し開示者の秘密であることを明示した上で、必要最小限の秘密情報を開示できるものとする。

８　受領者は、開示者が要求した場合、又は本契約が終了若しくは解除された場合、秘密情報を、複製物を含めて速やかに開示者に返還又は廃棄しなければならない。ただし、情報のバックアップの目的、及び本契約において自己に課された秘密保持義務の履行を確認する目的のため、必要最小限の秘密情報を保管できるものとする。

（個人情報の保護）

第９条　甲及び乙は、本研究において取り扱う個人情報（個人データ、要配慮個人情報を含み、個人関連情報と併せ以下、総称して「個人情報等」という。）について、個人情報の保護に関する法令・ガイドラインを遵守するとともに、以下の各号のとおり適切かつ安全に管理しなければならない。

一　個人情報等の取得及び提供並びに安全管理は、法令に則り適切に行うこと

二　個人情報等の漏洩又は盗用を行わないこと

三　本研究終了後、相手方の指示に従い、個人情報等の返却又は廃棄若しくは削除等を適切かつ確実に実施すること

四　個人情報等の加工（甲乙が別途合意したものは除く。）、改竄等を行わないこと

五　個人情報等の複写又は複製（安全管理上必要な目的で行うものを除く。）を行わないこと

六　個人情報等の漏洩等の事故が発生した場合は、速やかに相手方に報告するとともに、自らが責任を持って対処すること

（安全確保）

第１０x　xは、乙が管理する場所において甲の研究者（研究代表者及び／又は研究担当者）が本研究を実施するときは、甲の安全確保にかかる必要な措置を講ずるとともに、その責を負うものとする。ただし、甲の責に帰すべき事由により、甲の安全確保ができなかったときは、この限りではない。

２　甲は、乙の管理する場所において本研究を実施するときは、乙の定める安全に関する諸規程及び乙が安全のために行う指示に従うものとする。

（報告）

第１１条　乙は、必要に応じ、甲に対し本研究の進捗状況等について報告を求めることができる。

２　甲は、本研究の終了後、乙と協議して定める時期までに、本研究に関する研究報告書を作成する。

３　甲及び乙は、研究報告書を、各々自己の内部における試験、研究及び教育の目的で利用できるものとする。

（成果の帰属）

第１２条　本契約において「本研究の成果」とは、本研究により得られ、本研究の目的に直接に関係する発明、考案、意匠、半導体集積回路の回路配置、種苗の品種、プログラム、データベース、ノウハウ等一切の成果をいう。

２　前項に定める「ノウハウ」とは、本研究の成果のうち、秘匿することが可能で、かつ財産的価値を有する技術情報であるとして相手方と協議し合意したものをいう。なお、甲及び乙は、ノウハウとして合意した技術情報を、速やかに書面にて特定し、併せて秘匿すべき期間及び条件を明示するものとする。

３　甲及び乙は、本研究の成果について出願等を行おうとする場合には、速やかに相手方に通知し、その帰属を確認しなければならない。

４　本研究の成果にかかる知的財産権は、当該本研究の成果をなした甲に単独で帰属する。ただし、乙の寄与が認められる場合は、甲及び乙の共有とし（以下「本共有知的財産権」という。）、その持分の割合は協議により定めるものとする。

（本共有知的財産権の取扱）

第１３条　本共有知的財産権について以下の各号の事項が生じる場合は、甲及び乙は誠意をもって協議し、合意に至ったときは別途契約を締結し、その詳細を定めるものとする。ただし、xが自己の規程により、本研究の成果をなした研究担当者等から、その知的財産権を承継しない場合は、乙にその旨を通知し、当該研究担当者等と乙がその詳細につき協議するよう協力するものとする。

一　甲又は乙が相手方に対し自己の持分を譲渡する場合

二　甲及び乙が共同で出願する場合

三　乙が実施する場合

四　甲及び／又は乙が第三者に実施を許諾する場合

（成果の公表）

第１４条　甲及び乙は、本契約の前文に記した甲の基本的使命を了解し、本条の定めに従って、本研究の成果の公表を行うことができる。

２　甲及び乙は、本研究の成果の公表を希望する場合は、その公表先、公表理由、公表時期及び公表内容を記載した文書により、相手方に対し通知し、通知した範囲内において、第８条に定める秘密保持義務及び第１２条第２項に定めるノウハウ秘匿義務を遵守した上で公表することができる。

３　甲及び乙は、前項の通知を受けたときは、公表等の内容に、第８条により秘密保持義務若しくは第１２条第２項によりノウハウ秘匿義務を負うべき対象が含まれていること、又は、保護すべき知的財産権が含まれ、これを出願（出願明細書の補正を含む。）する予定であることを理由として、当該通知を受けた後１５日以内に、相手方に対し、公表内容を修正すべき旨の協議を申し入れることができる。

４　第２項の通知を要する期間は、本研究終了日の翌日から起算して１年間とする。ただし、甲乙協議し書面による合意の上、当該期間を延長し、又は短縮することができる。

５　本条の規定にかかわらず、本研究の成果について、特許出願等を完了した後は、甲及び乙は、その出願明細書等出願書類の記載範囲内において、公表することができる。

（知的財産権の実施）

第１５条　甲は、本共有知的財産権を、試験、研究及び教育の目的でのみ、自ら実施できるものとする。

２ 乙は、本共有知的財産権を実施することができる。その場合、第１３条第三号の規定により甲と協議し、合意に至ったときは、両者の契約によりその実施条件を定めるものとする。

３ 乙は、本共有知的財産権を実施するために、第１２条第４項により甲に単独で帰属することとなった知的財産権又は本研究開始以前より甲が単独で所有する知的財産権の実施を希望する場合、甲と協議し、合意に至ったときは、両者の契約によりその実施条件を定めるものとする。

（第三者への実施許諾）

第１６条　甲及び乙は、第三者が本共有知的財産権の実施を希望した場合、協議の上、合意に至ったときは、両者の契約により当該許諾の条件及び実施料の分配等の詳細を定めるものとする。

（技術移転機関）

第１７条　甲は、大学等における技術に関する研究成果の民間事業者への移転の促進に関する法律（平成１０年法律第５２号）第２条第１項（ただし、同項の「特定研究成果に係る特許権その他の政令で定める権利」には本研究の成果に対する知的財産権が全て含まれるものとする。）に定める特定大学技術移転事業にかかる甲の本契約上の業務について、早大ＴＬＯに委託することができるものとし、甲は、早大ＴＬＯに対して、本契約における甲の義務を遵守させるものとする。

（研究内容の変更）

第１８条　甲及び乙は、本研究の進捗に伴い本研究の内容を変更する必要が生じた場合、第２条に定める研究費用の追加の要否及び追加する場合の金額を含め、相手方と協議し合意した上で変更することができる。

（解除等）

第１９条　甲及び乙は、本契約各条項を誠実に履行し、万一相手方が本契約各条項の一に違反した場合は、相当な期間を定めて、違約を明記した文書によりその是正を催告し、当該期間内に違約が是正されないときは、本契約を将来に向かって解除することができる。

２ 甲及び乙は、本研究が終了した場合又は本契約を継続し難い事由が発生した場合は、甲乙協議し双方合意した上で本契約を解約することができる。

３　前二項の定めにかかわらず、甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、催告その他何らの手続も要することなく、本契約の全部又は一部を解除し、併せて被った損害の賠償を相手方に請求できるものとする。

一　手形若しくは小切手が不渡りとなり、又は一般の支払いを停止したとき

二　監督官庁より営業の取消、停止等の処分を受けたとき

三　第三者が、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立手続又は公租公課滞納処分手続に着手したとき

四　第三者が、破産手続開始、特別清算開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始等の申立てを行い、又は自らこれらの申立てをしたとき

五　解散、合併、著しい減資、営業の全部又は重要な一部の譲渡等の決議をしたとき

六　法令又は本契約に著しく違反したとき

七　前各号のいずれかが発生するおそれがあると認められたとき

（自己都合による解約）

第２０条　甲及び乙は、自己の都合により本契約を解約しようとするときは、１ヵ月の予告期間をもって相手方に文書で通知し、その同意を得なければならない。

（不可抗力）

第２１条　天変地異その他の不可抗力など、甲乙いずれの責にも帰しえない事由により、本契約の全部又は一部の履行が遅滞又は不能となったときは、甲乙いずれも、当該不可抗力が存続する限度において、その責を免れるものとする。

２　甲又は乙は、不可抗力により本契約の全部又は一部の履行が困難となったときは、研究費用の取扱いを含め甲乙協議の上、本契約の全部又は一部を解約又は変更することができるものとする。

（損害賠償）

第２２条　甲は本契約の履行に際し、自らの責に帰すべき事由によって乙に損害を与えた場合は、第２条に定める研究費用を上限に、その損害を賠償するものとする。

（権利・義務の移転）

第２３条　甲及び乙は、本契約によって生じる権利又は義務の全部又は一部を、第三者に移転し、貸与し、又は担保の目的に供してはならないものとする。

（大学の責任）

第２４条　甲は、本研究の主旨、目的及び乙の社会的立場を十分に理解し、善良なる管理者の注意をもって、適正かつ円滑に本研究を遂行するものとする。

２　甲は、本研究の成果を業として実施する機関ではなく、本契約の前文に記した甲の基本的使命に鑑みて、乙が、本研究の成果を使用若しくは利用して、又は本研究の成果に関連して甲が乙に行った開示、提供、教示若しくは指導などに基づいて、実施した事業活動の結果（当該事業の成否、製造物責任並びに第三者の保有する知的財産権及びその他一切の権利に対する侵害などを含む。）に対して責任を負わないものとする。

（大学名称等の使用）

第２５条　乙は、甲の大学名称（甲の関連機関、教職員、学生等を含む。）及び甲を明示的又は暗示的に示すロゴ、マーク、標章等（以下「名称等」という。）を、本研究の成果を利用又は使用した商品又はサービス（以下「本商品等」という。）の販売、本商品等の宣伝、その他本商品等の販売促進資料等に使用又は利用してはならないものとする。ただし、甲の名称等の使用・利用の態様、使用・利用方法、使用・利用範囲、及び使用・利用期間等について甲の事前の文書による承諾を得た場合は、その承諾範囲内に限り、名称等を本商品等に使用又は利用することができる。

（反社会的勢力の排除）

第２６条　甲及び乙（甲又は乙の代表者、役員又は実質的に経営を支配する者を含む。）は、相手方に対し、自らが次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ本契約期間中においても該当しないことを確約する。

一　暴力団

二　暴力団員

三　暴力団関係企業

四　総会屋

五　社会運動・政治活動標ぼうゴロ

六　特殊知能暴力集団

七　その他前各号に準ずる者

２ 甲及び乙は、相手方が前項の該当性の判断のために調査を要すると判断した場合、その調査に協力し、これに必要と判断する資料を提出しなければならない。

３ 甲及び乙は、相手方が第１項各号のいずれかに該当すると判明した場合、催告その他何らの手続を要することなく、本契約を解除し、併せて被った損害の賠償を相手方に請求することができる。なお、本契約を解除した甲又は乙は、かかる解除により相手方に損害が生じても何らこれを賠償又は補償する責を負わない。

（安全保障輸出管理）

第２７条　甲及び乙は、本契約に従って相手方から提供される機器・試料等又は資料・情報の輸出又は提供を行う場合、外国為替及び外国貿易法（昭和２４年法律第２２８号）及びこれに関連する法令並びに米国輸出管理規則を遵守しなければならない。

２ 甲及び乙は、本研究の成果及び本契約に従って相手方から提供、支給、貸与されるいかなる機器・試料等又は資料・情報を大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に使用する意思が明らかである第三者に対して直接・間接を問わず輸出又は提供を行わない。

（契約有効期間）

第２８条　本契約の有効期間は、第１条に定める研究期間と同一とする。ただし、第８条（秘密保持）、第９条（個人情報の保護）、第１１条（報告）第２項及び第３項、第１２条（成果の帰属）、第１３条（本共有知的財産権の取扱）、第１４条（成果の公表）、第１５条（知的財産権の実施）、第１６条（第三者への実施許諾）、第１７条（技術移転機関）、第２２条（損害賠償）、第２３条（権利・義務の移転）、第２４条（大学の責任）、第２５条（大学名称等の使用）、第２７条（安全保障輸出管理）、第３０条（管轄裁判所）及び第３１条（協議）の規定は、本契約の有効期間終了後も当該条項に定める期間が満了し、又は当該条項の対象事項が全て消滅するまで有効に存続するものとする。

（本契約の効力）

第２９条　甲及び乙は、本契約の締結の日以前に、甲及び乙の間で取り交わされた本契約に関する一切の口約、文書、覚書、契約、通信等が本契約の効力を制限し、また修正するものでないことに合意する。

（管轄裁判所）

第３０条　甲及び乙は、本契約に関して、訴訟の提起、調停の申し立て等の必要が生じた場合、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

（協議）

第３１条　甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約の履行又は解釈に当って生じた疑義について、xxxxの原則に従い、その都度協議により定めるものとする。

本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲及び乙は記名押印の上、各自その１通を保有する。

○○○○年○○月○○日

xxxxxxxxxxxx000xx

甲　学校法人早稲田大学

○○学術院○○研究所

所　長　　○○　○○　印（※注）

xxx○○区○○△丁目△番地△号

乙　△△△△株式会社

代表取締役社長　○○　○○　印

（※注：研究費総額（消費税等を含む）が1,000万円以上の場合、調印代表者は、学校法人早稲田大学　理事長　xx　xxとなります。）

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