代表取締役社長 CEO 板倉 広高
（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面）
2023 年９月 28 日
株式会社キャリアインデックス
2023 年９月 28 日
株式交換に関する事前開示事項
xxxxxxxxxxx 00 x 0 x株式会社キャリアインデックス
代表取締役社長 CEO xx xx
当社は、2023 年９月 28 日付で株式会社ホワイトキャリア（以下、「ホワイトキャリア」といいます。）との間で締結した株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）に基づき、2023 年 12 月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ホワイトキャリアを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うこととしました。
本株式交換に関する会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める当社の事前開示事項は下記のとおりです。
記
１．株式交換契約の内容（会社法第 794 条第１項）
別紙 1 のとおりです。
２．会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関す
る事項（会社法第 794 条第 1 項、会社法施行規則第 193 条第 1 号）
別紙 2 のとおりです。
３．会社法第 768 条第 1 項第 4 号及び第 5 号に掲げる事項についての定めの相当性に関す
る事項（会社法第 794 条第 1 項、会社法施行規則第 193 条第 2 号）該当事項はありません。
４．株式交換完全子会社についての次に掲げる事項（会社法第 794 条第１項、会社法施行
規則第 193 条第 3 号）
（１） 最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙 3 のとおりです。
（２） 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
（３） 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
５． 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法第 794 条第 1
項、会社法施行規則第 193 条第 1 号）該当事項はありません。
６． 株式交換が効力を生ずる日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項
（会社法第 794 条第 1 項、会社法施行規則第 193 条第 5 号）
本株式交換は会社法第 799 条第１項の規定の適用を受けないため、該当事項はありません。
以上
別紙 1 本株式交換契約の内容
株式会社キャリアインデックス（以下「甲」という。）、株式会社ホワイトキャリア（以下
「乙」という。）は、2023 年 9 月 28 日付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（株式交換）
第 1 条 本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済普通株式（但し、本株式交換がその効力を生ずる時点において甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所） 第 2 条 甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社キャリアインデックス
住所：xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx（株式交換完全子会社）
商号：株式会社ホワイトキャリア
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x MG xx駅前
（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙 の株主名簿に記載又は記録された株主のうち甲以外の株主（以下「本割当て対象株主」という。）に対し、その有する乙の普通株式1株につき、以下の方法により算出される 株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率＝300,000円／甲の普通株式の株価（※）
（※）東京証券取引所プライム市場における2023年９月27日の終値とする。
2. 前項に従い、本割当て対象株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
（資本金及び準備金の額に関する事項）
第 4 条 株式交換に際し、甲の資本金及び資本準備金の額は変動しないものとする。
（効力発生日）
第 5 条 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023 年 12
月 1 日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
（株式交換契約承認株主総会）
第 6 条 甲及び乙は、乙が、2023 年 9 月 27 日に開催した臨時株主総会において、本契約
について会社法第 783 条第 1 項に定める株主総会の承認を受けたことを確認する。
2. 甲は、会社法第 796 条第 2 項の規定により、本契約について会社法第 795 条第 1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法 796 条第 3 項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合には、甲は効力発生日（変更後のものを含む。）の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議合意の上、これを変更することができる。
（会社財産の管理等）
第 7 条 甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
第 8 条 本契約締結日後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的に達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第 9 条 本契約は、甲の第 6 条第 2 項但書に基づいて本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となったにもかかわらず、株主総会において本契約の承認若しくは本株式交換に必要な事項に関する決議がなされない場合は、その効力を失う。
（管轄裁判所）
第 10 条 本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議 し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、東京地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（協議事項）
第 11 条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
（交換比率の調整）
第12条 甲とxxx矢が2023年9月28日付で締結する株式譲渡契約（以下「本件譲渡契約」という。）の定め又は本件譲渡契約の当事者の合意に基づき本件譲渡契約における株式譲渡の対価が変更された場合には、第3条の交換比率について、当該変更に応じて変更されるものとする。
本契約の締結を証するため、甲及び乙は、本契約書xxを2通作成し、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2023 年 9 月 28 日
x xxxxxxxxxxx 00 x 0 x株式会社キャリアインデックス
代表取締役 xx xx
x xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x
MG xx駅前
株式会社ホワイトキャリア代表取締役 xx xx
別紙 2 会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
当社は、本株式交換に際して、会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関して、次のように判断しております。
１．本株式交換に係る割当ての内容
当社 （株式交換完全親会社） | ホワイトキャリア （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 | １ | 967.742 |
本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式 145,162 株（予定） | |
（注１）株式の割当比率
ホワイトキャリア株式１株に対して、当社普通株式 967.742 株を割当交付します。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
本株式交換に際して、新株式の発行に代えて当社の所有する自己株式（普通株式
145,162 株）を交付いたします。
（注３）１株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる株主が新たに生じることは見込まれていません。
２．本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に係る割当ての内容を決定するにあたり、そのxx性、妥当性を確保するため、当社と重要な利害関係のない第三者機関（株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング）にホワイトキャリアの株式価値の算定を依頼しました。当社及びホワイトキャリアは、市場価格及び第三者機関から提出を受けたホワイトキャリアの株式価値の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。
その結果、当社及びホワイトキャリアは、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びホワイトキャリアとの関係
当社は、本株式交換に用いられる上記１.「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって、xx性・妥当性 を確保するため、第三者機関にホワイトキャリアの株式価値の算定を依頼しました。なお、当該第三者機関は、当社及びホワイトキャリアの関連当事者には該当せず、また、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
当社は、東京証券取引所プライム市場に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、本株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が本株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2023年９月 27 日を算定基準日とし、算定基準日の終値を基に、１株あたり 310 円を採用することとしました。
ホワイトキャリアの株式価値については、同社株式が非上場であることを勘案 し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」）を採用して算定を行いました。具体的に
算定手法 | 算定結果（１株当たりの株式価値） |
ＤＣＦ法 | 295,131 円～352,905 円 |
は、直近事業年度の下期実績見込をベースとした財務予測に基づく将来キャッシ ュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。
第三者機関は、上記株式価値の算定に際して、当社及びホワイトキャリアから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ホワイトキャリアの資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、外部への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。第三者機関の株式価値の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、ホワイトキャリアの財務予測については、両社の経営陣により
現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。
４．交換対価として当社の株式を選択した理由
株式交換により当社の株式を取得するxxxxホワイトキャリアの代表取締役であり、本統合後も職務を継続することから、将来業績へのコミットメントを高め、当社グループの企業価値向上に努めるインセンティブとなること、また、当社株式は東京証券取引所において取引されており、本株式交換後において市場における取引機会が確保されていることから、本株式交換の対価として当社の普通株式を選択することが適切であると判断いたしました。
５．株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりといたします。係る取り扱いは、法令及び当社の資本政策に鑑み、相当であると考えております。
（１）資本金の額：0 円
（２）資本準備金の額：会社計算規則第 39 条の規定に従い、当社が別途定める額
（３）利益準備金の額：0 円
別紙 3 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類の内容
決算報告書
（2022 年７月期）
自 2021 年８月１日
至 2022 年７月 31 日
株式会社ホワイトキャリア
xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x MG xx駅前
（ 1 ページ目 ）
企業名 株式会社ホワイトキャリア
2022 年 07 月 31 日 現在
＜資産の部＞ 科 目 金 額 | ＜負債の部＞ 科 目 金 額 |
単位 円 | 単位 円 |
【流動資産】 現金及び預金 1,181,184 売掛金 17,889,300 前払費用 847,200 その他の資産で1年内に※01 短期貸付金 11,969,252 未収入金 107,723 仮払金 7,500 流動資産に属する資産に※02 貸倒引当金 ▲107,335 流動資産 31,894,824 | 【流動負債】 買掛金 3,032,800 前受金 11,000 通常の取引に関連して発※04 未払金 1,272,122 未払法人税等 1,637,400 預り金 133,020 その他の負債で1年内に※05 仮受金 889,645 未払給与 527,243 １年内返済予定長期借入金 3,696,000 流動負債 11,199,230 |
【固定資産】 有形固定資産 工具、器具及び備品 609,000 有形固定資産 609,000 投資その他の資産 前各号に掲げられるも※03 長期前払費用 323,834 敷金 491,000 投資その他の資産 814,834 固定資産 1,423,834 | 【固定負債】長期借入金 長期借入金 9,141,000 固定負債 9,141,000 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＜負債＞ 20,340,230 ＜純資産の部＞ |
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＜資産＞ 33,318,658 | 【株主資本】 資本金 5,000,000 利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 7,978,428 その他利益剰余金 7,978,428 利益剰余金 7,978,428 株主資本 12,978,428 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＜純資産＞ 12,978,428 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＜負債純資産＞ 33,318,658 |
損 益 計 算 書
（ 1 ページ目 ）
企業名 株式会社ホワイトキャリア
自 2021 年 08 月
至 2022 年 07 月
01 日 から
31 日 まで
科 目 | 金 | 額 | |
単位 【営業活動による収益】 売上高 売上高 【営業活動による費用・売上原価】 営業活動による費用・売上原価の内訳商品売上原価 当期商品仕入高 | 円 | ||
55,022,747 | |||
11,093,407 | |||
【売上総利益又は売上総損失（△）】 | 43,929,340 | ||
【販売費及び一般管理費】 | |||
荷造費 | 32,040 | ||
広告宣伝費 | 1,320,000 | ||
役員報酬 | 7,200,000 | ||
交際費 | 7,079,859 | ||
通信費 | 891,251 | ||
消耗品費 | 968,012 | ||
租税公課 | 64,280 | ||
減価償却費 | 850,366 | ||
修繕費 | 269,676 | ||
保険料 | 9,000 | ||
貸倒引当金繰入額 | 107,335 | ||
給料及び手当 | 7,189,938 | ||
法定福利費 | 2,110,203 | ||
支払手数料 | 3,143,710 | ||
賃借料 | 4,502,960 | ||
地代家賃 | 1,250,067 | ||
水道光熱費 | 194,820 | ||
車両費 | 203,237 | ||
諸会費 | 12,650 | ||
図書費 | 8,651 | ||
旅費及び交通費 | 1,015,068 | ||
雑費 | 43,017 | ||
通勤費 | 219,820 | ||
【営業利益又は営業損失（△）】 | 5,243,380 | ||
【営業外収益】 | |||
受取利息 | 16 | ||
受取配当金 | 167 |
損 益 計 算 書
（ 2 ページ目 ）
企業名 株式会社ホワイトキャリア
自 2021 年 08 月
至 2022 年 07 月
01 日 から
31 日 まで
科 目 | 金 | 額 | |
単位 | 円 | ||
雑収入 | 5,494,723 | ||
営業外収益 | 5,494,906 | ||
【営業外費用】 | |||
支払利息 | 133,846 | ||
支払賃料 | 2,493,333 | ||
営業外費用 | 2,627,179 | ||
【経常利益又は経常損失（△）】 | 8,111,107 | ||
【税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）】 | 8,111,107 | ||
【法人税等】 | 1,979,335 | ||
法人税、住民税及び事業税 | 1,979,335 | ||
【当期xxxxは当期純損失（△）】 | 6,131,772 |
企業名
株式会社ホワイトキャリア
自 2021 年
至 2022 年
08 月
07 月
01 日 から
31 日 まで
単位：円
1 | 株主資本等変動計算書 | |
2 | 株主資本 | |
3 | 資本金 | |
4 | 当期首残高 | 5,000,000 |
5 | 当期末残高 | 5,000,000 |
6 | 利益剰余金 | |
7 | その他利益剰余金 | |
8 | 繰越利益剰余金 | |
9 | 当期首残高 | 1,846,656 |
10 | 当期変動額 | |
11 | 当期純利益 | 6,131,772 |
12 | 当期変動額合計 | 6,131,772 |
13 | 当期末残高 | 7,978,428 |
14 | 利益剰余金合計 | |
15 | 当期首残高 | 1,846,656 |
16 | 当期変動額 | |
17 | 当期純利益 | 6,131,772 |
18 | 当期変動額合計 | 6,131,772 |
19 | 当期末残高 | 7,978,428 |
20 | 株主資本合計 | |
21 | 当期首残高 | 6,846,656 |
22 | 当期変動額 | |
23 | 当期純利益 | 6,131,772 |
24 | 当期変動額合計 | 6,131,772 |
25 | 当期末残高 | 12,978,428 |
26 | 純資産合計 | |
27 | 当期首残高 | 6,846,656 |
28 | 当期変動額 | |
29 | 当期純利益 | 6,131,772 |
30 | 当期変動額合計 | 6,131,772 |
31 | 当期末残高 | 12,978,428 |