HAYNES INTERNATIONAL, INC (“売主”)
HAYNES INTERNATIONAL, INC (“売主”)
販売約款
1. オファーの排他的取引条件および制限事項
この販売約款 (以降、“約款”という) は、付随する顧客確認書の表に記載されている、または売主の見積書、請求書、または約款で参照されている商品および/またはサービス(総称して“製品”) を、本販売約款に付随する顧客確認書に記載されている購入者（“買主”） に、売主がオファーするための排他的な取引条件を規定しています。本約款の規定も、かかる製品の販売に必要な作業の開始も、買主のオファーを受諾するものではありません。買主と売主の間の合意は、買主が本約款に同意することを条件として明示的に行われます。買主による本約款の受諾または承認は、ここに記載されている取引条件および制限事項に明示的かつ排他的に限定され、かかる取引条件および制限事項は、売主が同意する唯一の取引条件および制限事項であり、すべての事前の声明、提案、交渉、表明および合意に優先し、売主と買主の間の完全な合意を構成するものとします。本約款は、本約款あるいは本約款に加えて矛盾する買主の注文書、および買主あるいはその他の個人または団体の他のフォームおよび文書に記載されたすべての他の取引条件および制限事項に優先します。この条文は、かかる矛盾したまたは追加されたすべての取引条件および制限事項に対する書面による異議申し立ておよび拒否となります。ここに記載されている取引条件および制限事項 は、修正、変更あるいは追加した本約款の取引条件および制限事項を具体的に書面で参照して修正、変更または追加した正確な取引条件および制限事項を、詳細に（かつ参照による組み入れではなく)記載した売主の権限のある役員が署名したその後の書面によってのみ修正、変更、または追加することができます。以前の矛盾した取引の過程、履行の過程、または商習慣は、もしあれば、本約款の放棄または解釈を構成するものではありません。売主による買主の仕様および同様の要件の参照は、本約款に基づいて提供される製品を説明するためのものであり、買主の仕様に含まれる保証および/またはその他の条項または条件は、いかなる効力も持たないものとします。契約書の表または売主の見積書、請求書、または約款の誤植または事務上の誤りは修正される場合があります。
2. 価格調整と支払い; 量
別段の表示がない限り、売主が製品に対して見積もった価格と料金は、同じ価格と料金で請求されるものとします。かかる購入価格は、控除、相殺、反訴、バック チャージ、またはその他の料金を課すことなく、顧客確認書の表に記載されている条件に従って支払わなければなりません。 表示されている重量および数量は概算です。 別段の合意がない限り、請求書の重量および/または長さは最大 10% 異なる場合があり、買主は実際に出荷されて請求された金額を支払うものとします。
3. 配送、紛失のリスク、および所有権
売主による別段の合意がない限り、すべての配送は売主の出荷地点での EXW（工場渡し）（インコタームズ 2020）とし、輸送費は買主が支払うものとします。売主は、輸送の方法および経路に関する買主の要求に応じるため、商業的に合理的な努力をするものとします。配達予定日は見積もりであり、情報提供のみを目的として売主の推定に基づいて買主に提供され、保証されるものではありません。契約書の表に指定されていない限り、商品の所有権および紛失のリスクは、売主が運送業者に渡したとき、または買主の代理人に委託したときのいずれか早い方で、買主に移転するものとします。買主は、常に紛失または損害のリスクを負うものとし、いかなる場合でも、売主は、契約に基づくサービスの実行のために売主に提供された素材の損害の責任を負わないものとします。買主は、輸送中の紛失または損傷について運送業者にクレームを出し、追求する責任を負うものとします。買主は、署名された書面で売主が明示的に責任を負わない限り、必要な輸送許可を取得する責任を負うものとします。
4. 梱包、積載、または押さえ材の要求
売主は、買主からの梱包、積載、または押さえ材の要求に応じるために合理的な手段を使用するものとします。 かかる要求を遵守するための追加費用は、買主に請求される場合があります。 買主から梱包、積載、または押さえ材の要求がない場合、売主は、かかる製品に使用される輸送方法の慣行を使用するものとします。
5. 保証および保証の限度
売主は、契約に従って買主に販売されたすべての製品が、納品時に売主の標準仕様(売主と買主の間で、事前に適切な文書で合意されていない限り)、製造および商業上の公差、変化および慣行に準拠することを保証します。すべてのサービスは、売主の既存の設備 iとプロセスの能力と公差を条件として、業界標準によって定義された商業的に合理的な努力をして売主により実行されます。売主が買主に提供する受託加工に関しては、売主は加工される材料の費用について一切の責任を負いません。売主は、“均一”、“健全”、 “異物がない”、“欠陥”、‘異常な外観“および”適切な製造および検査の実践“などの (ただしこれらに限定されない) 製品仕様で使用される主観的な用語は例外とし、遵守することを保証しません。提供するサンプルは、製品を評価することのみを目的としており、明示または黙示を問わず、いかなる種類の保証も構成または創出するものではありません。上記の保証は、明示または黙示を問わず、他のすべての保証に代わるものです。商品適格性および特定目的への適合性の保証を含むがこれに限定されないすべての黙示の保証は、ここに明示的に否認されます。売主の従業員、代理人または代表者によるいかなる約束または事実の確認も保証を構成するものではなく、責任または義務を生じさせるものでもありません。不適合製品に対する買主の救済は、不適合製品の修理または売主の工場渡しでの交換（インコタームズ 2020）、あるいは
（売主の選択で）製品が返品された場合に、かかる不適合製品の購入価格に対してクレジットを発行するこ とに限定されます。不適合製品の修理、交換、または購入価格に対するクレジットの発行は、契約に基づく責任、不法行為および/または無過失責任などの、あらゆる保証の下での買主に対して売主が履行する責任の全てです。不適合サービスに対する買主の救済は、サービスの再実行に限定するものとしますが、売主単独の意見でサービスを再実行できない場合は、かかる不適合サービスの購入価格を返金するものとします。不適合サービスの再実行または購入価格の返金は、契約に基づく責任、不法行為および/または無過失責任などの、あらゆる保証の下での、買主に対して売主が履行する責任の全てです。いかなる場合も、売主の責任は、サービスの購入価格を超えないものとします。上記は、売主による保証の最終的な表明です。かかる保証は、売主の権限のある役員が署名した売主の書面による場合を除き、修正または補足することはできません。この保証は、売主が買主にのみ提供するものであり、売主が買主に販売するすべての製品およびサービスに適用されます。
6. 不可抗力
プラントの状態、ストライキ、労働者との差異、ロックアウト、または労働力不足や労働争議、火災、洪水、事故、検疫制限、地震、竜巻、伝染病、パンデミックまたはその他の惨事または天災、戦争、暴動、市民の不服従、または文民または軍事当局によるその他の緊急事態または行為、政府機関の命令または優先事項または要請の遵守、禁輸措置、売主のサプライヤーの輸送に必要な労働力、材料、車、トラック、燃料または機械の入手不能または入手遅れなどに起因する原材料の納期遅れまたは不足、当該注文の基礎となる情報の売主信用部門における受取り遅れ、または列挙されたものと似ているかどうかにかかわらず、売主の合理的な制御を超えたその他の原因、状態、または不測の事態などを含む売主の制御を超えた原因による配送または履行の遅延または不履行に起因する損失または損害について、売主は責任を負わないものとします。上記のいずれかが発生した場合、売主は買主に書面で通知し、xxであると考えられる方法で、その製品とすべての在庫品を顧客に配分し、かかる遅延期間だけ履行期間を延長することができます。
7. 技術データ、助言、仕様
供給された製品およびかかる製品の使用に関する技術データ、製造データ、製品評価および/または性能数値、助言、図面は売主により無償で提供されますが、与えられたかかるデータ、評価、助言、図面および仕様、あるいは得られた結果に対する派生的損害、付随的損害、特別損害、予定損害賠償、懲罰的損害賠償またはその他のいかなる損害についても、それらに関する請求または行為が契約、不法行為、無過失責任、保証またはその他に基づいているかどうかに関係なく、売主は義務または責任を負わないものとします。かかるデータ、製品評価、性能数値、助言、図面、および仕様はすべて、買主のリスクで提供されて受け入れられるものとし、買主はかかる情報を機密として扱い、売主の別段の合意がない限り開示または使用しないものとします。売主のカタログ、ちらし、および類似のパンフレットは、一般的な情報提供のみを目的として発行されており、本契約の条項を修正したり、保証を創成したりするものではありません。売主が契約に基づき、実験的な製品または実験的プロセスによって製作または製造された製品を提供する場合、買主は、それに関連する売主の技術データ、仕様、および情報を機密として扱い、他者に開示したり、その他の目的のために使用したりしないものとします。
8. クレーム
買主による迅速な検査を確実にするために、売主は、契約書の表の説明に対する製品の不適合について、実行可能な限り早く、いかなる場合でも買主が製品を受け取ってから 90 日以内、または、かかる不適合を発見した時のいずれか早い方で、書面で通知する必要があります。かかる書面による通知は、不適合の性質と程度を具体的に説明するものとします。不足に関するすべてのクレームは、買主またはその代理人が製品を受け取ってから 20 日以内に書面で行う必要があり、正確な不足を具体的に明記する必要があります。荷受人は、輸送中に損傷または紛失が発生した場合、目的地の運送業者の代理人に直ちに書面で通知する必要があります。いかなる場合においても、売主は、不適合製品の使用、誤用、乱用から全体的または部分的に、直接的または間接的に生じたクレーム、またはかかる製品に費やされた人件費および/または材料費に対して責任を負わないものとします。xxx所定の期間内にかかる書面によるクレームを提出 しなかった場合、売主のすべての責任は終了するものとします。売主は、書面による要求があったときには、不適合であるとクレームがあった製品を検査する機会を与えられなければなりません。不適合製品は、売主の承認を得た時点で、売主に返品されます。かかる返品に関するすべての輸送費は、売主が負担するものとします。買主は、申し立てられた不適合が売主による保証違反のみによって引き起こされたことを、売主が合理的に納得するように証明する必要があります。
9. 責任制限
売主は、いかなる状況下においても、収入、利益、または生産の損失；再調達費用；運用コストの増加；または材料に対する損害を含むがこれに限定されない間接的損害、特別損害、付随的損害、懲罰的損害賠償
（punitive damages；その行為が著しく過失または故意とみなされる被告を罰するように設計されており、賠償額は被害者への補償額を超える）、懲罰的損害賠償（exemlary damages；他の人が同様の行為をすることを思いとどませるための模範を示すことを意図して設計された損害賠償）または派生的損害に対しては法的責任の根拠にかかわらず、一切の責任を負わないものとします。いかなる場合も、あらゆる法理論に基づく売主の累積責任は、影響を受ける製品の購入価格を超えないものとします。
10. 変更、終了またはキャンセル
(a) 注文の受諾後、本約款の第 6 項に記載されている不可抗力の状況、または法律、条例、規制指令、または行政またはその他の政府の措置への影響、売主がかかる変更またはキャンセルを要請することが必要とみなす法令遵守などの売主によって生産または配送の配分が必要と見なされるその他の状況のために、売主は注文を変更、終了、またはキャンセルする権利を有するものとします。売主によるかかる変更またはキャンセルは、本約款の規定、条項、条件、または誓約の違反とはみなされません。 (b) 買主が注文を行った後、買主は注文を変更、終了、キャンセル、または修正したり、あるいは契約条件の遵守および結果
として生じるすべての損失に対して売主に補償するという買主の合意を条件として売主が書面により同意すること無しに、製造または処理された製品の出荷を保留したりすることはできません。 (c) 買主によるキャンセル (上記の(b)項 で許可されている場合を除く)、 または製造、処理、出荷または配送の中断、または要求または必要とされた時にデータまたは仕様が提供されなかった場合は契約違反として扱われ、 xxx.xxxxxxxxxx.xxx から入手可能な売主のキャンセル ポリシーの条項に従うものとします。
11. クレジット承認
ここに記載されている支払条件、売主が実行する作業および出荷は、常に売主の信用部門の承認を条件とするものとします。売主が買主の支払能力に疑いを持っている場合、または買主がここに記載および添付の顧客確認フォームの支払い条件を満たさない場合、売主は、全額または一部の前払いなどを含む十分な担保を売主が受領するまで、契約に基づくさらなる出荷または配送の実行を拒否することができます。買主による期限前の違反が発生した場合、または売主の合理的な判断において、当初に指定された支払条件に基づいて売主が実行する作業の継続を正当できるほど買主の財政状態が良くない場合、売主は 全額または一部の前払いを要求するか、その時点で未処理の注文をキャンセルすることができ、買主は売主にそのキャンセル料を支払うものとします。
12. 支払条件; 債務不履行
すべての支払いは米ドルで行われるものとします。売主の信用部門による承認を条件として、支払条件は、本約款に付随する顧客確認書の表に記載されているとおりです。契約書にそのような規定がない場合、支払条件は、請求書の日付から正味 30 日とします。支払期間後に未払いの金額には、年率 18% またはそれ以下の場合は最大法定利率で、毎月複利で利息が発生するものとします。買主は、買主が購入価格の全額を支払うまで、注文確認書の対象となるすべての製品 (買主の商品に対する売主による作業を除く) に対する担保権を売主に付与します。買主が本約款または買主と売主との間の合意の下で、そこに記載されている条件に従った支払いができない場合、売主は、かかる支払いが行われるまで、さらなる出荷を延期し、そしてさらなるサービスの提供を延期するか、または選択で、残高に関して関連する注文をキャンセルすることができます。
13. 買主による貨物、輸送、税金およびその他の政府費用の支払い
売主が別途指定しない限り、本約款の対象となる製品の購入価格には、該当する場合、現在または将来の運賃は含まれず、かかる製品の販売、購入、製造、処理、加工、配送、保管、使用および消費、あるいは輸送に関して、売主が既存または将来の法律に基づいて支払いまたは徴収を要求される可能性のある輸送税、関税、売上税、使用税、物品税または同様の税金またはその他の政府関係費用も含まれません。したがって、本約款で指定された価格に加えて、輸送費および輸送税、ならびに本約款および本約款で必要と されるサービスの販売および/または提供に適用される現在または将来の売上税、物品税または類似の税金またはその他の政府費用の金額は買主が支払うものとし、税金の場合は買主が代わりに支払うものとします。買主は、該当する税務当局に受け入れられる免税証明書を売主に提供するものとします。適用される場合は常に、かかる税金類またはその他の政府の料金は、購入者が支払う別の料金として請求書に追加されます。売主が、連邦、州、外国、地方自治体の税、またはその他の地方税、はしけ賃料、埠頭使用料、荷揚げ料、取扱手数料、通行料、会費、延滞料金、およびxxの海上運賃に含まれていないその他の料金などの料金のすべて、および製品またはその配送または使用、あるいは取引に関連した行為または有価証券または使用されたその他の器具に課せられる輸入およびその他の税や関税類、または契約で予定される売上または支払われる購入価格に課せられる、または計算されるかかる税金や関税類のすべてを売主が支払った場合は、買主は売主にこれらを支払うか、払い戻すものとします。前述の内容を促進するためであるが、これには限定されず、かつ適用される引き渡し条項に関係なく、売主は、関税、税金、関税、通関手続きまたは製品の輸入または仕掛品、原材料または売主が製品を製造するために使用する消耗品の輸入に対して課される、(1962 年貿易拡大法第 232 条および 1974 年貿易法第 301 条などに基づく)その他の連
14. 権利非放棄
売主が本約款のいずれかの条項、条件、および制限を行使しなかった場合でもこれらを放棄した、あるいは契約書または契約書の表に記載されているその他の条項、条件または制限を放棄したとは解釈せず、売主が買主の債務不履行またはその他の理由から生じる権利を行使しなかった場合でも、かかる権利またはその他の権利の放棄とはみなさないものとします。契約書および契約書の表に記載されている条項、条件および制限は行使される場合があり、売主の権利は、全体または一部がいつでも行使される可能性があります。
15. 拘束力のある契約; 譲渡制限条項
本約款は、買主が本約款を受領してから 15 日以内に、売主に書面による反対の通知がなかった場合、または買主が製品を受け入れるか、または、本約款でカバーされる製品の全てまたは一部に対して全額または一部の支払いをするという買主の行為によって、買主によって受諾されたものとみなされます。 以降、買主は売主の書面による承認なしに、本約款に基づく責務を他の個人または団体に譲渡することはできません。
16. 適用法
インディアナ州の法律 (インディアナ州の法律選択規則を除く) が、本約款および本約款に基づいて行われた注文の解釈に適用されるものとします。国際物品売買契約に関する国際連合条約（“CISG”）は適用されないものとします。これらの取引条件のいずれかの条項または規定が適用法に違反している場合、または無効または執行不能である場合、本約款は、かかる規定が法的に許可されている範囲に制限されていると解釈するものとし、かかる条項または規定が全面的に禁止されている場合は、それは無効であり、そのように変更された本約款は完全な効力を有するものとします。本約款に起因または関連する論争、紛争またはクレームは、紛争を解決するためにインディアナ州の管轄権を有する法廷に提出される可能性があります。両当事者は、本約款または本約款に基づいて出された注文に関連して提起された訴訟は、インディアナ州にある州および連邦裁判所の管轄で行うことに同意するものとします。
17. 追加条項
適用法または法的効力を有する行政規則によってこのタイプの契約に含まれる必要のある条項は、本約款に組み込まれているものと見なされるものとします。 法律または法的効力を有する行政規則を理由に、または法律または規制の意図または目的を実行するため、または政府機関またはその役人による要求に応じるために受け入れられた注文の受諾および実行は、かかる法律、規制、または要求の効力が継続していることを条件としており、かかる法律、規制、または要求の満了または撤回時に売主によってキャンセルされる場合がありますが、売主はその選択でかかる注文を完了させることができます。 買主は、政府の注文の場合には、適用される強制的なフローダウン条項を書面で売主に通知するものとします。 製品の安全データシートが用意されており、要求に応じて買主が入手できるようになります。
18.清廉性; 秘密保持
売主は、顧客とサプライヤーの信頼と信用を高く評価します。売主は長所のみに基づいて競争し、買主とそのすべての顧客が品質、価格、納期、およびサービスのみに基づいて製品を判断し、購入することを期待します。購入や販売の決定に影響を与えることを目的とした人々への贈答品や謝礼は禁止されています。このポリシーは、お客様およびサプライヤーとのすべての関係に適用されます。買主は、製品に関連するビジネスを取得または維持するため、またはビジネス上の利点を得るために、外国政府の役人に価値のあるものを提供または提供することを申し出てはならず、買主はあらゆる点で、海外腐敗行為防止法、英国賄賂防止法、および OECD 外国公務員贈賄防止条約を遵守するものとします。当事者は、開示当事者が機密および/または専有とみなす情報を相手方当事者に開示することが必要になる場合があります。受領当事者は、開示当事者によって開示されたすべての情報をいかなる方法によっても保護する義務を負うものとします。受領当事者は、開示当事者の事前の書面による同意なしに、開示当事者の情報を第三者にいっさい開示してはならず、その開示はかかる情報を知る必要のある従業員に限定するものとします。受領当事者は、同様の性質の受領当事者自身の情報の不正開示を防止するために使用されるのと同じ程度の注意 (ただし、商業的に合理的な程度以上の注意) をはらって、開示情報を保護するものとします。
19. 特許; 商標; 非特許情報
本約款に基づいて販売される製品が買主の仕様に従って準備または製造される場合、かかる準備または製造に起因する、第三者が米国またはその他の国において所有または管理する、特許、企業秘密、または商標権などの知的財産権の侵害に対するクレームまたは責任について、買主は罪のない売主を補償し、救済するものとします。本約款の対象となる製品の販売は、売主またはその関連会社が所有または管理する特許、特許出願、またはその他の工業所有権に基づくあらゆる種類の権利またはライセンスを買主に明示的または黙示的に付与するものではありませんが、前記は、本約款に基づいて販売された製品が、かかる特許の対象となる場合に、いかなる場合も買主がかかる製品を使用および販売する権利を制限するものと理解されないものとします。売主は、製品自体が第三者の知的財産権を侵害しないことを保証しますが、製品の使用が他者の特許権を侵害しないという保証はありません。本約款に基づく義務を履行するために売主が開発した知的財産は、保護可能かどうかにかかわらず、売主の唯一かつ排他的な財産であり、買主は、 (本約款の対象となる注文の履行においてのみ開発された範囲を除いて)かかる知的財産に対する権利を有しないものとします。
20. 法令遵守; 輸出制限
売主による本約款に基づく製品の最終的な出荷は、買主が適用されるすべての法律、加えて、現在有効な、または今後有効になる可能性のある、輸出を管理または輸出管理に関連する米国政府のすべての法令、法規、規則、規制の下でかかる販売を行う売主の権利と能力を遵守することを条件にします。売主が必要な輸出承認書などの必要な輸出承認を取得できないために履行できない注文は、注文の受領時に売主によって拒否されたものと見なされるものとします。製品が米国から輸出された場合、または買主が外国の目的地から再輸出した場合、買主は、製品の流通および輸出/再輸出が、米国輸出管理規制などのすべての法律、規則、命令またはその他規制を遵守して行われることを保証するものとします。買主は、自社またはその子会社のいずれもが、製品、技術データ、またはプロセスを、直接または間接に、米国政府またはその機関が輸出許可またはその他の政府の承認を必要とする国に、最初にかかる輸出許可あるいは輸出承認を取得することなしに輸出/再輸出しないことに同意します。本約款は、本書に別段の指定がない限り、商品の販売に関するものです。売主は、適用法によって明示的に合意または要求されない限り、いかなる政府条件 (軍またはその他の政府仕様、連邦調達規則、またはその他の政府調達基準など) に同意しません。