UiPath 株式会社（以下「甲」という。）及び発注書に記載のサプライヤー（以下「乙」という。）は、次のとおり基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。
取引基本契約書（業務委託）
UiPath 株式会社（以下「甲」という。）及び発注書に記載のサプライヤー（以下「乙」という。）は、次のとおり基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本契約は、乙を受託者、甲を委託者とする業務（以下「本業務」という。）の委託（以下「本委託」という。）に関する基本的な契約事項を定めることを目的とする。
（個別契約）
第２条 本委託につき、契約成立年月日、本業務の内容、業務期間（着手及び完了の時期を含む）、委託料金額及び支払条件その他の条件は、本契約に定めるものを除き、個別契約において定めるものとする。
2. 個別契約は、甲が第 1 項の取引内容を記載した発注書を乙に交付し、乙がこれを承諾することによって成立する。なお、乙が、発注書を受領後 5 営業日以内に同意しない旨の通知を甲に対して行わない場合には、発注書を承諾したものとみなす。
3. 個別契約の内容を変更する必要が生じた場合は、甲乙協議の上合意により変更するものとする。この場合、既存の発注書・発注の承諾に係る文書若しくは電磁的記録を改定し、又は新たにこれらの文書若しくは電磁的記録を作成するものとする。
4. 個別契約の内容が本契約に抵触する場合は、当該個別契約の定めが優先して適用されるものとする。
（非独占的契約）
第３条 本契約は、独占的な契約ではない。甲は、その単独の裁量により、本業務と同一又は類似の業務を遂行する第三者を自由に起用することができる。
（本業務の内容）
第４条 乙は、本契約、個別契約、甲が乙に交付する仕様書等の書面及び甲の指示（以下、これらを「個別契約等」と総称する。）に従って本業務を行うものとする。
2. 甲が乙に対し本業務の内容変更を申し入れた場合、甲及び乙は、変更の内容及び条件につき速やかに協議する。
（完了検査）
第５条 乙は、本業務を完了したときは、直ちに甲にその旨を通知する。xは、かかる通知を受けた後、遅滞なく本業務の検査（以下「完了検査」という。）を開始するものとする。
2. 前項の検査の結果、本業務の遂行内容・成果（本委託に基づき甲に納入すべき成果物（以下「本成果物」という。）がある場合は、本成果物を含む。）に個別契約等に合致しない部分があった場合は、不合格とし、甲は、乙に対し、速やかにその旨の通知を行うものとする。乙が前項に定める通知後 15 日以内に本項に基づく検査不合格の通知を受領しない場合は、本業務は完了検査に合格したものとみなす。
3. 乙は、前項に定める不合格の通知を受領したときは、甲が指定する期日までに、自己の
負担において個別契約等に従って本業務を再度実施し、甲による再検査を受けるものとする。本条は、当該再検査に準用する。
（仕事の完成及び引渡し）
第６条 本業務は、完了検査（再検査を含む）に合格したときをもって完了とし、乙は、本委託に基づき甲に納入すべき本成果物があり、本成果物が引渡しを要するものであるときは、直ちにこれを甲に引き渡すものとする｡
2. 本成果物の所有権その他の一切の権利は、前項の引渡しをもって乙から甲に移転する。
（再委託の禁止）
第７条 乙は、本業務を自ら行うものとし、甲の事前の書面による承諾を得ない限り、本業務の 全部又は一部（個人情報の取扱いを含む業務を含む。）を第三者に行わせてはならない。
2. 乙は、前項に基づいて本業務の全部又は一部を第三者に行わせる場合、当該第三者との間で、当該業務を遂行させることについて、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同等の義務を、当該第三者に負わせる契約を締結するものとする。また、xは、当該第三者による業務の遂行について監督し、一切の責任を負うものとし、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を甲に対して負うものとする。なお、甲乙間で別途合意した場合を除き、乙が当該第三者に対する支払いを支払期日に行わない場合は、甲が、当該第三者に支払いを行った上で、その金額を乙に支払うべき金額と相殺することができる。
（委託料金額の変更）
第８条 業務期間内に租税、物価、賃金等の変動により委託料金額が明らかに不適当であると認められるに至ったときは、甲及び乙は、相手方に委託料金額の変更を求めることができる。この場合、委託料金額の変更については甲乙協議して定めるものとする。
（損害賠償）
第９条 本委託に関し、甲が損害を被った場合、甲は乙に対して、被った損害の賠償を請求することができる。但し、当該損害が、契約その他の債務の発生原因及び取引上の社会通念に照らして乙の責めに帰することができない事由によるものであるときはこの限りでない。
（善管注意義務）
第１０条 乙は、本委託に基づき甲に納入すべき本成果物があるか否かによらず、善良な管理者の注意をもって本業務を遂行するものとする。
2. 乙は、甲が求めた場合には、受託した本業務の遂行状況を、書面により甲に報告しなければならない。
（瑕疵担保責任）
第１１条 乙は、本委託に基づき甲に納入すべき本成果物がある場合、本成果物が個別契約等に合致することを保証する。
2. 本業務完了後、本成果物に個別契約等に合致しない部分（以下「本委託瑕疵」という。）
があることが判明した場合、乙は、甲の指示に従い、乙の負担で速やかに個別契約等の定めに従って本業務を実施し、又は本委託瑕疵の修補を行うものとする。この場合、甲は、本委託瑕疵により甲が被った損害の賠償を乙に対し請求することができ、本委託瑕疵により本委託に係る契約の目的を達成することができない場合には、本契約及び個別契約を解除することができる。但し、甲が第 5 条第 1 項に定める完了検査の完了後 2 年以内に本委託瑕疵の存在を乙に通知しなかったときは、この限りではない。
（権利の帰属）
第１２条 本成果物（最終成果物に限らず、本業務の過程で発生する一切の中間作成物を含む。以下同じ。）に含まれる特許権、実用新案権、商標権、意匠権（いずれも登録を受ける権利を含む。）、著作権（著作xx第 27 条及び第 28 条の権利を含む。）及びこれに関連する権利、ドメイン名に関する権利、データベース権、コンピューターソフトウェアに係る権利、秘密情報に係る権利（営業秘密及びノウハウを含む。）並びにアイディアその他一切の知的財産権及び同様の性質の権利等（出願が必要なものについては、出願中であって未登録のもの及び出願予定のものを含み、以下「知的財産xx」と総称する。）並びにこれらを記録した媒体及び複製物の所有権は、乙が独自に開発し本業務開始以前より保有するものを除き、甲に単独かつ排他的に帰属するものとする。
2. 前項の本成果物について、xxは再委託先等の第三者に帰属する著作者人格権がある場合、xは、著作者人格権を行使せず、また、再委託先等の第三者をして、著作権人格権を行 使させないものとする。
3. 第 1 項の知的財産xxのうち、法令上、甲に帰属させることが不可能なもの、第三者に帰属するもの及び乙が独自に開発し本業務開始以前より保有するものについては、乙は、自ら又は再委託先等の第三者をして、甲に対し、本成果物を使用するために必要な範囲に限り、全世界的で、永続、無償かつ非独占的、譲渡不可能で再許諾可能なライセンスを付与し、又は付与させるものとする。
4. 乙は、xが知的財産xxを取得又は保全するにあたり、出願又は登録の手続等に協力するよう求めた場合には、これに協力するものとする。
5. 甲は、個別契約等の履行の過程において乙に提供される資料又は情報（乙がアクセス可能な、甲及びその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則の第8条第8項に定義されたものをいい、以下同じ。）の一切のデータ及び情報並びに第 17 条第 1 項の本情報を含み、以下「甲のデータ」という。）、甲の商標及びこれらに関連する全ての知的財産xxに対する一切の権利を留保する。個別契約等のいかなる規定も、かかる権利に関するライセンス又はその他の権利を乙に付与するものと解釈されてはならない。乙は、甲の事前の書面による承諾なしに、甲のデータを保存し、又は保存のために転送してはならない。
6. 乙は、第三者に対し、直接的であると間接的であるとを問わず、本成果物に係るいかなる権利又は利益も付与してはならない。
（機器等の使用、提供）
第１３条 乙が、甲の技術、ソフトウェア、機材、資料又はその他甲の施設等（以下「機器等」と
いう。）を使用する場合、乙は機器等の使用において合理的な注意を払いまた本契約 又は個別契約に基づき本業務を遂行するという目的のためのみに、機器等を使用する。
2. 乙が、甲のコンピューターシステム又はクラウド環境にアクセスする場合、乙は、第 20 条その他甲の指定するセキュリティ手続を遵守し、また乙に通知されたソフトウェア・ライセンスに係る規制を遵守するものとする。
3. 乙は、個別契約等で別途定めた場合を除き、自己の費用負担において、本業務の遂行に必要な自己の機器、技術、インフラ等を調達し使用する。
（従業員）
第１４条 乙は、個別契約等に基づき本業務を遂行する人員が乙自身又は乙の従業員（第 7 条第 1 項に基づき甲の事前の書面による承諾がある場合の再委託先を含む。以下本条において同じ。）であることを表明し保証する。いかなる場合も、乙自身又は乙の従業員は、甲の従業員とはみなされないものとする。
2. 乙は、個別契約等に基づき本業務を乙の従業員が遂行する際、第三者（甲の従業員を含む。）の生命、身体、財産等に対する損害を防止するために必要なあらゆる予防策を講じなければならない。乙は、甲の要請があった場合、甲の敷地（又は個別契約等において別途合意される場所）から、直ちに立ち退かなければならず、また乙の従業員を直ちに立ち退かせる。
（表明保証及び確約）
第１５条 乙は、次の各号に定める事項に同意する。
① 適用ある個別契約等に定めるところに従い行為すること
② 乙が個別契約等に基づき自らに適用される全ての法令（消費者保護・健康衛生に関する法令、適用ある個別契約等に記載された甲の内部方針及びガイドラインを含むがこれらに限られない。）を遵守すること
2. 乙は、次の各号に定める事項を表明し、かつ、保証する。
① 本業務の内容が個別契約等及び本契約に定める要件及び条件に完全に合致していること
② 本業務の内容が第三者の知的財産xxを侵害していないこと
③ 乙が、第三者の同意を得ることなく、個別契約等を締結し履行する完全な権利及び権限を有すること
④ 個別契約等に定める本業務を提供するために必要な全ての承認、許認可等を取得済みであること
（支払い）
第１６条 甲は乙に対し、個別契約の定めに従って本業務の委託料金額を支払うものとする。
2. 甲は、乙が支出した本業務に関連する必要かつ合理的な費用について、事前に甲が書面により承諾をしたものに限り負担するものとする。
3. 個別契約に特段の定めのない限り、前各項の委託料金額及び費用は、別途乙の指定する金融機関への口座振込の方法により支払うものとする。
（守秘義務）
第１７条 甲及び乙は、本契約に関し入手した相手方の技術上又は営業上その他業務上の情報
（以下「本情報」という。）を第三者に漏洩又は開示してはならない。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。
① 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
② 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
③ 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
④ 本契約及び個別契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
2. 甲及び乙は、本情報について、本契約期間中に限り、本契約及び個別契約を履行するのに必要な範囲内でのみ使用することができ、当該契約の目的の範囲を超える使用、複製、改変等をしてはならない。
3. 甲及び乙は、自身の役職員（甲においては甲の関係会社の役職員を含む。以下同じ。）に対し、本契約の目的に必要な範囲で本情報を開示することができる。甲及び乙は、当該役職員に対し、本情報に関し、本条に基づき自身が負担する義務と同等の義務（以下
「秘密保持等義務」という。）を課すものとする。甲及び乙は、本業務に関与した役職員が退任・離職する場合、当該役職員に対し、本情報に関し、退任・離職後も秘密保持等義務を課さなければならないものとする。
4. 乙は、甲の書面による承諾を得て、本業務を第三者に行わせる場合、本情報の開示を受けた第三者に秘密保持等義務を課すものとする。
5. 甲及び乙は、法令等又は司法・行政機関等に基づき本情報の開示が要求される場合、当該要求されている範囲内で、本情報を開示することができるものとする。但し、甲及び乙は、相手方が当該要求に対し、異議を申し立て、又は開示対象の制限を求めるために
十分な期間を得られるよう、当該要求を受領後直ちに相手方に通知するものとする。甲及び乙は、かかる開示に際して、本情報へのアクセスが低減されるよう必要な手段（開示対象の制限の申立てを含む。）を講じなければならない。
6. 本条に定める義務は、本契約終了後 5 年間継続するものとする。
7. 乙は、本契約の終了により本業務を遂行する必要がなくなった場合、甲に対し、自らが所有又は管理する、甲から提供を受けた全ての甲のデータ、資料、ツール、コンピュータープログラム及び機器、本成果物並びに本情報並びに本件個人情報（第 28 条第 2 項において定義される。以下同じ。）を返却するとともに、それらの記録又は複製物を削除又は廃棄するものとし、かつ、甲の要請に応じて、かかる削除又は廃棄を証する書面を甲に提出するものとする。
（公表及び商標）
第１８条 乙は、甲の書面による事前の承諾なしに、本契約の存在及び内容について、第三者に開示又は公表してはならず、また、甲の商標を使用してはならない。
2. 甲は、乙の書面による事前の承諾なしに、広告、マーケティング、販売促進その他の資料において乙の名称を使用してはならない。
（サイバーセキュリティ）
第１９条 乙は、甲のサイバーセキュリティ要件（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/XxXxxx_X nformation_Security_Requirements.pdf）（随時行われる改定を含む。）に記載される技術上及び組織上のセキュリティ対策を講じることを確約し、乙の役職員及び関連する再委託先による当該要件の遵守を保証するものとする。
（反社会的勢力の排除）
第２０条 甲及び乙は、自己及びその関係会社が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団
員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
① 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
② 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
③ 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
④ 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
⑤ 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
2. 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれか一つにでも該当する行為を行わないことを確約する。
① 暴力的な要求行為
② 法的な責任を超えた不当な要求行為
③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
④ 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
⑤ その他前各号に準ずる行為
3. 甲及び乙は、相手方又はその関係会社が、暴力団員等若しくは第１項各号のいずれかに該当し、若しくは前項各号のいずれかに該当する行為をし、又は第 1 項の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、何らの通知・催告を要しないで、本契約及び個別契約に限らず、相手方を当事者とする全ての契約を解除することができる。
4. 甲及び乙は、前項の規定の適用により、相手方に損害が生じた場合にも、何らこれを賠償 ないし補償することを要せず、また、かかる解除により解除した者に損害が生じたときは、相手方は、その損害を賠償しなければならない。
（バックグラウンドチェック）
第２１x xは、本業務に従事する乙の役員及び従業者（乙が自然人の場合は乙自身を意味する。以下、本条において同じ。）が、本業務への従事を開始する時点において、暴力団員
等に該当する等、セキュリティ及びコンプライアンス上のリスク管理の観点から本業務への従事が適切であるか判断するためバックグラウンドチェックを実施することができるものとし、乙は、甲の要求に従い、乙の役員又は従業者から適用法令上必要な同意を取得した上で、バックグラウンドチェックに必要な身分証明書、証明書、その他の情報を甲に提供する。
2. 甲は、バックグラウンドチェックによって本業務に従事する乙の役員及び従業者による本業務への従事が適切ではないと判断した場合、又は、乙がバックグラウンドチェックに必要な情報を甲に提供しなかった場合、第22条第1項を準用し、本契約及び個別契約を解除することができる。
（契約解除等）
第２２条 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれか一つに該当する場合、何らの通知・催告を要しないで、本契約及び個別契約を解除することができるものとし、また当該解除によって被った損害の賠償を請求することができる。なお、乙が次の各号のいずれかに該当するとして甲が個別契約を解除した場合、かかる解除から 30 日以内に、乙は、甲に対し、当該個別契約に基づいて甲が支払い済みの料金のうち、当該個別契約に定める業務期間の残存部分に応じて按分した額を返金する。
① 本契約又は個別契約に違反し、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内に是正されないとき
② 個人情報の取り扱いに関し、紛失、漏えい、破壊、改ざん等の事故を発生させるなど、本業務の継続が困難であると甲が認める事由があるとき。
③ 自ら振出し又は引受けた手形・小切手につき、不渡処分を受けたとき
④ 差押・仮差押・仮処分・公売処分・租税滞納処分その他公権力の処分を受け、又は破産・民事再生・会社更生・特別清算・特定調停その他これに準じる手続申立があったとき
⑤ 債権者の利益のための財産処分等を行った場合
⑥ 合併によらず解散し、営業を廃止し、若しくは停止し、又はそのおそれがあるとき
⑦ その他資産、信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき
2. 甲は、次の各号のいずれか一つに該当する場合には、乙に対しいかなる責任を負うことなく、本契約若しくは個別契約の全部若しくは一部を中途解約し、又は個別契約に定める本業務の全部若しくは一部を中止することができる。
① やむを得ない事由がある場合
② 乙に対し 30 日前の書面による通知を行った場合。但し、本契約の規定に従い、甲が乙に対し支払うべき料金が全額支払われていることを条件とする。
3. 乙は、本業務の全部又は一部又は本契約若しくは個別契約の全部又は一部が、理由の如何を問わず終了した場合、最大 4 ヶ月間、甲の要求に従い、双方合意した価額（但し、当該本業務に係る料金を上限とする。）で、それ以前に提供されていた本業務を継続して提供し、又は、乙の業務の引継先又はその他甲の指定した者に、本業務を順調に移管させるために必要なあらゆる合理的な協力を行うものとする。なお、本項に定める甲の権利は、
本契約又は個別契約に基づく甲の乙に対する損害賠償請求権、その他の権利に付加されるものであり、これらの権利の放棄等をみなされない。また、乙は、本項における当該期間中の本業務の提供又は移行作業について、引き続き本契約及び個別契約が適用されることに同意する。
（補償）
第２３条 乙は、本契約若しくは個別契約に基づく履行又は本契約若しくは個別契約の違反に起 因して第三者に損害を与え、当該損害に関し当該第三者から訴訟を提起され、若しくはその他の請求を受けた場合（本成果物又はその使用に関し、第三者の知的財産xxそ の他の権利を侵害するものとして、当該第三者との間で紛争が生じた場合を含むが、これに限られない。）、当該第三者による訴訟若しくはその他の請求（以下本条におい て
「請求等」という。）に起因する甲の全ての損害、損失及び費用（弁護士費用を含む。） を補償し、かつ、甲、甲の役職員及び取引先を防御し、これらの者に対し何ら損害を与えないものとする。
2. 甲は、請求等があった場合はこれを速やかに乙に通知し、自らの費用負担で、請求等の防御に参加することができるものとする。乙は、甲の事前の書面による承諾なしに、いかなる請求等も独断で解決しないものとする。甲は、乙に通知した日から、乙に支払うべき未払金額を留保する権利を有する。
（保険）
第２４条 乙は、自らの費用負担で、本業務の提供により乙、その役職員、第 7 条第 1 項に基づき甲の事前の書面による承諾を得て再委託した場合の乙の再委託先又は代表者が引き起こしたあらゆる損害を対象とする適切な保険契約を締結し、これを維持するものとする。乙は、甲に対し、甲の要請に応じて、発生した損害 1 件当たりの保険金額を明記した文書を提出するものとする。
（契約期間）
第２５条 本契約及び個別契約は、個別契約の成立した日に開始し、本業務が第 5 条に定める完了検査に合格し、本委託が完了するまで存続するものとする。
2. 本契約及び個別契約が終了した後においても、第 9 条（損害賠償）、第 11 条（瑕疵担保責任）、第 12 条（権利の帰属）、第 15 条（表明保証及び確約）、第 17 条（守秘義務）、第 22 条（契約解除等）第 3 項、第 23 条（補償）、第 25 条（契約期間）本項、第 26 条
（記録類等の監査）、第 27 条（譲渡等の禁止）、第 28 条（個人情報の取り扱い）、第 29
条（GDPR に基づく個人データの保護）、第 33 条（通知及び担当者の選任）、第 35 条
（準拠法及び管轄）及び第 36 条（誠実協議）の規定は、引き続き効力を有するものとする。
（記録類等の監査）
第２６条 乙は、本契約期間中及び本契約終了後 5 年間において、本契約又は個別契約に関連する完全かつ正確な記録類（帳簿、契約書、請求書、注文書、メールその他関連する資
料等を含むがこれらに限られない。以下「記録類等」と総称する。）を保管しなければならない。
2. 甲又は甲が指定した第三者は、乙が本契約又は個別契約のために保管する記録類等について、乙の営業時間内に、必要な監査（記録類等の複製を含む。）を行う権利を有するものとし、乙はこれに応じる義務を負う。
（譲渡等の禁止）
第２７条 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、本契約及び個別契約上の地位並びに同契約に基づく権利義務の全部又は一部について、第三者に対する譲渡、移転、承継、担保提供その他の方法による処分をしてはならない。
（個人情報の取り扱い）
第２８条 乙は、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号。以下「法」という。）、不正競争防止法（平成５年５月１９日法律第４７号。）その他の法律、政令、内閣府令、省令及び国の行政機関の規則、告示、訓令、通達等のほか、条例、地方公共団体の規 則、乙が所属する業界のガイドライン（「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」等の要求事項を含むが、これに限られない。）等を遵守し、個人情報保護の重要性に鑑み、厳重に個人情報（法第２条第１項にいう「個人情報」をいい、本契約において同じ。）を取り扱わなければならない。
2. 乙は、事由の如何を問わず、甲から媒体を問わず提供を受けた個人情報（本契約において、
「本件個人情報」という。）を本業務の目的以外には取り扱ってはならない。なお、ここでいう本業務の目的以外の取扱いには、乙が独自の目的で利用すること、又は甲から提供を受けた本件個人情報と乙が独自に取得し若しくは他の第三者から委託を受けた個人情報を本人毎に突合することを含むがこれに限られない。また、乙は、本件個人情報を転用し、又は流用してこれを第三者に提供してはならず、違法又は不当な行為を助長し、又は誘発するおそれがある方法により本件個人情報を利用してはならない。
3. 乙は、事由の如何を問わず、いかなる形態においても本件個人情報を複製し、又は改変等を行ってはならない。ただし、本業務の実施に必要な場合には、乙は、甲の事前の書面による承諾を得たうえ、複製又は改変等を行なうことができるものとする。
4. 乙は、本件個人情報の適切な保護を図るため、個人情報取扱責任者を選任しなければならない。
5. 乙は、本件個人情報の紛失、漏えい、破壊、改ざん等を防止するために法が定める個人情 報取扱事業者として要求される高度な注意を払い、本件個人情報の保管及び取り扱い に当たっては、秘密と認識しうる状態、又はそれ以上の状態に置いてこれを取り扱い、適切かつ必要な措置を講じなければならない。
6. 乙は、甲の請求に基づき、本件個人情報の管理状況、役員、従業者の勤務状況及びその他、甲が必要と認めた事項につき、年 1 回以上及び甲が必要と認めた時期に、甲の指定する 書面をもって報告しなければならない。
7. 甲は、本件個人情報の紛失、漏えい、破壊、改ざん等が発生した場合はもちろん、甲が必要と認めるときはいつでも、乙に対し、本件個人情報に関して、乙の本業務の実施状況等
について調査させるほか、適宜報告を求めることができるものとし、合理的な理由なくして乙はこれを留保し、又は拒絶することはできない。
8. 乙（乙の役員、従業者、第 7 条第 1 項に基づき甲の事前の書面による承諾を得て再委 託した場合の乙の再委託先、再々委託先その他、本件個人情報に関与する乙の関係者一切 を含む。）が本業務を遂行するに当たり、本件個人情報の紛失、漏えい、破壊、改ざん 等が発生した場合、乙は、直ちに甲に報告し、甲の指示に従い、その原因及び事実関係の 調査を含め、乙の責任と負担で必要な措置を講じて問題解決に当たらなければならない。
（GDPR に基づく個人データの保護）
第２９条 甲及び乙は、本契約の遂行過程において、甲及び乙に所属する役職員又は乙の氏名、電話番号、メールアドレス、役職名を含む複数カテゴリーの個人データ（EU 一般データ保護規則 2016/679（以下「GDPR」という。）の定義する個人データ（personal data）をいう。）を取得、保存、使用等することができる。
2. 甲及び乙は、適用される個人情報保護法その他の個人データ保護法令に従って、これらの個人データを処理しなければならない。
3. 甲及び乙は、個人データの保護のために必要な管理上、技術上及び物理上の保護措置を講じていることを確約する。
4. 甲及び乙は、本契約の遂行過程において、GDPR の定義に従い、(i) 一方当事者が他方当事者に代わって個人データを処理する処理者に該当することとなった場合には、 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/XxXxxx_Xxxxxxxxxxx_XXX_X0X.xxx（ 又は後継ウェブサイト）（随時行われる改定を含む。）に掲載されるデータ処理契約が、(ii) 両当事者が 共 同 x x 者 に 該 当 す る こ と と な っ た 場 合 に は 、 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/XxXxxx_Xxxxxxxxxxx_XXX_XX.xxx（又は後継ウェブサイト）（随時行われる改定を含む。）に掲載されるデータ処理契約（以下、(i)と併せて「個人データ処理契約」という。）が適用されることに合意する。この場合、当該個人データ処理契約は本契約の一部を構成するものとする。
5. 乙は、第 19 条、第 28 条又は本条に規定されている義務の不履行があると判断した場合、直ちに xxxxxxx@xxxxxx.xxx 又は第 33 条記載の通知先にその旨を通知し、また直ちに全てのデータ処理を中止するか、又は当該不履行を是正するための合理的かつ適切な措置を講ずるものとする。
（腐敗防止）
第３０条 各当事者は、本契約に関して、相手方（相手方の役職員及び代理人を含む。）から、違法又は不適切な賄賂、割戻金、支払い又は贈り物等を受領しておらず、また、それらの提供を受けていないことを表明し保証する。但し、通常の取引過程で提供される合理的な贈り物及び接待はこの限りではない。
2. 乙は、前項に違反した場合には、速やかに xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx に通知するものとする。
（輸出管理）
第３１条 本契約に定めるいかなる規定にもかかわらず、各当事者は、自らが(i) 米国財務省外国資
産管理局（OFAC）✰経済制裁、米国商務省輸出管理規則（EAR）、米国国務省国際武器取引規則（ITAR）そ✰他米国政府✰要求、(ii)欧州委員会✰規制、(iii)国際連合安全保障理事会✰決議により定められた輸出管理法令及び(iv) 日本国✰外国為替及び外国貿易法（以下そ✰他一切✰適用ある貿易規制を含め「輸出管理規制」と総称する。）に服することを確認する。各当事者は、自らが米国財務省特定国籍業者リスト（SDN リス ト）又はエンティティリスト又は他✰輸出管理規制✰制限対象者リストに記載されていないことを表明し保証する。各当事者は、自らが、直接であると間接であるとを問わず、かかる輸出管理規制に違反している国又はかかる国✰外国人に対し、これを認識した上で、本契約又は個別契約✰履行から直接派生する製品、プロセス又はサービスを輸出又は再輸出してはならないことに同意し、かつ、これを確約する。
（甲✰グローバル・パートナー行動規範）
第３２条 乙 は 、 x x 約 に 甲 ✰ グ ロ ー バ ル ・ パ ー ト ナ ー 行 動 規 x
（ xxxxx://xxx0.xxxxxxx.xxx/xxxxx/000000/xxxxxxxxx/XxXxxx%00Xxxxxxxx%00Xxxxx er%20Code%20singlePage.pdf?t=1541061596000）（随時行われる改定を含む。）が適用されることを了解する。
（通知及び担当者✰選任）
第３３条 本契約に従い、甲及び乙が行う通知、請求そ✰他一切✰連絡は、本発注書記載✰通知先宛てに、行うも✰とする。当該通知先は、甲又は乙が本条に定める方法により通知先を変更する旨を通知することによりこれを変更することができる。
2. 乙は、本業務✰開始前に、甲✰事前✰承諾を得た上で、本業務✰調整役として適格な担当者を選任し、当該担当者は、本業務に関して、甲✰担当者と連絡を取るも✰とする。
（完全合意）
第３４条 本契約及び個別契約は、本委託に関する事項について当事者間✰完全な合意を構成するも✰であり、そ✰他✰書面又は口頭そ✰他✰方法による取り決めや合意事項は、当事者間✰合意を構成しないも✰とする。
（準拠法及び管轄）
第３５条 本契約及び個別契約は日本法に準拠し、これに従って解釈される。
2. 本契約及び個別契約に関する一切✰紛争については、東京地方裁判所を第xx✰専属的合意管轄裁判所とする。
（誠実協議）
第３６条 甲及び乙は、本契約及び個別契約✰条項✰解釈に関して疑義が生じた事項並びに同契約に定め✰ない事項については、誠実に協議✰上解決する。
（電磁的記録✰提供に関する同意）
第３７条 乙は、個別契約に基づく取引において乙が下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）に定める下請事業者に該当する場合には、下記✰条件に基づき、下請法第3
条第 1 項による書面✰交付に代えて電磁的記録✰提供を受けることを承諾する。ただし、本契約締結後であっても、乙から電磁的記録✰提供を受けない旨✰申し出があった場合は、甲は、当該申し出以降✰個別契約に基づく取引については、書面を交付するも✰とする。
① 電磁的記録✰提供方法：電子メール、Coupa システムを含む Web 上✰情報ダウンロード、そ✰他甲が別途指定する方法
② 記録に用いられるソフトウェア及びバージョン：Microsoft Office 2016 以上、Adobe Acrobat Reader DC 2019.021.20048 以上、そ✰他甲が別途指定するソフトウェア及びバージョン
③ 費用負担✰内容：乙が電磁的記録✰提供を受けるために発生する電磁的記録✰提供に係るシステム開発費、電子情報機器等✰購入費、通信費等については、乙が負担するも✰とする。
（電子署名）
第３８条 各当事者は、個別契約✰締結に電子署名（デジタル化されていると暗号化されているとを問わない。）が用いられる場合、個別契約に付された両当事者✰電子署名が、個別契約書面を認証し、かつ、手書きによる署名と同一✰効力を有することが意図されていることに同意する。
以上