Contract

第１条（総則）

第１章 x x

月額払契約金額に残存期間月数を乗じた金額に相当する金額

（２）本アウトソーシングサービスが年額払サービスの場合

年額払契約金額に残存期間年数を乗じた金額に相当する金額

本契約に基づき、甲は乙に対し、明細表記載のアウトソーシングサービス（以下「本アウトソーシングサービス」という）の実施を委託し、乙はこれを受託します。

第２条（完全合意）

１．本契約は、締結日現在における甲、乙両者の合意を規定したものであり、本契約締結前に甲乙間でなされた協議内容、合意事項または一方当事者から相手方に提供された各種資料、申し入れ等と本契約の内容とが相違する場合は、本契約が優先するものとします。

２．本契約に記載されている内容は、甲乙間における本契約に関する合意内容のすべてであり、甲および乙は互いに本契約および本契約に基づき取引する本アウトソーシングサービスに関し、本契約に記載されている内容以上の義務および責任を負担しないものとします。

第２章 サービスの実施 第３条（本アウトソーシングサービスの実施）

乙は、本アウトソーシングサービスの実施期間中、別途「サービス仕様書」

（以下「サービス仕様書」という）に従い、善良なる管理者の注意をもって本アウトソーシングサービスを実施するものとします。

第４条（サービス仕様書）

１．本アウトソーシングサービスに関する内容その他本アウトソーシングサービスを実施するうえで必要となる甲の作業等の本アウトソーシングサービスの実施に関する条件については、サービス仕様書に記載のとおりとします。

２．サービス仕様書に条項と異なる定めがある場合は、サービス仕様書の定めが優先して適用されるものとします。

３．サービス仕様書の記載事項につき修正、変更、追加をする必要が生じた場合および疑義が生じた場合、甲および乙はすみやかに協議のうえ当該サービス仕様書を変更するものとします。

第５条（本アウトソーシングサービスの実施期間）

１．本アウトソーシングサービスの実施期間は、次の各号のとおりとします。

（１）本アウトソーシングサービスが一括払（以下「一括払サービス」という）の場合は、甲乙別途協議のうえ定めるサービス実施開始日から当該本アウトソーシングサービスの実施が完了するまでの間を実施期間とします。

（２）本アウトソーシングサービスが月額払（以下「月額払サービス」という）または年額払（以下「年額払サービス」という。なお、月額払サービスと年額払サービスを総称して「定期払サービス」という）の場合は、明細表記載のサービス実施期間（以下「基本実施期間」という）とし、当該期間の開始日は、次項に定めるものとします。ただし、期間満了の１か月前までに甲乙いずれからも別段の意思表示のないときは、引き続き同一条件をもって、実施期間はさらに１年間自動的に継続延長されるものとし、以後もまた同様とします。

（３）本アウトソーシングサービスが従量払（以下「従量払サービス」という）の場合は、それぞれ以下のとおりとします。

ａ．明細表においてサービス実施期間の定めのないもの（以下「従量一括払サービス」という）

甲乙別途協議のうえ定めるサービス実施開始日から当該本アウトソーシングサービスの実施が完了するまでの間

ｂ．前ａ．以外のもの

基本実施期間とし、当該期間の開始日は、次項に定めるものとします。ただし、期間満了の１か月前までに甲乙いずれからも別段の意思表示のないときは、引き続き同一条件をもって、実施期間はさらに１年間自動的に継続延長されるものとし、以後もまた同様とします。

２．前項第（２）号および第（３）号におけるサービス実施開始日は、甲乙別途協議のうえ定めるものとし、甲は、乙所定の書面にサービス実施開始日を記入後記名押印し乙に提出するものとします。

第６条（本アウトソーシングサービスの中途解約）

１．甲は、前条に定める基本実施期間満了前に本アウトソーシングサービスの全部または一部を中途解約する場合、以下の金額を中途解約料金として、中途解約日までに乙に支払うものとします。なお、甲が中途解約する場合、甲は中途解約日を当該中途解約日の１か月前までに、書面をもって乙に 通知するものとします。

（１）本アウトソーシングサービスが月額払サービスの場合

（３）本アウトソーシングサービスが従量払サービス（従量一括払サービスを除く）の場合

中途解約日の属する料金月（乙がサービス仕様書において定める毎暦月の一定の起算日から翌暦月の対応する日の前日までの間をいい、以下同じ）の前料金月から起算して、基本実施期間中の使用量に応じて算出された中途解約対象の従量払サービスの契約金額の１か月の平均額（１か月に満たない期間内に中途解約した場合、当該中途解約日までに発生した従量払サービスの契約金額の１日の平均額に３０を乗じた金額とします。）に残存期間月数を乗じた金額に相当する金額

２．甲が前条に定める基本実施期間満了後に本アウトソーシングサービスの全部または一部を中途解約する場合、前項は適用されず、前項の中途解約料金も発生しないものとします。なお、甲が中途解約する場合、甲は中途解約日を当該中途解約日の１か月前までに、書面をもって乙に通知するものとします。

３．基本実施期間満了前に、甲が第２４条第１項各号に該当したことにより乙が本アウトソーシングサービスの全部または一部を解約する場合、甲は第１項に基づく中途解約料金を、ただちに乙に支払うものとします。ただし、基本実施期間満了後はこの限りでないものとします。

４．乙が第２４条第１項各号に該当したことにより、甲が本アウトソーシングサービスの全部または一部を解約する場合、第１項は適用されず、第１項の中途解約料金も発生しないものとします。

５．前各項の定めにかかわらず、天災地変、騒乱、暴動等の不可抗力により本アウトソーシングサービスの継続が不可能となった場合には、本アウトソーシングサービスは、当然に終了するものとしますが、この場合においては、甲は、基本実施期間満了前であっても、中途解約料金の支払を要しないものとします。

第７条（甲の協力等）

１．甲は、乙が本アウトソーシングサービスを実施するにあたって、サービス仕様書に定められた甲の作業を誠実に実施するとともに乙の作業に関し必要な協力を行うものとします。

２．甲は、乙が本アウトソーシングサービスを実施するうえで必要となる技術資料、業務資料等（以下「甲提供資料」という）を適宜乙に無償で貸与するものと します。乙は、当該甲提供資料を、本アウトソーシングサービスを甲に提供す る目的のためにのみ使用するものとします。

３．乙が本アウトソーシングサービスを甲の工場、事務所等（以下「甲事業所」という）にて実施する必要がある場合、甲は乙に対し甲事業所の立入または無償貸与および本アウトソーシングサービスの実施に必要な什器備品等の無償使用を認めるものとします。また、甲から借り受けた甲事業所、什器備品等を利用することにより発生する光熱費は、甲の負担とします。

４．前項により乙が本アウトソーシングサービスを甲事業所にて実施する場合、乙は甲の指示に基づき、当該甲事業所における甲の安全、衛生規則等を遵守するものとします。

第８条（一括払契約金額の検収）

１．本アウトソーシングサービスが一括払サービスである場合、当該本アウトソーシングサービスの終了は、サービス仕様書に定められた条件によるものとし、甲は当該終了を確認のうえ、乙所定の検収に関する書面に記名押印することをもって、乙に対する検収を完了するものとします。

２．本アウトソーシングサービスが従量一括払サービスである場合、当該本アウトソーシングサービスの終了は、サービス仕様書に定められた条件によるものとし、甲は当該終了を確認のうえ、当該終了後に開始する定期払サービスまたは従量払サービスのサービス実施開始日を記載した乙所定の書面に記名押印することをもって、乙に対する検収を完了するものとします。

第９条（契約金額）

１．一括払サービスおよび定期払サービスの契約金額は、要綱に記載のとおりとし、従量払サービスの契約金額は、次条に従い発生し集計されるものとします。

２．月額払サービスにおける月額払契約金額は、サービス実施開始日またはサービス実施終了日が月の途中であっても日割計算せず、月額払契約金額全額とします。

３．年額払サービスにおける年額払契約金額は、本アウトソーシングサービスが実施期間満了以前に終了した場合でも、乙の責に帰すべき事由による終了の場合を除き、甲に対し返還されません。

第１０条（契約金額の発生）

要綱記載の契約金額の発生は、以下のとおりとします。

（１）一括払契約金額の場合

一括払契約金額は、甲が検収を完了した日に発生するものとします。

（２）月額払契約金額の場合

月額払契約金額は、サービス実施開始日およびサービス実施期間中における毎月１日に発生するものとします。

（３）年額払契約金額の場合

年額払契約金額は、サービス実施開始日およびサービス実施期間中における毎年のサービス実施開始日の応当する日に発生するものとします。

（４）従量払契約金額の場合

従量払契約金額は、サービス実施開始日以降、サービス実施期間中における甲の利用時に発生するものとします。ただし、従量一括払サービスに関する契約金額については、乙によるサービス実施終了後、当該従量一括払サービスに引き続き実施される定期払サービスまたは従量払サービスの開始日に発生するものとします。また、従量払サービスのうち、明細表において数量の定めのあるものについては、サービス実施開始日およびサービス実施期間中における毎料金月の初日に、当該数量分の当該本アウトソーシングサービスの利用があったものとみなします。

第１１条（本アウトソーシングサービスに対する責任）

本アウトソーシングサービスに対する乙の責任は、次の各号のとおりとします。

（１）一括払サービスの責任

一括払サービスの結果に誤り、または、サービス仕様書に定められたサービス内容との不一致（以下総称して「不具合」という）が生じ、その旨甲より乙に通知された場合の乙の責任は、一括払サービスの実施後、乙よりサービス提供される定期払サービスもしくは従量払サービスに関する契約の責任規定、または、現在実施中の定期払サービスもしくは従量払サービスに関する契約の責任規定によるものとします。

（２）定期払サービスの責任

ａ．本アウトソーシングサービスの実施期間中に定期払サービス、または、当該定期払サービスの前提である一括払サービスもしくは従量一括払サービスに不具合が生じた場合、乙は、甲乙別途協議のうえ定めた手順に従い当該不具合に対する対応措置をとるものとします。ただし、緊急の場合は、乙は自己の判断で対応措置をとることができるものとし、事後に甲に報告するものとします。なお、甲が不具合を発見した場合は、ただちに乙に通知するものとします。

ｂ．合理的な範囲内で、乙が上記ａ．に基づく対応措置を繰り返しとったにもかかわらず、不具合が修正されなかった場合、甲および乙は、当該不具合の原因および損害額等について協議するものとします。協議の結果、当該不具合が乙の責に帰するものであると判断された場合、本契約の解除の有無にかかわらず、以下の金額を限度として、乙は賠償責任を負うものとします。ただし、乙の責に帰すことができない事由から生じた損害、乙の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益については、賠償責任を負わないものとします。

ア．月額払サービスの場合

損害を与える原因となった月額払サービスの月額払契約金額の１か月分に相当する金額

イ．年額払サービスの場合

損害を与える原因となった年額払サービスの年額払契約金額の１２分の１に相当する金額。なお、１円未満の端数が生じた場合には、当該端数は切り捨てるものとします。

（３）従量払サービスの責任

ａ．従量一括払サービスに不具合が生じ、その旨甲より乙に通知された場合の乙の責任は、従量一括払サービスの実施後、乙よりサービス提供される定期払サービスもしくは従量払サービスに関する契約の責任規定、または、現在実施中の定期払サービスもしくは従量払サービスに関する契約の責任規定によるものとします。

ｂ．本アウトソーシングサービスの実施期間中に従量一括払サービス以外の従量払サービス、または、当該従量払サービスの前提である一括払サービスもしくは従量一括払サービスに不具合が生じた場合、乙は、甲乙別途協議のうえ定めた手順に従い当該不具合に対する対応措置をとるものとします。ただし、緊急の場合は、乙は自己の判断で対応措置をとることができるものとし、事後に甲に報告するものとします。なお、甲が不具合を発見した場合は、ただちに乙に通知するものとします。

ｃ．合理的な範囲内で、乙が上記ｂ．に基づく対応措置を繰り返しとったにもかかわらず、不具合が修正されなかった場合、甲および乙は、当該不

具合の原因および損害額等について協議するものとします。協議の結果、当該不具合が乙の責に帰するものであると判断された場合、本契約の解除の有無にかかわらず、以下の金額を限度として、乙は賠償責任を負うものとします。ただし、乙の責に帰すことができない事由から生じた損害、乙の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益については、賠償責任を負わないものとします。

ア．不具合の生じた料金月の前料金月から起算して、過去１２か月間の利用量に応じて算出された従量払サービスの契約金額の１か月の平均額

イ．不具合の生じた料金月の前料金月から起算して、従量払サービスのサービス開始日までの期間が１２か月に満たない場合には、当該期間の利用量に応じて算出された従量払サービスの契約金額の１か月の平均額

ウ．上記の期間が１か月に満たない場合には、不具合の生じた日までの利用量に応じて算出された従量払サービスの契約金額の１日の平均額に

３０を乗じた額

第１２条（提供の中断）

１．乙は、次の場合には本アウトソーシングサービスの提供を中断することができるものとします。

（１）本アウトソーシングサービスを提供するために必要となる設備の保守上または工事上やむを得ないとき

（２）本アウトソーシングサービスの対象となるシステム（以下「対象システム」という）および乙が本アウトソーシングサービスを提供するために必要となる設備またはシステムに対し、第三者が故意に当該機能を破壊した場合、または、当該機能に支障をきたす行為を行った場合

（３）乙が提供を受けている他の電気通信事業者の都合により本アウトソーシングサービスを提供するために必要となる電気通信回線の使用が不能なとき

（４）天災地変、騒乱、暴動等の不可抗力に起因して本アウトソーシングサービスの提供ができないとき

２．乙は、前項の規定により本アウトソーシングサービスの提供を中断するときは、あらかじめその旨を甲に通知するものとします。ただし、緊急やむを得ない場合は、この限りではありません。

第１３条（再委託）

１．乙は、本契約に基づき受託した本アウトソーシングサービスの全部または一部の作業を、乙の責任において第三者に再委託できるものとします。

２．前項に基づき乙が再委託した場合の、再委託先の選任、監督ならびに再委託先の行った作業の結果については、当該再委託先が甲の指定に基づくものであるものを除き、一切乙が責任を負い甲には迷惑を掛けないものとします。

第１４条（知的財産権の帰属）

１．本アウトソーシングサービス実施の過程で生じた特許権、実用新案権、意匠権（特許、実用新案登録、意匠登録を受ける権利を含み、以下「特許xx」という）の帰属については、以下のとおりとします。

（１）甲が単独で行った発明、考案、意匠創作（以下「発明等」という）から生じた特許xxについては、甲単独に帰属するものとします。

（２）乙が単独で行った発明等から生じた特許xxについては、乙単独に帰属するものとします。

（３）甲および乙が共同で行った発明等から生じた特許xxについては、甲乙共有とします。この場合甲および乙は、特許xxの全部につき、それぞれ相手方の了承および対価の支払なしに、自ら実施し、または、第三者に対し通常実施権を実施許諾することができるものとします。

２．本アウトソーシングサービス実施の過程で作成したソフトウェア、ドキュメントに関する著作権の帰属については、以下のとおりとします。

（１）甲または乙が従前から有していたソフトウェア、ドキュメントの著作権は、甲または乙に帰属するものとします。

（２）前号におけるソフトウェア、ドキュメントを改変して作成したソフトウェア、ドキュメントの著作権は、当該改変前のソフトウェア、ドキュメントの著作権者に帰属するものとします。

（３）甲または乙が新規に作成したソフトウェア、ドキュメントの著作権は、著作者に帰属するものとします。

３．甲または乙は、前項において相手方が著作権を保有するソフトウェア、ドキュメントについて、相手方から交付を受けた場合、当該ソフトウェア、ドキュメントを、本アウトソーシングサービスの利用または実施のためにのみ使用するものとし、それ以外の目的には使用しないものとします。

第１５条（甲提供物の取り扱い）

１．甲は、対象システムを構成するハードウェア、ソフトウェア等のうちサービス仕様書等において甲が提供することになっているハードウェア、プログラム・プロダクト、業務アプリケーションプログラム、データおよびドキュメント（以下総称して

「甲提供物」という）を、自己の責任と費用負担において、乙が定める対象システムの設置場所に持ち込むものとします。

２．乙は、善良なる管理者の注意をもって、甲提供物を本アウトソーシングサービス終了時まで保管するものとします。

３．甲は、甲提供物を持ち込む際、甲提供物が正常に稼動するかどうかについて予め確認しておくものとします。

４．甲は、甲提供物を持ち込む際、甲提供物のうちのプログラム・プロダクトを、乙が本アウトソーシングサービスを甲に提供するにあたり、当該プログラム・プロダクトの権利者等の許諾が必要な場合、自己の責任と費用負担において、当該プログラム・プロダクトの権利者等から当該許諾を受けるものとします。

５．乙は、甲提供物を本アウトソーシングサービスを甲に提供する目的のためにのみ使用するものとします。

６．甲は、本アウトソーシングサービスが終了した場合、甲提供物を、自己の責任と費用負担において引き取るものとします。ただし、乙が第２４条第１項各号のいずれかに該当したことにより甲が本契約の全部または一部を解除した場合、乙は自己の責任と費用負担において、解除時に保管している甲提供物を甲の指示に従い、返還または破棄するものとします。

第１６条（乙提供物の取り扱い）

１．乙は、対象システムを構成するハードウェア、ソフトウェア等のうちサービス仕様書等において乙が提供することになっているハードウェア、プログラム・プロダクト、業務アプリケーションプログラム、データおよびドキュメント（以下総称して

「乙提供物」という）を、甲の費用負担において甲の事業所に持ち込むものとします。

２．甲は、甲事業所において、善良なる管理者の注意をもって、乙提供物を本アウトソーシングサービス終了時まで保管するものとします。

３．乙は、乙提供物を持ち込む際、乙提供物が正常に稼動するかどうかについて予め確認しておくものとします。

４．乙は、乙提供物のうちのプログラム・プロダクトを、乙が本アウトソーシングサービスを甲に提供するにあたり、当該プログラム・プロダクトの権利者等の許諾が必要な場合、自己の責任と費用負担において、当該プログラム・プロダクトの権利者等から当該許諾を受けるものとします。

５．甲は、乙提供物を本アウトソーシングサービスの提供を乙より受ける目的のためにのみ使用するものとします。

６．乙は、本アウトソーシングサービスが終了した場合、乙提供物を、甲の費用負担において引き取るものとします。ただし、乙が第２４条第１項各号のいずれかに該当したことにより甲が本契約の全部または一部を解除した場合、乙は自己の責任と費用負担において、解除時に保管している乙提供物を甲の指示に従い、引き取るものとします。

第１７条（提供物の変更）

甲または乙は、それぞれの事情により提供物の変更の申し入れを行うことができるものとし、別途変更の可否につき協議を行うものとします。当該協議の結果、変更の内容が、本契約に定める金額、納期およびその他の契約条件に影響を及ぼすものであると両当事者が判断した場合は、変更契約を締結して契約内容を変更することをもってのみ、提供物の変更を行うことができるものとします。なお、変更の内容が、本契約に定める金額およびその他の契約条件に影響を及ぼすものではないと両当事者が判断した場合には、変更契約を締結することなく、提供物の変更を行うことができるものとします。

第３章 一般条項

第１８条（支払）

１．甲は、要綱記載の取引金額を、要綱記載の支払条件に従い、乙に支払うものとします。

２．要綱記載の支払期日が、金融機関の休業日にあたる場合は、当該支払期日は前営業日とします。

３．取引金額の支払時における金融機関に対する振込手数料等は、甲の負担とします。

第１９条（消費税等相当額の算出）

１．消費税および地方消費税（以下総称して「消費税等」という）相当額は、前条に定める支払毎に算出します。

２．消費税等相当額の算出に関して１円未満の端数が生じた場合には、当該

端数は切り捨てるものとします。

３．要綱に記載された消費税等相当額は本契約の締結時に適用されている税率に基づき算出されたものであり、税率の改定その他の事由により消費税等相当額の算出方法に変更が生じた場合は、当該消費税等相当額は変更されるものとします。

第２０条（秘密保持義務）

１．本契約において、秘密情報とは、以下の情報をいうものとします。

（１）秘密である旨の表示をした書面（電子的形式を含む）で開示された相手方固有の業務上、技術上、販売上の情報

（２）秘密である旨明示して口頭またはデモンストレーション等により開示された相手方固有の業務上、技術上、販売上の情報であって、開示後１０日以内に相手方に書面（電子的形式を含む）で提示された情報

（３）本契約の内容

２．前項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、前項における秘密情報から除くものとします。

（１）開示の時点で既に公知のもの、または、開示後秘密情報を受領した当事者（以下「受領者」という）の責によらずして公知となったもの

（２）受領者が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手したもの

（３）開示の時点で受領者が既に保有しているもの

（４）開示された秘密情報によらずして、独自に受領者が開発したもの

３．甲および乙は、それぞれ相手方から開示された秘密情報の秘密を保持し、本契約の履行のために知る必要のある自己の役員および従業員以外に開示、漏洩してはならないものとします。また、甲および乙は、秘密情報の開示のために相手方から受領した資料（電子メール等、ネットワークを介して受信した秘密情報を有形的に固定したものを含み、以下「秘密資料」という）を善良なる管理者の注意をもって保管管理するとともに、第三者に譲渡、提供せず、また当該役員、従業員以外の者に閲覧等させないものとします。

４．前項にかかわらず、次のいずれかに該当する場合、甲および乙は、相手方の秘密情報および秘密資料を当該第三者に開示、提供することができるものとします。

（１）法令により第三者への開示を強制された場合。ただし、この場合、受領者は事前に相手方に通知するよう努めるものとし、当該法令の範囲内で秘密を保持するための措置をとることを当該第三者に要求するものとします。

（２）弁護士、公認会計士等法令上守秘義務を負う者に、当該者の業務上必要とされる範囲内で提供する場合

（３）乙が本アウトソーシングサービスの全部または一部の作業を第三者に再委託する場合。ただし、この場合、乙は再委託先に対して本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を課すものとします。

５．甲および乙は、相手方から開示された秘密情報を、本契約の履行のためにのみ使用するものとし、その他の目的に使用しないものとします。

６．甲および乙は、本契約の履行のために必要な範囲で秘密資料を複製することができるものとします。なお、秘密資料の複製物（以下「複製物」という）についても本条の定めが適用されるものとします。

７．甲および乙は、相手方から要求があった場合、または、本契約の履行を完了した場合、遅滞なく秘密資料（複製物がある場合はこれらを含む）を相手方に返却、または、破棄もしくは消去するものとします。なお、秘密資料を返却、破棄もしくは消去した後も、本条に定める秘密保持義務は有効に存続するものとします。

８．甲および乙は、相手方の秘密情報を知ることになる自己の役員および従業員に本条の内容を遵守させるものとします。

９．第２条第１項にかかわらず、本契約に関連して、別途甲乙間で秘密保持に関する契約等を締結している場合、または、締結する場合には、当該契約等の定めと本契約の定めが異なる範囲において、当該契約等の定めが本契約に優先して適用されるものとします。

１０．甲が保有する個人情報（「個人情報の保護に関する法律」第２条第１項に定めるものをいう）でその旨明示のうえ開示された情報および当該個人情報の開示のために甲から受領した資料（第３項の資料と同種のものをいう）についてはそれぞれ、本条における秘密情報および秘密資料と同じ取扱いを行うものとします。ただし、第２項第（１）号から第（３）号は個人情報には適用されないものとします。

１１．本契約の履行のために、甲が保有する個人番号ないしは特定個人情報

（「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」第２条第５項、第８項に定めるものをいい、以下総称して「特定個人情報等」という）を乙が取扱う場合であって、その旨甲から乙に通知があった場合には、甲および乙は、当該特定個人情報等の取扱いにつき、別途乙所定の覚書を締結するものとします。ただし、サービス仕様書において特定個人情報等の取扱いに関する定めがある場合においては、当該サービス仕

様書の定めによるものとします。

１２．本条の規定は、本契約終了後もなお有効に存続するものとします。

第２１条（変更契約）

１．甲および乙は、本契約記載の事項につき変更する事由が生じた場合は、すみやかに変更契約を締結するものとします。

２．甲および乙は、経済事情の変動その他甲乙の責に帰すことができない事由により契約金額その他の契約条件が不相当となったと認める合理的な理由のあると認める場合には、基本実施期間満了前であっても、契約金額の変更を、その理由を付したうえで相手方に申し入れることができるものとし、甲乙協議のうえ、契約金額その他の契約条件を変更する必要があると合意したときには、変更契約を締結することにより、これを変更するものとします。

第２２条（支払遅延）

甲または乙が、本契約により生ずる金銭債務（手形債務を含み、以下同じ）の弁済を怠ったときは、相手方に対し支払期日の翌日から完済の日まで年利１４．６％の割合による遅延損害金を支払うものとします。

第２３条（安全保障輸出管理）

甲は、本アウトソーシングサービスのうち、「外国為替及び外国貿易法」（これに関する政省令を含む）または米国輸出管理法令で規定する許可が必要な輸出取引を行うときは、所定の許可を取得するものとします。

第２４条（解約）

１．甲または乙が次の各号のいずれか一つにでも該当したときは、相手方はなんらの通知・催告を要せずただちに本契約の全部または一部を解除できるものとします。

（１）手形もしくは小切手が不渡りとなったとき、または、電子記録債権に支払不能事由が生じたとき

（２）差押え、仮差押え、仮処分もしくは競売の申し立てがあったとき、または、租税滞納処分を受けたとき

（３）破産手続開始、特定調停手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始、その他これらに類似する倒産手続開始の申し立てがあったとき、または、清算に入ったとき

（４）解散または事業の全部もしくは重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき

（５）監督官庁から営業の取消・停止処分等を受けたとき、または、転廃業しようとしたとき

（６）第２７条に定める表明・保証に反する事実があったとき、または、確約に反する行為があったとき

（７）本契約に基づく債務を履行せず、相手方から相当の期間を定めて催告を受けたにもかかわらず、なおその期間内に履行しないとき

２．甲または乙は、前項各号のいずれかに該当したときは、当然に期限の利益を失い、相手方に対して負担する一切の金銭債務をただちに弁済するものとします。

第２５条（ハイセイフティ用途）

甲は、本アウトソーシングサービスが、一般事務用、パーソナル用、家庭用、通常の産業用等の一般的用途を想定して実施されているものであり、原子力施設における核反応制御、航空機自動飛行制御、航空交通管制、大量輸送システムにおける運行制御、生命維持のための医療用機器、兵器システムにおけるミサイル発射制御など、極めて高度な安全性が要求され、仮に当該安全性が確保されない場合、直接生命・身体に対する重大な危険性を伴う用途（以下「ハイセイフティ用途」という）に使用されるよう実施されているものではないことを確認します。甲は、当該ハイセイフティ用途に要する安全性を確保する措置を施すことなく、本アウトソーシングサービスをハイセイフティ用途に使用しないものとします。また、甲がハイセイフティ用途に本アウトソ－シングサービスを使用したことにより発生する、甲または第三者からのいかなる請求または損害賠償に対しても乙は責任を負わないものとします。

第２６条（債務不履行責任）

１．甲または乙は、本契約に基づく債務を履行しないこと、もしくは、第２４条第

１項第（１）号から第（６）号までのいずれかに該当したことにより相手方に損害を与えた場合、甲および乙によるその損害額等についての協議のうえ、本契約の解除の有無にかかわらず、損害発生の直接の原因となった本アウトソ ーシングサービスに関する以下の各号の金額を限度として、賠償責任を負う ものとします。ただし、当事者の責に帰すことができない事由から生じた損害、当事者の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益につ いては、賠償責任を負わないものとします。

（１）一括払サービスの場合 契約金額相当額

（２）月額払サービスの場合 損害を与える原因となった月額払サービスの月額

払契約金額の１か月分に相当する金額

（３）年額払サービスの場合 損害を与える原因となった年額払サービスの年額

払契約金額の１２分の１に相当する金額。なお、

１円未満の端数が生じた場合には、当該端数は切り捨てるものとします。

（４）従量払サービスの場合 以下のいずれかの金額

ａ．従量払サービスのうち従量一括払サービスについては、当該従量一括払サービスの契約金額相当額

ｂ．前ａ．以外の従量払サービスについては、以下のいずれかの金額

ア．損害の生じた料金月の前料金月から起算して、過去１２か月間の利用量に応じて算出された従量払サービスの契約金額の１か月の平均額

イ．損害の生じた料金月の前料金月から起算して、従量払サービスのサービス開始日までの期間が１２か月に満たない場合には、当該期間の利用量に応じて算出された従量払サービスの契約金額の１か月の平均額

ウ．上記の期間が１か月に満たない場合には、損害の生じた日までの従量払サービスの利用量に応じて算出された１日の平均額に３０を乗じた額

２．本アウトソーシングサービスに関して乙が負う法律上の責任は、第１１条および前項に定める範囲に限られるものとし、第１１条に基づき乙が責任を負うこととなる場合においては、乙は、第１１条に定める範囲においてのみ責任を負うものとし、前項は適用されないものとします。なお、次の各号の事由はその責に帰すべからざる事由（ただし、これに限らない）であり、乙は、当該事由に起因して甲に生じた損害については、いかなる法律上の義務も負わないものとします。

（１）甲提供物のトラブル、および、甲提供物に起因するトラブル

（２）第１２条第１項各号に定める中断事由

第２７条（反社会的勢力等の排除）

１．甲および乙は、自らまたはその役員（名称の如何を問わず、相談役、顧問、業務を執行する社員その他の事実上経営に参加していると認められる者）および従業員（事業の利益に重大な影響を及ぼす業務について権限を有するかまたはそれを代行する者）が、次の各号に記載する者（以下「反社会的勢力等」という）に該当せず今後も該当しないこと、また、反社会的勢力等との関係を持っておらず今後も持たないことを表明し、保証します。

（１）警察庁「組織犯罪対策要綱」記載の「暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等」その他これらに準ずる者

（２）資金や便宜を供与したり、不正の利益を図る目的で利用したりするなど、前号に記載する者と人的・資本的・経済的に深い関係にある者

２．甲および乙は、自らまたは第三者を利用して、次の各号に記載する行為を行わないことを相手方に対して確約します。

（１）詐術、暴力的行為または脅迫的言辞を用いる行為

（２）違法行為または不当要求行為

（３）業務を妨害する行為

（４）名誉や信用等を毀損する行為

（５）前各号に準ずる行為

第２８条（印紙税の負担）

本契約に印紙の貼付が必要な場合における印紙税の負担は、甲乙各々一通分ずつ負担するものとします。

第２９条（管轄裁判所）

本契約に関する訴訟については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第３０条（誠実協議）

本契約に定めのない事項については、その都度甲と乙が誠意をもって協議し円満に解決するものとします。

第３１条（連帯保証）

１．連帯保証人は、本契約によって甲が負担することとなる一切の債務について本契約の各条項を承諾のうえ、甲と連帯して債務履行の責を負うものとします。

２．本条項第２８条にかかわらず、本契約に印紙の貼付が必要となる場合は、連帯保証人は一通分の印紙税を負担するものとします。

以 上