Contract

鶴ヶ島市学校給食センター更新施設（仮称）整備運営事業

基 本 協 定 書（案）

【 x x 版 】

平成 23 年 4 月 5 日

【平成 23 年 7 月 12 日修正】

鶴 ヶ 島 市

鶴ヶ島市学校給食センター更新施設（仮称）整備運営事業基 本 協 定 書（案）

鶴ヶ島市学校給食センター更新施設（仮称）整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、鶴ヶ島市（以下「甲」という。）と、＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿グループを構成する末尾当事者（乙）欄に記名捺印せる各社（以下総称して「乙」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結する。本協定に別段の定めがある場合を除き、本協定において用いる用語の定義は、入札説明書等として公表された事業契約書（案）に定めるとおりとする。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、乙の設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）と甲との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第２条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 乙は、事業契約の締結のための協議に当たっては、実施方針、入札説明書等の趣旨や提案内容を逸脱しない範囲内において、本事業の入札手続における甲及び鶴ヶ島市学校給食センター更新施設（仮称）整備運営事業に係るＰＦＩ事業者等審査委員会の要望事項及び指摘事項を尊重するものとする。

（事業予定者の設立）

第３条 乙は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として事業予定者を鶴ヶ島市内に設立し、その商業登記履歴事項証明書及び現行定款の原本証明付き写しを甲に提出するものとする。

２ 乙は、事業予定者の本店所在地が変更される場合、事業予定者をして、甲に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、乙は、事業予定者をして、事業予定者の本店所在地を鶴ヶ島市外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

３ 事業予定者の株式は譲渡制限株式の 1 種類とし、乙は、事業予定者の定款に会社法第 107 条第 2 項第 1 号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

４ 事業予定者の設立に当たり、乙はいずれも必ず出資するものとし、かつ、代表企業は、事業予定者の株主中で最大の出資額で出資するものとする。

５ 乙は、本事業の終了に至るまで、その事業予定者における議決権保有割合の合計が事業予定者の議決権総数の 50 パーセントを超過するように維持するものとし、乙以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により事業者への資本参加を認める場合には、甲の事前の書面による承諾を得るものとする。

（株式の譲渡等）

第４条 乙は、本事業の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する事業予定者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行わないものとする。

（業務の委託、請負）

第５条 乙は、事業予定者をして、本施設の設計に係る業務を＿＿＿＿に、本施設の建設に係る業務を＿＿＿＿に、本施設の工事監理に係る業務を＿＿＿＿に、本施設の開業準備に係る業務を、＿＿＿＿に、本施設の維持管理に係る業務を＿＿＿＿に、本施設の運営に係る業務を＿＿＿＿に、その他の業務を＿＿＿＿に、それぞれ請け負わせ又は業務委託させるものとする。

２ 乙は、事業契約の成立後速やかに、前項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と事業予定者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを甲に提出するものとする。

３ 第一項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、それぞれ委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行するものとする。また、第一項の定めるところに従い請負又は業務委託を受けた各当事者が、当該当事者が委託を受け又は請け負った各業務の一部を第三者に委託し、又は請け負わせる場合、事前に当該第三者の商号、所在地その他甲が求める事項を甲に通知し、承諾を得るものとする。

（事業契約）

第６条 甲及び乙は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、平成 23 年 12 月を目途として、鶴ヶ島市議会への事業契約に係る議案提出までに、甲と事業予定者間で締結せしめるものとする。

２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について鶴ヶ島市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。

３ 甲は、入札説明書に添付された事業契約書（案）の文言に関し、乙より説明を求められた場合、入札説明書において示された本事業の目的等に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化するものとする。

４ 甲及び乙は、事業契約締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

５ 乙は、甲と事業予定者との事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとし、また、乙以外の事業予定者の株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、甲に提出するものとする。

（準備行為）

第７条 事業契約締結前であっても、乙は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為（設計に関する打ち合せを含む。）を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。

２ 乙は、事業契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に承継させるものとする。

（事業契約締結不調）

第８条 前二条の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の締結前に、乙のいずれかに 事業契約の締結及び履行に関し不正行為があったとき及び履行期限までに履行の完了の 見込みがないとき並びに以下の各号の事由に該当するときは、甲は、事業契約に関し、 仮契約を締結せず又は本契約を締結しないこと並びに解除することができるものとする。この場合において、以下の各号の事由が本事業の入札手続に関するものであるときは、 乙は、甲の請求に基づき、本事業の落札金額の 100 分の５に相当する金額の違約金を甲 に支払う義務を連帯して負担するものとする。

（１） 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以

下「独占禁止法」という。）第 49 条第 1 項に規定する排除措置命令を受け、か

つ、同条第 6 項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。

（２） 独占禁止法第 50 条第 1 項に規定する課徴金の納付命令を受け、かつ、同条第 4項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。

（３） 独占禁止法第 52 条第 4 項の規定により審判請求を取り下げたとき。

（４） 独占禁止法第 66 条第 1 項から第 3 項までに規定する審決（同条第 3 項の規定による原処分の全部を取り消す審決を除く。）を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを同法第 77 条第 1 項に規定する期間内に提起しなかったとき。

（５） 独占禁止法第 77 条第 1 項の規定により当該審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。

（６） 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 3 又は同法第 198 条の規定による刑が確定したとき。

（７） その他、事由の如何を問わず、甲の指名停止措置を受けたとき。

２ 前項の違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、前項各号のいずれかの事由により甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分に

ついて甲が乙に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる乙の損害賠償債務も連帯債務とする。

（有効期間）

第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。すでに甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務が生じないことを確認する。ただし、本協定の終了後も、第８条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（秘密保持等）

第 10 条 甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の各号の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

（１） 本協定締結の前に既に公知であった情報

（２） 本協定締結の前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

（３） 本協定に関して知った後、甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

（４） 本協定に関して知った後、正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した情報

（５） 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第一項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

（１） 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

（２） 法令に従い開示が要求される場合

（３） 権限ある官公署の命令に従う場合

（４） 甲と乙につき守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合

４ 甲は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき

情報に関し、法令その他甲の定める諸規定に従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

５ 乙は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規定を遵守するものとする。

（管轄裁判所）

第 11 条 甲及び乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、さいたま地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（誠実協議）

第 12 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

以上の証として、本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各 1 通を保有する。

平成＿＿年＿＿月＿＿日

（甲）xxxxxxxxxxxx 00 xx１鶴ヶ島市

鶴ヶ島市長 xx xx

（乙）（代表企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

（構成企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

（構成企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

（構成企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

（構成企業）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

別紙 1（第 6 条関係）出資者保証書式

平成＿＿年＿＿月＿＿日

鶴ヶ島市長 x x x x x

x x 者 保 証 書

鶴ヶ島市及び （事業予定者）（以下「事業者」という。）の間において平成23年＿＿月＿＿日付けで締結された鶴ヶ島市学校給食センター更新施設（仮称）整備運営事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、落札者＿

＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成員のうち、事業者に出資を行った＿＿＿、＿＿＿……（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、貴市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。

記

１ 事業者が、平成＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に鶴ヶ島市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。

２ 事業者の本日現在の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社らが保有し、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿

＿株は＿＿＿が……保有していること。

３ 当社らは、貴市の承諾なく、当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部の第三者への譲渡は一切行わないこと。

４．事業者が本事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的として、当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を金融機関等に対して譲渡し、又は同株式上に担保権を設定する場合、事前にその旨を貴市に対して書面により通知し、貴市の承諾を得た上で行うこと。

５ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること。

以 上

（保証人）

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印

別紙2（第6条関係）誓約書の様式

平成＿＿年＿＿月＿＿日

鶴ヶ島市長 xx xx x

x 約 書

当社（私）は、本日現在、（事業予定者）の株式＿＿株を、保有しています。当社（私）は、鶴ヶ島市及び事業予定者との間の鶴ヶ島市学校給食センター更新施設（仮称）整備運営事業に関する事業契約の終了まで事業予定者の株式を保有するものとし、保有する事業予定者の株式を譲渡、担保設定その他一切の処分をする場合には、事前に鶴ヶ島市の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、鶴ヶ島市に提出します。

［所在地］

［商号又は名称］

［代表者名］ 印