Contract
1. 定義 :本マイクロフォーカス お客様利用規約-専門サービス(以下「本規約」といいます。)において使用される「 」付きの用語は、次の定義のとおりとします。
1.1. 「本契約 」とは、該当する作業明細書及び本規約の総称をいいます。
1.2. 「変更注文書 」とは、全ての当事者が承認した又はその他 SOW に定める承認手続を経た本サービス及び/又は本成果物の範囲の変更請求書をいいます。
1.3. 「お客様」とは、SOW に定めるお客様をいいます。
1.4. 「データ保護法 」とは、随時適用される、個人データの処理及び/又はプライバシーに関する法律をいいます。これには、2018 年英国データ保護法(UK Data Protection Act)、EU 規則 2016/679(EU 一般データ保護規則)(以下「GDPR」といいます。)、2003 年プライバシー及び電子通信に関する規則(Privacy and Electronic Communications)(EC 指令)及びカリフォルニア州消費者プライバシー法(California Consumer Privacy Act)(以下
「CCPA」といいます。)(これら各々について、文脈上明確な、上記法律、類似の若しくは関連する国内法に基づき又はこれに関 連して随時公布される法的拘束力を有する規則、指令及び命令が 含まれます。)が含まれますが、これらに限定されません。
1.5. 「本成果物 」とは、SOW に成果物と定めるものをいいます。
1.6. 「マイクロフォーカス 」とは、SOW に定めるマイクロフォーカスの契約事業体をいいます。
1.7. 「個人データ」、「処理」、「データ管理者」、「デ ータ処理者」及び「データ主体」は、GDPR 及び/若しくはCCPAにおいて定める意味、又はその他適用されるデータ保護法に定義する意味を有します。
1.8. 「本サービス 」とは、SOW に定めるお客様に提供されるサービスをいい、これには特定の本成果物が含まれます。
1.9. 「作業明細書」又は「SOW」とは、本規約の適用対象となる本サービスについて定める文書(締結済みの作業明細書又はパッケージサービスについては、該当するデータシートを含みますが、これらに限定されません。)をいいます。
1.10. 「移行期間」とは、欧州連合(以下「EU」といいます。)及び欧州原子力共同体からの英国及び北アイルランド(以下「英国」といいます。)の離脱に関する協定第 4 節に定める移行期間をいいます。
2. 本サービス及びプロジェクト管理
2.1 本サービス SOW に定める本サービス及び報酬は、お客様から提供のあった情報及び SOW に定める前提条件に基づいています。お客様から提供のあった情報が不完全又は不正確であった場合、記載のある前提条件に誤りがあった場合又はお客様の作為若しくは不作為によりマイクロフォーカスの履行に遅延が生じ若しくはマイクロフォーカスに新たな義務が生じた場合、両当
事者は、別途の料金設定を含め、変更注文書により SOW を変更するものとします。
2.2. 出張業務 お客様の敷地内において本サービスを遂行するマイクロフォーカスの人員は、マイクロフォーカスに対して書面により通知された合理的な安全/セキュリティ手順を遵守します。SOW の作成後に、お客様がマイクロフォーカスの費用が増加する可能性のある新たな安全/セキュリティ要件を導入した場合、両当事者は、誠意をもって、関連料金の引上げと共に要件の実施について協議するものとします。当該新たな要件を受諾する旨の両当事者間の書面による合意のない限り、マイクロフォーカスが当該新たな要件の適用を受けることはありません。
2.3. アクセス お客様は、(a)本サービスを実施するためにマイクロフォーカスが合理的に要求する適切な人員、設備、ソフトウェア及び機器へのアクセスを提供し、(b)適時に意思決定を行い、関連する問題や情報の通知を行い、承認を付与し、マイクロフォーカスに協力するものとします。お客様は、このための連絡先をマイクロフォーカスに通知します。お客様は自らの責任において、自社のコンピュータシステム及びデータのバックアップ及び保護を行うものとします。
2.4. サポート提供義務の不存在 両当事者の別段の書面による合意がある場合を除き、マイクロフォーカスは、本成果物に対する技術サポートサービスを提供する義務を負いません。
3. 本成果物のライセンス
3.1. ライセンス 本サービスに適用される料金を全額支払 うことを条件として、また、SOW に別段の定めのある場合を除 き、マイクロフォーカスは、もっぱらお客様の社内業務運営のた めに、本成果物をインストールし、コピーし、使用する非排他的、譲渡禁止の、全世界的、かつ、無料のライセンスをお客様に付与 します。本成果物が、お客様が本契約とは別にライセンスを取得 している又はこれを取得する必要のあるマイクロフォーカスのソ フトウェアの拡張又は変更として SOW に記載されている場合、 本成果物のコピー及び使用については、当該マイクロフォーカス のソフトウェアライセンス条件のみが適用されます。本契約に明 示の定めのある場合を除き、本契約は、マイクロフォーカスその 他の者からお客様が別途ライセンスを付与されたソフトウェア製 品にかかるライセンス、保証その他契約を変更し、修正し、何ら かの影響を与えることを意図するものではありません。
3.2. 権利帰属 本契約により、いずれかの当事者の知的財産についての権利が移転することはありません。本条項又は SOW に別段の明示の定めのない限り、本成果物を含め、マイクロフォーカスが本契約の履行にあたり知得し、開発し、交付し及び/又は使用した資料その他のアイテム、工程、アイデア、手法及びノウハウに対する全ての知的財産権を含みますが、これらに限定されない権利、権原及び権益は全て、マイクロフォーカス
(及び/又はそのライセンサー)に帰属します。
3.3. 本成果物の保護 お客様は、合理的措置を講じて、本 成果物の第三者への開示を防止するものとします。権利者表示は、本成果物の全てのコピーに複製の上、表記しなければなりません。本成果物が、ソフトウェアコードからなる場合、オープンソース
ソフトウェア又は SOW に別段の定めのある場合を除き、ソースコードのライセンスをお客様に付与することはありません。お客様は、法により明示的に認められる場合を除き、オブジェクトコードのリバースエンジニアリング、逆コンパイル又は逆アセンブルを行うことはできません。
3.4 別個のソフトウェアライセンス 本サービスと共に使用される市販ソフトウェアについては、お客様が別途の契約に基づきライセンスを受け、支払いを行うものとします。本契約は、 SOW に明示の定めのある場合を除き、お客様がマイクロフォーカス又はその他の者から付与されたライセンス又はライセンスが別途付与されたソフトウェアのその他契約条項を変更するものではありません。お客様による本契約外のソフトウェアライセンス料又はその他料金の支払は、マイクロフォーカスによる本サービスの完了を条件とするものではありません。
4. 支払
4.1. 料金及び費用 お客様は、SOW に定める料金をマイク ロフォーカスに支払い、SOW に別段の定めのある場合を除き、 本サービスを提供するマイクロフォーカスの人員の旅費、宿泊費、生活費及び関連費用であって、SOW に定めるものをマイクロフ ォーカスに払い戻すものとします。SOW に別段の定めのある場 合を除き、お客様は、マイクロフォーカスの請求書の日付から 30 日以内に、相殺を行うことなく、請求額の全額を支払うことに同 意するものとします。支払期日までにお客様から支払がない場合、マイクロフォーカスは、SOW に基づく履行を一時的に停止する ことがあります。
4.2 請求 SOW に別段の合意のない限り、マイクロフォーカスは、サービス料及び該当する費用を毎月計算し、毎月末日以降にお客様に請求します。支払期日に遅れた支払には、支払期日から支払が行われた日まで、月 1%又は適用法により認められる最大利率のいずれか低い方の利率の遅延利息が発生します。お客様は、訴訟が提起されたか否かにかかわらず、当該遅延利息及び合理的な関連する回収費用の全額を負担する義務を負うものとします。支払に遅延が生じた場合、マイクロフォーカスは、本サービスの履行を中止し、自らの裁量により、書面による通知をもって SOW を解除することができます。
4.3. 租税 SOW に定める料金及び費用には、適用される税 金は含まれません。お客様は、マイクロフォーカスの純利益又は 純資産に課される税金を除き、本サービスの提供に伴うあらゆる 税金を負担する義務を負います。お客様は、売上税の免税請求を 行う場合、支払を行う前に、適切な免税証明書を提出するものと します。お客様は、税金の源泉徴収義務を負う場合、当該支払を 証明する領収書を提出するものとします。マイクロフォーカスが、お客様に代わり又はお客様が支払うべき税金又は租税公課の送金 義務を負う場合、お客様は、マイクロフォーカスがお客様に書面 により当該送金通知を行ってから30 日以内に、マイクロフォーカ スへ払戻しを行うものとします。
4.4 費用 マイクロフォーカスは、お客様が被った又は負担した費用、料金、損失又は遅延のうち、お客様、その代理人、下請業者、コンサルタント又は従業員の遅延又はその他作為や不作為に直接又は間接的に起因して生じたものについては一切責任を負いません。お客様は、マイクロフォーカスが負担した全ての合理的費用、料金又は損失(別の場所におけるリソースの有効活
用の機会の喪失を含みますが、これに限定されません。)のうち、お客様自身の不正行為、過失、遅延又は本契約上の義務の不履行 により直接又は間接的に生じたものについては全て、請求に応じ て、マイクロフォーカスに支払うものとします。ただし、マイク ロフォーカスが、当該費用、料金及び損失について、書面により お客様に確認した場合に限られます。
4.5 定価 SOW に定める定価には、マイクロフォーカスが 本サービスに従事させた個人が負担した合理的な宿泊費、生活費、旅費その他付随的費用、資料費及び本サービスを提供するために マイクロフォーカスが必要とする第三者が合理的かつ適切に提供 するサービスに対する費用は含まれません。当該費用、資料及び 第三者サービスについては、適用される税金を含め、マイクロフ ォーカスが適切な料率でお客様に請求するものとします。
5. 有効期間
5.1 有効期間及び解除 本契約の有効期間は、SOW に定める期間とし、当該期間満了後自動的に終了します。いずれの当事者も、相手方当事者が本契約の重大な違反をした場合には、相手方当事者への書面による通知をもって、本契約を解除することができます。ただし、是正可能な違反の場合には、違反当事者は、当該違反にかかる書面による通知を受けてから30 日以内に、これを是正するものとします。マイクロフォーカスは、お客様に料金支払の不履行があり、当該不履行の是正が行われなかった場合、 14 日前までの書面による通知をもって、本契約を解除することができるものとします。
5.2. 解除の効果 理由の如何を問わず、本契約が解除された場合、いずれかの当事者に既に発生している権利義務に影響が及ぶことはなく、また、当該解除以降に効力を生ずる又は当該解除以降も有効に存続することが明示又は黙示的に意図された本契約のいずれの条項にも影響が及ぶことはありません。
5.3. 契約期間満了前の解除 お客様は、契約期間満了前に SOW を解除した場合(マイクロフォーカスの違反による場合を除きます。)、SOW に記載された解除日までに遂行した業務にかかる報酬及びマイクロフォーカスが本サービスに関連して負担した又は契約した、回避不能の追加費用又は経費を支払うものとします。
6. 保証
6.1. 保証 マイクロフォーカスは、本サービスは、SOW に別段の定めがある場合を除き、一般に認められている又は認められているとみなされる業界基準に従いプロフェッショナルとして遂行されることを保証します。マイクロフォーカスは、本成果物が SOW に定める仕様に概ね適合していることを保証します。 SOW に別段の定めのない限り、お客様は、本第 6.1 条に基づく請求を行う場合には、該当する本サービスが提供され及び/又は本成果物が引き渡されてから30 日以内に、当該請求についてマイクロフォーカスに通知するものとします。請求について適時の書面による通知を受けた場合、マイクロフォーカスは、自らの責任において、本サービスをこの保証に適合するよう修正します。
6.2. 除外 この保証は、第三者ハードウェア若しくはファームウェアの不具合若しくは欠陥、マイクロフォーカスが開発していないソフトウェア、お客様若しくは第三者が使用し若しくは提供した誤ったデータ若しくは手続、本成果物若しくはお客様の
コンピュータ環境の変更、又はマイクロフォーカスの合理的支配の及ばない瑕疵に起因して生じた不履行については対象となりません。お客様は、自らの要求により、これらの除外事由の是正又は緩和を図るために提供された本サービスの合理的時間及び費用について、マイクロフォーカスに払戻しを行うものとします。
6.3. 免責条項 この保証条項に明示の定めのある場合を除き、マイクロフォーカスは、商品性、有効な権原、権利侵害の不存在及び特定目的への適合性の黙示の保証を含め、本サービス及び本成果物に関する明示的、黙示的及び法定の保証、表明及び条件の一切を否認し、かつ、排除します。マイクロフォーカスは、本サービス又は本成果物に瑕疵やエラーがないことを保証するものではありません。
6.4.日付 マイクロフォーカスは、合理的努力を尽くして、該当する本サービスの履行期限を遵守することを約束します。ただし、マイクロフォーカスは、当該期限を厳守する本契約上の義務を負うものではありません。
7. 責任の制限
7.1 マイクロフォーカスは、たとえかかる損害が生ずる可能性につき事前に知らされていた場合であっても、本契約に基づき又は本契約に関連して生じた間接的、特別の、付随的又は派生的損害(利益の喪失、事業の損失又はデータの消失を含みます。)については責任を負わないものとします。マイクロフォーカスが、本契約に基づき又はこれに関連して生じた請求に対して負う責任の額は、お客様が、当該請求の原因となった本サービスに対して支払った額を超えないものとします。
7.2. 本条に定める制限は、マイクロフォーカスの重過失に 起因する限りにおいて、死亡又は人身傷害に対する責任、又は適 用法により別途制限することのできない責任には適用されません。
8. 補償
8.1. 範囲 マイクロフォーカスは、お客様が本成果物を使 用することにより、第三者の特許、著作権若しくは商標を侵害し ている、又は第三者の企業秘密を不正流用しているとの主張に基 づく、第三者からお客様へ提起された、米国、カナダ、EU、日 本又は移行期間終了後に英国の法律に基づき執行可能な請求につ いて防御します。マイクロフォーカスは、当該請求について最終 的に裁定された(又はマイクロフォーカスが和解において合意し た)損害賠償額、費用及び経費をお客様に補償します。前提条件 として、お客様は、請求を受けた場合は、これを速やかにマイク ロフォーカスに通知し、防御及び関連する和解交渉の主導権をマ イクロフォーカスに与え、当該請求の防御を行うにあたり、マイ クロフォーカスに合理的支援を行うものとします(これについて、マイクロフォーカスは、お客様が負担した合理的費用を支払うも のとします。)。お客様は、当該訴訟において別の代理人への委 任を希望する場合、当該別の弁護士の費用及び報酬について負担 するものとします。
8.2. 本成果物に権利侵害が生じていると判断されその使用が禁止された場合又はマイクロフォーカスが、権利侵害の請求を受ける可能性があると判断した場合、マイクロフォーカスは、自らの裁量及び費用負担にて、(a)お客様のために、本成果物を継続使用する権利を取得する、(b)権利侵害が生じないないように、本成果物を同様の機能を有するものと交換し若しくは修正
する、又は(c)権利侵害が生じている本成果物についてお客様からの返却を条件に、当該成果物に対して支払われた額を払い戻すことことができ、お客様はこれを認めるものとします。
8.3. 制限 マイクロフォーカスは、請求が、(a)お客様の設計若しくは指示を遵守したこと、(b)マイクロフォーカスが書面により承認していない本成果物の修正、又は(c)マイクロフォーカス以外のソフトウェア、機器、データ若しくは業務プロセスと本成果物との併用又は組み合わせに起因する場合、防御又は補償の義務を負わないものとします。本第 8 条(補償)には、あらゆる知的財産権の侵害又は不正利用の請求についてマイクロフォーカスが負う唯一の義務が定められています。権利侵害又は不正流用の請求に対してマイクロフォーカスが負う責任は、請求の原因となった本成果物についてお客様が支払った額の倍額を上限とします。この制限は、対象となる請求の防御を行うマイクロフォーカスの義務には適用されません。
9. 守秘義務 秘密情報の受領者は、本契約の目的のためにのみこれを使用することができ、合理的注意をもって、秘密情報の不正開示又は不正使用を防止するものとします。受領者は、当該守秘義務の遵守義務を負う自社又はその関係会社の従業員、下請業者又は代理人に限り、秘密情報を開示することができます。
「秘密情報」とは、本契約条件、並びにその他(i)有形物の開示の場合は、書面により秘密である旨の表示がなされた情報、又は(ii)口頭による若しくは視覚的な開示の場合は、開示時に、口頭で「秘密」である旨の指定がなされた情報をいいます。秘密情報には、(a)受領者が、守秘義務を負うことなく既に保有している情報、(b)受領者が独自に作成した情報、(c)本契約違反によることなく公知となった情報、(d)受領者が守秘義務を負うことなく、第三者から正当に受領した情報、(e)開示者の書面による同意をもって開示が認められた情報、又は(f)法令若しくは裁判所の命令により開示が要求された情報は含まれません。当該守秘義務は、本契約終了後も 5 年間有効に存続します。
10. 個人情報
10.1. 個人情報の提供 お客様が個人データを提供すること及びマイクロフォーカスが当該データを受領することについて、両当事者の書面による明確な同意のある場合を除き、お客様はマイクロフォーカスに個人データを提供しないものとします。お客様が個人データ(以下「お客様の個人データ」といいます。)を提供することについて、両当事者の書面による明確な同意がある場合には、(i)お客様は、本サービスの提供に必要な限度において、お客様の個人データを処理する権限をマイクロフォーカスに付与し、法律上の義務を遵守し(以下「認められた利用」といいます。)、(ii)該当する場合は、第 10.2 条の定めが適用されるものとします。
10.2. データ処理者としてのマイクロフォーカス お客様の個人データを処理するにあたり、マイクロフォーカスが、GDPRの適用を受けるデータ管理者であるお客様のために、データ処理者としてお客様の個人データを処理する場合には、次の条件が適用されます。
a. マイクロフォーカスは、(i)お客様の書面による指示
(本契約を含みます。)に従い、又は(ii)適用法により要求される場合に限り、お客様の個人データを処理します。マイクロフォーカスは、お客様による指示
が、データ保護法に違反すると判断した場合には、お客様にこれを通知します。
b. マイクロフォーカスは、お客様が講ずる措置に加え、
(i)マイクロフォーカスがお客様の個人データを処理する場合には、当該データに対するリスクに見合ったレベルのセキュリティを確保するため、かつ、(ii)データ保護法上の自己の権利を行使するデータ主体の要求に対処する義務を履行するにあたり、お客様を支援するため、あらゆる適切な技術的・組織的セキュリティ対策を講じ、これを維持するものとします。
c. マイクロフォーカスは、以下の各行為を行います。
(i) お客様がデータ保護法に基づく義務(GDPR 第 32条ないし第 36 条に基づく義務を含みます。)を遵守することができるように、書面により要求されたあらゆる合理的支援をお客様に提供すること
(ii) あらゆる合理的措置を講じて、お客様の個人情報へのアクセスを、本契約上のマイクロフォーカスの義務を遵守するために当該アクセスを必要とする人員に限定し、かつ、当該人員に、法的強制力のある守秘義務の拘束を受けさせること
(iii) お客様の個人データを処理するにあたり、マイクロフォーカスが、EEA 外又は移行期間終了後に英国外に当該データを移転する場合、マイクロフォーカスは GDPR に従いかかる移転を行うものとします。マイクロフォーカスが、1996 年医療保険の携行と責任に関する法律(Health Insurance Portability and Accountability Act)、及び米国連邦法規集(U.S.C.)第 42 巻第 1320 条 d ないし第 1320 条 d-8(以下「HIPAA」といいます。)に定める保護対象保険情報(Protected Health Information)(以下「PHI」といいます。)を含む個人データを処理する場合には、当該移転及びその後の受領者による PHI の利用についても、下記第 10.3 条に定める業務提携契約の条件が適用されるものとします。
(iv) 本サービスの提供終了後は、自ら保有し又は管理する全てのお客様の個人データ(写しを含みま す。)を永久に削除すること。ただし、適用法により当該データの保管が義務付けられている場合は、この限りではありません。
(v) お客様及び/又はその代表者に、マイクロフォーカスへの合理的通知をもって、全てのデータ処理施設、手続、文書、並びにマイクロフォーカスがデータ保護法及び本第 10.2 条を遵守していることを立証するために必要なその他事項について、12 ヵ月に 1 度監査(検査を含みます。)を実施することを認めること。ただし、お客様及び/又はその代表者が、適切な秘密保持誓約書に署名することを
条件とします。マイクロフォーカスは、合理的方法で、当該監査に協力します。
d. お客様は、第 11.5 条に従い、マイクロフォーカスのために本サービスを提供する副処理者を使用する包括的権限をマイクロフォーカスに付与するものとします。マイクロフォーカスのためにお客様の個人データを処理する副処理者が指名された場合、マイクロフォーカスは、当該副処理者に、契約上、本第 10.2 条に定めるものと同じデータ保護義務を課すものとします。下請業者を使用する場合、マイクロフォーカスは、当該下請業者の作為、xx又は不作為に起因して生じた本第
10.2 条違反について、引き続きお客様に責任を負うものとします。マイクロフォーカスは、お客様の個人データを処理する下請業者の増加又は交替など、当該下請業者の変更を行おうとする場合には、お客様にその旨を通知します。
10.3. PHI お客様は、両当事者が、先ず特定の本サービス又は本成果物について業務提携契約を締結し、当該業務提携契約が SOW において参照されない限り、マイクロフォーカスが、PHI に一切アクセスできないようにするものとします。
11. 一般条項
11.1. 法律及び裁判管轄 本契約、及び契約、不法行為又は 制定法上のものであるとを問わず、本契約に基づく、本契約に基 づき生じた、又は本契約に関連するあらゆる請求又は訴因は、下 記に従い執行されるものとします。(i)お客様の主たる事業所 が米国に所在する場合、抵触法の原則又は異なる法域の法が適用 される可能性のあるその他規則が適用されることなく、デラウェ ア州法に準拠するものとし、両当事者は、マイクロフォーカスが、いずれかの法域において差止救済を申立てることが認められる場 合を除き、デラウェア州の州及び連邦裁判所の専属的裁判管轄に 服することに同意します。(ii)お客様の主たる事業所が、英国、オーストラリア、ブラジル、フランス、ドイツ、イタリア、日本、オランダ、ニュージーランド、スペイン又はシンガポールに所在 する場合、抵触法の原則又は異なる法域の法が適用される可能性 のあるその他の規則が適用されることなく、お客様の主たる事業 所が所在する国の法律に準拠するものとし、両当事者は、マイク ロフォーカスが、いずれかの法域において差止救済を申立てるこ とが認められる場合を除き、所在国の裁判所の専属的裁判管轄に 服することに同意します。(iii)お客様の主たる事業所が、米国、英国、オーストラリア、ブラジル、フランス、ドイツ、イタリア、日本、オランダ、ニュージーランド、スペイン又はシンガポール 以外の国に所在する場合、抵触法の原則又は異なる法域の法が適 用される可能性のあるその他の規則が適用されることなく、イン グランド及びウェールズ法に準拠するものとし、両当事者は、マ イクロフォーカスが、いずれかの法域において差止救済を申立て ることが認められる場合を除き、イングランド及びウェールズの 管轄裁判所の専属的裁判管轄に服することに同意します。国際物 品販売契約に関する国際連合条約は適用されません。
11.2. 完全合意 本契約は、本サービスに関する両当事者間の完全な合意をなし、口頭によると、書面によるとを問わず、本契約締結前の表明事項及び連絡事項に優先するものとします。本契約を変更する場合には、両当事者の署名のある書面を必要とし
ます。購入注文書その他類似の文書の条件により、本契約が変更されることはありません。
11.3. 不可抗力 両当事者の本契約上の義務については、支払義務を除き、ストライキその他労働争議、戦争、テロ行為、内乱、政府の作為若しくは不作為、禁輸、伝染病、火災、地震、洪水、天災地変又は運輸業者の不履行を含め、両当事者の支配の及ばない事由により履行が遅延し、妨げられ又は阻止される限度において、その履行が延期されるものとします。
11.4. 譲渡 お客様は、本契約又は本契約上の自己の権利義務を譲渡することはできません。マイクロフォーカスは、別のマイクロフォーカスグループ会社又はマイクロフォーカスの資産の全部又は大部分を購入した者に、本契約を譲渡することができるものとします。
11.5. 下請業者 マイクロフォーカスは、本サービスを提供するために下請業者を使用することができます。本契約に記載するマイクロフォーカスの人員には、マイクロフォーカスの下請業者の人員が含まれるものとみなします。
11.6. 人員 本サービスを遂行する特定のマイクロフォーカ スの人員の指名は、当該者が、辞任する可能性があるとき又は社 内の合理的事由により不在となったときに限り行うものとし、マ イクロフォーカスは、これにより生ずる本サービスの中断につい ては一切責任を負いません。かかる場合、マイクロフォーカスは、お客様と協議の上、同等の技能を有する代替人員を配属するよう 努めます。
11.7. 勧誘の禁止 マイクロフォーカスの書面による同意がない限り、本契約期間中及びその後12 ヵ月の間、お客様は、マイクロフォーカスが雇用し又は使用した人員であって、本契約に基づく本サービスの提供に関与した者を故意に採用し、これに雇用の申出を行い又は勧誘をしないものとします。マイクロフォーカスの人材は、採用及び研修に多大な投資を行っています。お客様は、本条項に違反した場合、当該人員の12 ヵ月分の報酬相当額をマイクロフォーカスに支払うものとします。
11.8. 通知 本契約に従い行う通知は、SOW に別段の定めのある場合を除き書面によるものとし、マイクロフォーカス及びお客様の住所、又はいずれかの当事者が相手方当事者に書面で通知したその他の住所宛てに手交、配達証明付き郵便又は書留郵便により送付するものとします。
11.9. 可分性 ある条項が無効又は執行不能の場合、残存条項は有効に存続し、両当事者は、本契約を修正して当初の合意内容を可能な限り反映するものとします。
11.10. 権利放棄 本契約条件の権利放棄及び契約違反の承諾又は免責は、当事者の権限ある代表者の署名のある書面による場合に限り、これが行われたものと認めます。違反の承諾又は権利放棄を行っても、これをもって、別の又はその後に生じた違反の承諾又は権利放棄を行うものではありません。
11.11. 輸出 本成果物は、米国、EU その他の国の輸出管理及び貿易関連法の適用を受けることがあります。両当事者は、全ての輸出管理関連規則を遵守することに合意します。
11.12. 独立契約者 本契約により、両当事者間においてジョイントベンチャー、パートナーシップ、組合又は本人及び代理人
の関係が構築されるものではなく、両当事者は、独立契約者として、かつ、自ら本人として行為するものとします。本契約のいずれの定めによっても、また、両当事者間の取引の過程において、一当事者と、相手方当事者、その社員又は代理人との間に、雇用関係、代理関係又はパートナーシップが構築されるものではありません。各当事者は、自社従業員の雇用給付の全てについて責任を負うものとします。