Contract
アラス・イノベータークリックスルー契約（第 8.0 版）
2014 年 12 月 1 日版
重要事項（よくお読みください）
インストール、複製又はその他の許諾ソフトウェアの使用又はサービスの購入により、お客様は、下記の免責条項、責任制限及び解除条項も含めて、本契約所定の条件に拘束されることに同意するものとします。お客様が本契約所定の条件に同意しない場合、許諾ソフトウェアをインストール又は使用しないでください。
この「アラス・イノベータークリックスルー契約」（「本契約」）は、アラスが開発した、アラス・イノベー ター・アプリケーション・フレームワーク（「ソリューションズ」）上で動作するアラス・イノベーター・ソ フトウェア製品（「許諾ソフトウェア」）及び同製品用ソフトウェア・アプリケーション、関連するユーザー ガイド、手順書、その他ドキュメンテーション（「付属文書」）、サブスクリプションサービス（下記第 B.1 条で定義）、及びプロフェッショナル・サービス（下記第 C.1 条で定義）に関する、お客様（個人又は組織体、以下総称して「お客様」又は「ライセンシー」）と、アラス・コーポレーション（「アラス」）との間の法的 合意です。本契約において、承諾ソフトウェアの如何なる言及にも、承諾ソフトウェアに関連してアラスがラ イセンシーに提供する全てのドキュメンテーションが含まれるものとします。本契約に関してご質問又はアラ スへのご連絡をご希望の場合は、ウェブサイト（xxx.xxxx.xxx）にアクセスいただくか、xxxx@xxxx.xxx にご連 絡ください。
A. 承諾ソフトウェアのライセンス
A.1 ライセンスの許諾
アラスはライセンシーに対し、以下のxx的な(下記に定める)サブスクリプション及びその他の支払いが生じない承諾ソフトウェアの機能と機構に限る)非独占で譲渡不可(本契約で別に定める場合を除く)かつサブライセンス不可の権利及びライセンスとしてのみ許諾します。
(a) ライセンシーが所有し又はリースを受けているコンピューターサーバーへ、ライセンシー及びその子会社と関連会社の従業員、請負業者、コンサルタント、及びライセンシーのサプライヤー及びカスタマーの従業員（総称して「認定ユーザー」）のみが許諾ソフトウェアをインストールしその使用許可を認めること。
(b) バックアップ及び障害復旧のみの目的で、許諾ソフトウェアのコピーを妥当な数だけ作成し使用すること。ただし、xxxxxxは、秘密保持義務及び所有権に関する一切の表示を許諾ソフトウェアのコピー上に複製するものとします。
(c) 付属文書のコピーを妥当な数だけ作成し、当該コピーを認定ユーザーに承諾ソフトウェアに関する使用を目的として配布すること。ただし、xxxxxxは、秘密保持義務及び所有権に関する一切の表示を付属文書のコピー上に複製するものとします。
A.2 使用の制限
ライセンシーは承諾ソフトウェアを、小区分で A.2 で明確に認められた通りに限り使用できます。ライセンシーは、アラスと商用 OEM ライセンス契約を締結しない限り、いかなる承諾ソフトウェア、ソリューションズ、またはそれらの派生物の使用とアクセスも、サービス期間の契約その他の方法で第三者に販売、リース又はサ
ブライセンスしてはなりません。ライセンシーは、許諾ソフトウェアのリバース・エンジニア、デコンパイル、ディスアッセンブルをしてはならないものとします。ライセンシーは、承諾ソフトウェア上の又はそれに表示
された製品識別、所有権、機密性、コピーライトその他掲示情報の削除をしてはなりません。xxxxxxは不正な目的又は如何なる第三者の権利も侵害する目的で承諾ソフトウェアを使用してはなりません。ライセンシーは以下に定める規約に従い、承諾ソフトウェアを機密情報として扱うものとします。
許諾ソフトウェアの一部は、サードパーティー・ライセンサー（「サードパーティー・ソフトウェア」）からアラスにより許諾されています。錯誤回避のために記述するならば、サードパーティー・ソフトウェアのライセンシーによる使用は、これらに限定されませんが、セクション A.2 及び A.3 を含む本契約の諸条件に従うものとします。ライセンシーは、(i) 許諾ソフトウェアの構成要素としてサードパーティー・ソフトウェアを使用
することを約束し、(ii) サードパーティー・ソフトウェアの派生物を修正、改造、翻訳、又は作成や、又はサードパーティー・ソフトウェアを他のソフトウェアに統合しないこととします。
A.3 アラスの知的財産権
上記において明示に許諾された権利を除き、許諾ソフトウェア、サードパーティー・ソフトウェア及びそれら の一部又は複製に対する一切の権利、権原及び利益は、アラス又はそのライセンサーに排他的に留保されます。当契約は許諾ソフトウェア又はサードパーティー・ソフトウェア及び/又はそれらの複製、修正、拡張、更新、 翻訳、その他派生物の所有に関する如何なる権利も譲渡しません。ライセンシーは、許諾ソフトウェアの担保 権又はそれに関するライセンシーの権利が付与されない場合があります。
B. サブスクリプション
B.1 サブスクリプションサービス
ライセンシーが、サブスクリプションサービス（以下に定める）の年間サブスクリプション（「サブスクリプション」）をアラス又はアラス認定パートナー（以下に定める）（「サブスクリプションプロバイダー」）から購入する場合、ライセンシーが当該サブスクリプションについての支払を継続している限り、以下の条件が適用されます。
(a)「許諾ソフトウェア」は、アラスにより一般にサブスクリプションを購入したライセンシー(「サブスクライバー」)に対しリリースされる許諾ソフトウェアの新バージョン、アップグレード、アップデートを含むものとします。錯誤回避のために記述するならば、サブスクリプション期間における新規バージョン、改修、及び更新の初期ダウンロードの後、これら新規バージョン、改修、及び更新のライセンスが上記セクション A で定められた規定に従ってサブスクライバーに供与されますが、サブスクリプションを要する承諾ソフトウェアの一部の機能及び機構は、この契約に定められたサブスクリプション期間中に限ってサブスクライバーに使用許諾及びライセンスが供与されます。
(b) サブスクリプションプロバイダーは、サブスクリプションに関する以下のサービス（総称して「サブスクリプションサービス」）を提供します。
(i) ライセンシーからサブスクリプションプロバイダーに報告された、許諾ソフトウェアの検証可能で再現性のある不具合（「エラー」）について、関連付属文書に実質的に合致させる補正
(ii) ライセンシーの問題についての追跡レポート
(iii) 見積書で定めたスケジュールによる電話及びオンラインサポート
(iv) 研修教材へのアクセス
(v) 受講可能な定期研修クラスの受講
(vi) アラスからサブスクリプション会員に一般リリースされた、許諾ソフトウェアの新バージョン
（許諾ソフトウェアのマイクロソフト認定バージョン、バグ修正リリース、修正パッチ、又はメンテナンスリリースを含むことがある）のダウンロードを許可する、サブスクライバーへのxxxxxxxの提供
(vii) サブスクリプション会員専用のソリューションズ及びソフトウェアツールをダウンロード及び使用を許可する、サブスクライバーへのライセンスキーの提供
(viii) 見積書に記載されている場合、ライセンシーのインストールされた許諾ソフトウェアについて、ライセンシーから請求された場合に新バージョンへアップグレードする、アップグレードサービス（「アップグレードサービス」）
(ix) サブスクリプションプロバイダーから適宜文書にて提供される追加サービス
(c) アップグレードサービスは、ライセンシーのデータベースのアップグレードの実施作業を含み、これにはライセンシーによってなされた許諾ソフトウェアの直近の旧バージョンから現在リリースされているバージョンへのカスタマイズを含みます。アップグレードサービスは、サブスクリプションプロバイダーの施設において実施されません。アップグレードサービスには、旅費、当該サービスのオンサイト実施、サードパーティー・ソフトウェアのアップグレード、又は直前のバージョンを除く許諾ソフトウェアの過去のバージョンからのアップグレードを含みません。当該サービスは、第 C 条のプロフェッショナルサービスに従って請求されます。ライセンシーは、要求されたハードウェア及びマイクロソフト製のソフトウェアのアップデートの購入及びインストール、アップグレードされたデータベーステストの検証、及びエンドユーザーの研修に対して責任を負います。
(d)ライセンシーからサブスクリプションプロバイダーに報告された、許諾ソフトウェアに発生し得るエラーの 修正に関して、サブスクリプションプロバイダーは、まず当該エラーが現存するか検証し、もし現存する場合、商業的に妥当な方法でエラーの修正を行います。サブスクリプションプロバイダーは、許諾ソフトウェアの直 近のリリース以外のいかなるリリースにおけるエラーの修正についても義務を負いません。ただし、サブスク リプションプロバイダーは、旧リリースについて、合理的な期間の間、サポートを継続します。
(e)上記に定めた義務以外のサービスは全て除外されます。錯誤回避のために記述するならば、直近の旧リリース以外からのアップグレード、及びライセンシーにより特定された問題の改善に従事する作業で、エラーでないことが判明したもの又は以下の結果生じたもの。(i) 本契約に定めた条件に違反した許諾ソフトウェアの使用又は修正。(ii) アラス又はアラス認定パートナーによりライセンス許諾されたものではないハードウェア又はソフトウェアにおける不具合、障害又は誤動作。又は(iii)アラス又はアラス認定パートナーにより事前にアドバイスされた許諾ソフトウェアにおけるエラーに対する助言、問題解決方法、又は次xxの実施に係るライセンシーの不履行は全て除外されます。
B.2 サブスクリプション料金
サブスクリプションを購入するには、ライセンシーはサブスクリプション提供者に見積り(「見積り」)を依頼するものとします。料金はこの見積りに定められたものとします。サブスクリプションパッケージの料金は、一製品インスタンス毎に発生するサブスクリプションサービスの年間コストであり、ライセンシーの現行の認定ユーザー数に基づきます。サブスクリプションサービスの初回期間(下記に定める)の料金は期間開始日前及び、如何なる場合においても、サブスクリプション提供者がサブスクリプションサービスの提供開始前にライセンシーによって支払われるものとします。サブスクリプション提供者は、如何なる見積りにおいても、見積りに定められた料金の受領前に如何なるサブスクリプションサービスも初回期間に提供する義務を負いません。下記に定める規定に従って算出された更新期間の料金は、契約更新(下記に定める)に続きライセンシーによって迅速に支払われることとします。
B.3 サブスクリプション期間と更新
(a) サブスクリプション契約の期間は、見積り又は別途書面にて関係者間で合意された所定の日をもって開始し、規定に従って所定期間終了前に契約が終了する場合を除き、見積り又は別途書面にて関係者間で合意された所定の期間（「初回期間」）の間、継続します。
(b) サブスクリプション契約は、ライセンシーが初回期間又は当該更新期間（以下に定める。）の終了の
90 日前までに、当該契約期間の満了時をもってサブスクリプション契約を終了させる旨の意思を書面により事前に通知しない限り、サブスクリプションプロバイダーの更新当時に有効な価格表により、さらに 1 年間
（「更新期間」）更新されます。
(c) 初回期間及びその後の各更新期間の終了時に、サブスクリプションプロバイダーとライセンシーは、その時点の及び予定される認定ユーザー数を検討し、サブスクリプションプロバイダーは、当該検討結果をもとに、更新期間用に価格を調整する（「価格調整」）。価格調整は、以下の手続から構成されます。初回期間及びその後の各更新期間の終了時に、xxxxxxは、契約更新と引き続く更新期間に必要となるサブスクリプション価格を決定するため、その時点の認定ユーザー総数をサブスクリプションプロバイダーに対して提供します。加えて、ライセンシーは、適切な更新価格表適用の決定を可能にするため、更新期間中のユーザーアカウントの増減について見積りを出します。
(d) ライセンシーがサブスクリプション契約を更新しない場合又はこれに関する規定に従ってサブスクリプションが終了する場合、ライセンシーは、アラスから公開されたバージョンの許諾ソフトウェアの使用を、セクション A で定められた規定に従って無償で継続することができます。ただし、サブスクリプション会員専用として配布された許諾ソフトウェアの使用は、ライセンスキーの失効により自動的に終了します。
C. プロフェッショナルサービス
C.1 サービスの範囲
ライセンシーは、適宜、一定のプロフェッショナルサービス（「プロフェッショナルサービス」）を、アラス又はアラス認定パートナー（「サービスプロバイダー」）から、ライセンシーとサービスプロバイダーの間で締結される別途の作業明細書（「SOW」）に定めるところにより、取得することができます。プロフェッショナルサービスには、インストール、研修、プロセスコンサルティング、サービスの開発及び/又は実施を含みますが、それらに限定されません。これらプロフェッショナルサービスに関連し、サービスプロバイダーはライセンシーに対し、サービスプロバイダーによって独自に又は他者と共同でライセンシーのために開発、作成、入手された各種情報や具体的な有形物、その他成果物、アイデア、仕様書、データ、発明、技術、修正、プロセス、改修、設計、それらに含まれる著作成果物を提供する場合があります（「成果物」）。SOW に別段の定めのない限り、各 SOW は本契約の規定によります。
C.2 作業明細書及びサービスのパフォーマンス
各 SOW は書面にて定義され、サービスプロバイダーとライセンシーの双方から合意されているものであり、本 契約に基づきサービスプロバイダーにより実施されるプロフェッショナルサービス、当該プロフェッショナル サービスに対してライセンシーが支払う料金のレート、その他当該プロフェッショナルサービスに対して適用 される条件は、SOW において規定されるものとします。サービスプロバイダーは、各 SOW において規定され たプロフェッショナルサービスを本契約及び当該適用される SOW 所定の条件に従って実施することに同意しま す。サービスプロバイダーの義務の条件として、ライセンシーは、常に以下の通りでなければならないものと します。(a) サービスプロバイダーに対して誠実に協力し、プロフェッショナルサービスを提供するために合理 的に要求され得る情報、施設、設備に対するアクセスを提供します。 (b) 合理的に要求される人的支援を適宜提 供します。及び (c) SOW に定められたその他のライセンシーの義務全てを適時に実行します。(a), (b) 又は (c) に 定めたライセンシーの義務の履行遅滞又はその他のライセンシーによる遅滞の場合、サービスプロバイダーは、当該遅滞に対して合理的に必要とされる範囲で、SOW に定められた義務及び重要工程を調整することができま す。
C.3 プロフェッショナルサービス期間
プロフェッショナルサービスに関する当事者の義務は、署名済み SOW 所定の日をもって開始し、プロフェッショナルサービスが完了又はこの規定に従って終了するまで継続します。
C.4 知的財産
各 SOW の条項に明確に相反する場合を除き、アラスは、プロフェッショナルサービスの実施に関連して考案又は開発された許諾ソフトウェアの変更又はカスタマイズをもたらした、アイデア、発明、開発及び/又はデザインに対する一切の権利を、それらアイデア、発明、開発及び/又はデザインがライセンシーに提供された成果物に含まれているか否かに関わらず、留保します。本契約に基づくプロフェッショナルサービスの実施は、許諾ソフトウェア又は特許、商標、営業秘密及び/又はその他サービスプロバイダーの知的財産権に関連して、当合意に明確に定義されている場合を除き、ライセンシーにいかなる権利又はライセンスも発生させるものではありません。プロフェッショナルサービスに対する支払いの完了に伴い、アラスは、セクション A の規定に従ってライセンシーが利用可能となった承諾ソフトウェアに関してのみ、ライセンシーに対して、ライセンシーのためのプロフェッショナルサービスの実施に関連して考案、開発された、又はサービスプロバイダーによって利用可能となったアイデア、発明、開発及び/又はデザイン又は成果物に対する一切の権利を利用する、継続的かつ許諾料不要で、全額支払済みの、非独占的で譲渡不可能(当契約で明確に定められている場合を除く)な、サブライセンス不可のライセンスを許諾します。ライセンシーは、プロフェッショナルサービスに関してサービスプロバイダーが利用可能となった全ての内容、全ての機密及び特許情報に対する全ての権利及び所有権を保持します。
D. 一般条項
D.1 保証及び保証の免責事項
(a) サブスクリプションの購入無しに、又はプロフェッショナルサービスの提供を受けずに承諾ソフトウェアをダウンロード、インストール、使用した場合、関係法令で明示に許容される限度において、本契約において定めるものを除き、承諾ソフトウェアは明示・黙示を問わずいかなる保証も伴わない現状有姿にて提供・承諾されます。
(b) 当規定に従ってサブスクリプションを購入し、当該サブスクリプションについての支払を継続している場合、アラスは、 許諾ソフトウェアには、サブスクリプションプロバイダーが保障期間内に該当エラーについて通知 を受けている限り、サブスクリプション契約の初回期間開始日から 90 日間（「保証期間」）エラーが発生しな いことを表明し保証します。アラスの責任及びこの保証規定の違反に対するライセンシーの排他的な救済は、 アラス単独の裁量に基づき、以下のいずれかとします。(a) 許諾ソフトウェアの交換。(b) サブスクリプションプ ロバイダーが合理的に要求できる追加エラー情報をライセンシーが提供した場合に限り、エラーを修正する商 業的に妥当な努力を行うこと。アラスが許諾ソフトウェアを交換しない場合及び/又はエラーの通知後合理的な 時間内に（バグフィックスの提供、又はその他の次xxにより）エラーを修正しない場合、ライセンシーの請 求により、アラスは、許諾ソフトウェアがライセンシーのコンピューター及びネットワークから除去されたこ と又はライセンシーが既に許諾ソフトウェアを使用不能であることが十分に検証できた場合、ライセンシーが 当該許諾ソフトウェアのために支払った料金を、初回期間の残存期間に按分比例計算して返金します。
(c) プロフェッショナルサービスを受領し、それに対する支払を継続している場合、アラスは、成果物が SOWに明確に定められた規格（「規格」）に実質的に適合することを保証します。アラスの責任及びこの保証規定の違反に対するライセンシーの排他的な救済は、規格に適合していない成果物の当該部分を修正又は交換することです。ただし、xxxxxxが確証のために当該の障害を成果物の引き渡しから 60 日（「検収期間」）以内に書面で報告することを条件とします。アラスは、以下の場合、何らの責任も負いません。(i) xxxxxxが事前の書面による同意なく成果物を修正した場合。(ii) ライセンシーが成果物の規格不適合について検収期間内に書面による通知を怠った場合。又は (iii) 成果物の規格不適合が、全部又は一部、サービスプロバイダー以外の者を原因とする場合又はサービスプロバイダーかアラスによりライセンス許諾されたものでない製品、設備又はコンピュータープログラムを原因とする場合。
(d) ライセンシーは、ライセンシーが直接にも間接にも、製品、技術、又はこれらに限定されませんが、承諾ソ フトウェアの輸出、再輸出、又は積み替えを、米国の輸出規制法令又は本契約に基づき予定される当事者又は 取引について管轄を有するいずれかの国の本件に適用される輸出規制法に違反して行わないことを表明、保証、誓約、合意します。承諾ソフトウェアを利用する事により、ライセンシーは禁輸国、米財務省の規制対象リス ト、米総務相の輸出権利剥奪者リストの如何なる地域の支配下にも無く、滞在者又は国民又は住民で無い事を 意味し保証します。
(e) この第 D.1 条で明示に定める場合を除き、アラス及び全てのアラス認定パートナーは、明示、黙示、法定、書面又は口頭を問わず、当契約で定められた一切の保証について、プロフェッショナルサービスの実施に関連して提供する技術上その他の助言又はサービスにより、明示の保証は拡大縮小又は影響されず、いかなる義務又は責任も生じません。各許諾ソフトウェアは、訓練された専門家により使用されることを意図しており、専門家の判断、テスト、安全性及び有用性に代替するものではありません。アラスと全てのアラスの認定パートナーは、許諾ソフトウェアの運用又はその他の使用が中断されないこと、エラーが発生しないこと、ライセンシーのデータ、コンピューター又はネットワークに対する損害又は障害が発生しないことを保証しません。
D.2 権利侵害条項
(a) サブスクリプションの購入無しに、又はプロフェッショナルサービスの提供を受けずに承諾ソフトウェアをダウンロード、インストール、使用した場合、成果物の一部でも管轄権を有する裁判所により第三者の知的財産権を侵害、横領、妨害するものとされた場合、当契約で与えられたライセンスは直ちに終了し、ライセンシーは直ちに承諾ソフトウェアの利用を停止しなければならないものとします。
(b)プロフェッショナルサービスを受領し、それに対する支払を継続している場合、アラスは、ライセンシー及 びその認定ユーザーについて、許諾ソフトウェアが付属文書又は成果物に従って使用され、本契約所定の条件 に従った場合に第三者の知的財産権を侵害、横領、妨害しているという第三者の法的主張や行動から生じる一 切の損害賠償、法的責任、法的費用及び合理的な弁護士費用を含む諸費用について弁護し、補償し、無害に保 たなければなりません。上記の免責は、以下のいずれかに起因又は関連する権利侵害、横領、妨害紛争には適 用されません。(i) 許諾ソフトウェア又は規定通りの成果物を無許可で修正した場合、 (ii) 許諾ソフトウェア又は 規定通りの成果物と、アラスにより指定されたものでないハードウェア又はソフトウェアを組み合わせた場合、又は (iii) 現行バージョンに優先される許諾ソフトウェア又は規定通りの成果物のバージョンを使用した場合。 アラスの責任及びこの第 D.2 条で定められた主張に対するライセンシーの排他的な救済は、アラスの単独の裁 量に基づき、以下のいずれかとします。(A) ライセンシーが本契約と矛盾なく承諾ソフトウェア又は規定通りの 成果物の使用を継続できるための権利を取得すること。(B) 権利を侵害しないように承諾ソフトウェア又は規定 通りの成果物を修正すること。 (C) 権利を侵害している承諾ソフトウェア又は規定通りの成果物の構成要素を、 権利を侵害しない構成要素と交換すること。アラスが承諾ソフトウェア又は規定通りの成果物を継続利用する 権利を保持していない場合、又は承諾ソフトウェア又は規定通りの成果物についての侵害、横領、妨害に関す る最終判断報告後、合理的な時間内にエラーを修正又は置換しない場合、ライセンシーの請求により、アラス は、許諾ソフトウェア又は規定通りの成果物がライセンシーのコンピューター及びネットワークから除去され たこと又はライセンシーが既に許諾ソフトウェアを使用不能であることが十分に検証できた場合、ライセンシ ーが当該許諾ソフトウェアのために支払った料金又は 3 年以上定額法で減価償却されたプロフェッショナルサ ービス費用を、初回期間又は更新期間の残存期間に按分比例計算して返金します。
(c) 第 D.2 条で定めた規定に従って補償を請求する場合、xxxxxxは直ちに、アラスの賠償責任範囲内であるとxxxxxxが想定する請求について、書面による通知をアラスに提供するものとします。xxxxxxは、自己の費用負担と選択により、防御を支援することができます。ただし、アラスが当該防御及び当該主張に関する一切の和解交渉をコントロールし、また、アラスはライセンシーの事前の書面による同意なく和解しないものとし、その和解がライセンシーを完全に救済又は当契約で定められた権利に関する制約や義務をライセンシーに課すもので無い場合のみ、当該同意は不合理に留保、調整、遅延されないものとします。
D.3 責任制限
(a) サブスクリプションの購入無しに、又はプロフェッショナルサービスの提供を受けずに承諾ソフトウェアをダウンロード、インストール、使用した場合、両者又はアラス認定パートナーは、一切の損害、逸失利益、又は間接的損害、付随的損害、懲罰的損害、特別損害、信頼利益又は結果的損害に対して、当該損害が発生する可能性について助言を受けていたか否かにかかわらず、いかなる場合にも責任を負いません。
(b) サブスクリプションの購入無しに、又はプロフェッショナルサービスの提供を受けずに承諾ソフトウェアをダウンロード、インストール、使用した場合、本契約に基づく主張から生じる、裁判所から与えられた損害に対するアラス及び全てのアラス認定パートナーの全責任、及び本契約に基づくお客様の排他的な救済は、US
5.00 ドルを超えないものとします。サブスクリプションを購入又はプロフェッショナルサービスを受領した場合、本契約に基づく主張から生じる、裁判所から与えられた損害に対する両者及び全てのアラス認定パートナーの全責任は、xxxxxxがアラス又はアラス認定パートナーに対し、主張の対象のサブスクリプションサービス又はプロフェッショナルサービスの対価として、損害の主張に繋がった事象から 12 ヶ月以内に支払われた額を超えないものとします。
(c) 上記の規定にかかわらず、D.3 条に定める免責及び責任制限は以下の項目から生じる損害には適用されないものとします。(i) 本契約に基づく各当事者による守秘義務の逸脱。(ii) セクション A で定める規定のライセンシーによる逸脱。(iii) 各当事者による怠慢や悪質な不正行為。
D.4 契約期間及び契約の終了
(a) 本契約は承諾ソフトウェアのダウンロード日、インストール日、使用日のいずれか早い日より開始されるものとします。
(b) 本契約や法律、規則、制約に基づいた他の権利又は救済を侵害することなく、本契約又は本契約の一部は以下の諸条件に従って終了することができることとします。
(i)各当事者は、他方当事者による本契約に重要な影響を及ぼす違反があった場合、及び当該違反が違反していない他方当事者による書面による通知後 30 日以内に治癒されない場合、書面による通知によって本契約(支払を含む)を終了することができます。
(ii) ライセンシーが承諾ソフトウェア又は成果物（訴訟における交差請求、反訴を含む）の権利の有効性、執行性又は範囲に意義を申し立てた場合、アラスは当契約を書面による通知によって解除する場合があります。
(c) 当契約の終了に伴い、A.1 条で定めたライセンス規定にかかわらず、ライセンシーの許諾ソフトウェアに対するライセンスは自動的に終了し、ライセンシーは承諾ソフトウェア及びその構成部分のコピーの一切を破棄しなければならないものとします。また、当該期間にサブスクリプションサービス及び/又はプロフェッショナルサービスが提供されていた場合は直ちに終了するものとします。さらに、サブスクリプションの解除に伴い、当契約の解除かサブスクリプションサービスの解除かにかかわらず、(i) ライセンシーは、サブスクリプション契約に基づく未払の料金をサブスクリプションプロバイダーに対して直ちに支払います。ただし、ライセンシーの未払が料金に関する紛争と無関係なものであることを条件とします。(ii)ライセンシーが上記 D.4(b)(i)条で定めた規定に従ってサブスクリプションを解除した場合、サブスクリプションプロバイダーは、当該サブスクリプション契約期間にライセンシーが支払った料金を、按分比例計算してライセンシーに返金します。第 A.2, A.3, C.4 条 及び第 D 条の各規定は、いかなる契約期間解除による本契約の終了後も有効に存続します。
D.5 サードパーティーのアドオン・ソリューションズ
アラスが認定したアラス認定パートナー(「アラス認定パートナー」)及びその他の無関係の第三者は、サブスクリプションによるアラス又はその他のウェブサイトからのフリーダウンロードもしくはアラス又はアラス認定パートナーからの購入により利用可能な、許諾ソフトウェアとの使用を予定したアドオン・ソフトウェア
（「サードパーティー・ソフトウェア」）を適宜提供することがあります。当契約に定める条件は、サードパ ーティー・ソフトウェアを特にカバーしません。サードパーティー・ソフトウェアの各開発者は、ライセンス、保証、損害賠償免責に関する契約を個別に提供するものとします。
D.6 雑 則
(a) xxxxxxと、アラス及び全てのアラス認定xxxxxは、他の当事者から受領した一切の秘密情報
（「秘密情報」）の秘密を、本契約終了後も 2 年間保持することを合意します。秘密情報には、公知の情報又は独立に開発された情報を含みません。他の当事者の秘密情報の受領当事者は、本契約に基づく義務の履行及び権利の行使に必要となるもの以外の目的で当該秘密情報を使用しないことを合意します。受領当事者は、自己の秘密情報を保護するのと同程度以上の相当の注意をもって、開示当事者の秘密情報の秘密を保護し、その無権限使用・開示を防止するものとします。本契約の解除後、各当事者は他の当事者に対し、本契約期間中に受領した他の当事者の秘密情報の一切を返還します。上記の規定にかかわらず、本契約の存在及び許諾ソフトウェアの同一性及び本契約の当事者については、各当事者が事業目的で開示することができます。アラスはまた事業目的で、相互の同意によるプレスリリースの発出、およびライセンシーの名称、ロゴ及び許諾ソフトウェアの使用に関するライセンシーによる推薦文言を含む情報の配布を行うことができます。
(b) 許諾ソフトウェアは、DFAR 第 227.7202 条及び FAR 第 12.212 条に従い、必要に応じ、「商用コンピューター・ソフトウェア」及び「商用コンピューター・ソフトウェア付属文書」とみなされます。許諾ソフトウェアを使用、変更、複製、リリース、実行、表示、開示するアメリカ合衆国政府の権利は、本契約の定めるところによります。
(c) 本契約はマサチューセッツ州法を準拠法とし、法の適用の原則に関するものを除き、同法に従って解釈される。本契約に起因する全ての紛争は、米国マサチューセッツ州サフォーク郡の連邦裁判所及び州裁判所の排他
的管轄及び裁判地に服するものとします。当事者は、如何なる管轄域で適用されている統一コンピューター情報取引法（「UCITA」）及び国際物品売買に関する国際連合条約の適用性を明示的に放棄及び免責します。
(d) 本契約のいずれかの条項が無効又は執行不能である場合、当該条項は当該無効又は執行不能を除去するために必要な限度において解釈、制限、修正され又は必要に応じて本契約から分離され、本契約の他の条項はなお完全な効力を有するものとします。
(e) 本契約に関する権利は、事前にアラスの書面による承諾を得ない限り、xxxxxxによってその一部または全部を譲渡してはならないものとし、当該同意は不合理に留保、調整、遅延されないものとします。上記の規定に関わらず、ライセンシーは当契約を関連会社又はライセンシーの株式売却及び合併、又はライセンシーの実質的な全ての資産に譲渡する場合があります。お客様による上記承諾を得ず、当契約で定める規定によって明確に承諾されていない譲渡の試みは、M&A、法の適用その他の方法による場合を含め、いずれも無効であり何らの効力も生じません。
(f) 労働紛争、ストライキ、ロックアウト、暴動、戦争、労働力又は資材の取得不能、地震、火災、天候不順、偶発事故、政府の規制、収用又は当事者の合理的コントロールの範囲を超えるその他の原因により、各当事者が本契約に基づく義務の全部又は一部を履行できない場合、当該当事者は、当該義務が履行できず、そのことが他の当事者に対して責任を生ずるものでない範囲において、当該義務について免責されます。上記原因のために他の当事者により被った損失、被害、遅滞又は損害に対しては、いかなる当事者も責任を負わないものとします。
(g) 本契約及び全ての見積り及び SOW は、ライセンシーとアラスとの間の完全な了解及び合意を構成するものであり、アラス及びライセンシーが別途書面契約によって該当契約が優先すると定めない限り、口頭によるか書面によるかを問わず、本契約の対象事項に関する当事者間の全ての申込又は連絡内容に優先します。ここに明確に定められた場合を除き、本契約のいかなる規定、条件、修正、変更、改正も、アラスの役員が有効に署名した書面にて承諾されていなければ、その効力を生じません。アラスは、当契約で定める規定に従った当契約又は見積り又は SOW の日付前後における、xxxxxxによるいかなる購買注文又はその他の文書に含まれるいかなる規定及び条件も拒否します。当契約と見積り又は SOW に定める条件間で対立があった場合は、本契約の条件が優先するものとします。
(f) 本契約に基づく全ての代金及びその他の一切の費用は、現在有効な又は将来制定される（アメリカ合衆国） 連邦、州、地方自治体、及びその他の政府の消費税、売上税、使用税、関税、付加価値税、その他の税金、手 数料、関税を一切含みません。アラス又は全てのアラス認定パートナーがかかる税金の支払を請求された場合、当該税金はライセンシーに請求されライセンシーが支払うものとします。ライセンシーは、本契約に起因し又 は関連して生じる全ての当該税金、手数料、関税、使用料等について、アラス又は全てのアラス認定パートナ ーの純利益で計算される税金を除き、支払期日又はその前に支払うことに同意します。
(i) 本契約は全アラス認定パートナーが当契約の第三者受益者とみなされる場合、ここに定めた当事者とその後任者及び承諾された者への利益として効力をなすものとし、本契約はその他のいかなる人物に法的又は公的な権利、利益、救済その他の性質を授与するものではありません。
(j) お客様がインストールしたライセンスキー、許諾ソフトウェアのバージョン、動作環境及び言語パックに関 する情報について、インストールされた許諾ソフトウェアにより、適宜、アラスに通知されることがあります。この情報は、ソフトウェア修正パッチ、重大なバグの修正、使用説明に関して、アラスが効率的にお客様とコ ミュニケーションを行うことを可能にするものです。これは例えば以下の方法によります。(i) お客様のサーバ ーに適切な言語で直接適用可能な新しいサービスパックについてのアラートのダウンロード。(ii)お客様の動作 環境で動作している許諾ソフトウェアの特定のインストール構成に対して適用可能な、重要な技術サポート通 知をお客様に送るユーザーインターフェースの利用。ソフトウェアのアップグレードは、お客様のインストー ル済ソフトウェアに自動的には適用されません。