SMA ジャパン株式会社一般購入条件

SMA ジャパン株式会社一般購入条件

2020 年 10 月現在

I. 一般規定

1. 本一般購入条件（以下、「GTCP」という。）は、SMA ジャパン株式会社（以下、「SMA」と いう。）がサプライヤー（以下「サプライヤー」といい、SMA と併せて「両当事者」といい、それぞれを「当 事者」ともいう。）との間で締結した、サプライヤーが SMA に提供する引渡しまたはサービスに関するす べての契約に適用されるものとする。また、GTCP の適用が明示的に合意されていない場合であっても、かかる適用がそれぞれの場合において個別に明示的に除外されていないことを条件として、サプライヤー から SMA への将来のすべての引渡しおよびサービス、ならびに SMA からサプライヤーへの申し出にも適 用されるものとする。

2. サプライヤーの一般条件は、SMA が書面で明示的に同意した範囲についてのみ適用されるもの とする。この同意の要件は、いかなる場合にも適用されるものとする。とりわけ、SMA がサプライヤーの一般条件を知っている状態でサプライヤーからの引渡しの受領を認める場合にも適用されるものとする。 SMA がサプライヤーの一般条件、およびGTCP に矛盾するかかる一般条件の個々の規定に同意する場合においても、GTCP の規定が、矛盾するサプライヤーの一般条件の対応する規定に優先するもの とする。適用されるサプライヤーの一般条件に、別途適用される法令の条項と比較して SMA に不利 な規定が含まれる場合、GTCP は相反するとみなされ、その場合、法令の条項が適用されるものとす る。いかなる場合においても、それぞれの事例においてサプライヤーと締結される個別契約（付帯契約、補遺および改正を含む。）が、GTCP に優先するものとする。反証がない限り、書面による合意内容 または SMA の書面による受諾は、当該合意の解釈に関して決定的なものとみなされるものとする。個別の注文において、GTCP から逸脱する個々の規定が合意されている場合、GTCP は、当該規定 の補足として適用されるものとする。

II. 契約の締結

1. SMA による注文は、書面で行われるものとする。注文において、SAP 注文書式を用いて行われた注文も、この書面形式の要件を満たすと見なされるものとする。

2. SMA は、結果として生じる業務プロセスの定期的な処理のためにサプライヤーがSMA の供給者ポータルを使用するよう要求することができる。

3. サプライヤーは、注文受領から 3 営業日以内に、SMA 注文番号を引用して、注文を書面で確 認するものとする。この点において、供給者ポータルの使用は、書面形式の要件を満たすと見なされる ものとする。GTCP が適用される供給関係が SMAとサプライヤーとの間で既に存在し（第 I 条 1 項）、かつ、上記の期間内にサプライヤーが SMA からの注文を正式に確認しない場合、サプライヤーの確認がなくても、その注文が受諾されたと見なされるものとする。その場合、SMA は、上記の受諾期限が満了する前であれば、または、場合に応じて、それよりも前に、SMA がサプライヤーの受領確認を受け取る前であれば、いつでも無償で注文を撤回することができる。

4. SMA は、引渡し品目、引渡し予定日または数量の変更について、契約締結後であっても、サプライヤーが関係制定法の下でかかる変更を受諾するであろうと合理的に予測できる場合には、かかる変更を要求することができる。この点における影響、とりわけ費用の増減については、現行契約の相互改正により適切に規定されるものとする。サプライヤーが追加のサービスまたは増加されたサービスを提供する場合、かかるサービスが実施される前に書面で合意された場合に限り、かかるサービスについて、 SMA から支払われるものとする。

5. 特定の注文が初回サンプルの引渡しを必要とする場合、SMA は、連続生産を承認する権利を有する。初回サンプルが不合格となった場合、SMA は、当該初回サンプルが主に SMA に起因する理由により不合格となった場合に限り、その範囲内に限り、その後のサンプリング文書およびその後のコンポーネントの費用を負担するものとする。

III. 引渡予定日、不履行、中断

1. 両当事者間で合意された引渡予定日および期間は、拘束力を有するものとする。引渡最終期 日が契約締結をもたらした状況から算出可能な場合、サプライヤーは、SMA からの催告（Mahnung）を条件とすることなく、その期日の終了時に不履行（Verzug）に陥るものとする。サプライヤーは、引 渡しが困難である旨を書面または電子メールで、不当な遅延なしに SMA に通知するものとし、SMA

との相互合意により新たな引渡期日または期間を提案するものとする。SMA が供給者ポータルを使

用することを要求している場合、サプライヤーは、上記の通知書を供給者ポータルを通して SMA に送 付するものとする。疑義を避けるため、この通知義務の履行によって、サプライヤーが不履行（Verzug）に陥るのを防ぐことはできない。

2. 不履行（Verzug）が発生した場合、SMA は、サプライヤーに事前警告を行うことを条件として、

１営業日（月曜日から金曜日まで）の不履行（Verzug）につき、それぞれの注文価額の０．２

５％（但し、最大で５％）の割合の契約違約金を要求することができる。追加の損害賠償金またはその他の請求権（とりわけ、追加の運送料、追加の生産コスト［追加的な段取費用、時間外の補填など］、保険購入）を主張する権利は、影響を受けないままとする。契約違約金が支払われる場合、不履行に関係する請求から差し引かれるものとする。

3. サプライヤーが十分なサービスの提供を怠った場合、契約に従ったサービスの提供を怠った場合、 またはその他の点で不履行（Verzug）に陥った場合、SMA は、合理的な猶予期間が満了した後に、引渡予定日に間に合わなかったことについてサプライヤーに帰責事由がある限り、その範囲内において、契約を破棄しまたは正当な理由により終了すると共に、法令の条項に従って損害賠償を要求するこ とができる。かかる補償は、代替品を第三者から調達した場合に生じる追加費用も含むものとする。

4. SMA は、とりわけサプライヤーがサービスを中断した場合、または、サプライヤーが無視できない契約違反を犯し、かつ、SMA からの警告または催促にもかかわらず３０日以内にその違反を是正しなかった場合、正当な理由による契約解除または契約破棄を行うことができる。さらに、個々の事例のすべての状況および両当事者の利益について正当な考慮が払われた上で、SMA が契約関係の継続を合理的に期待できない場合、SMA は、正当な理由により解除する権利を有するものとする。

5. 不可抗力により履行に長期的な障害が生じた場合、SMA は、SMA が債務不履行に陥ることなく、その障害が解消されるまでの間、契約関係の全部または一部を解除し、または製品の受領を延期することができるものとする。不可抗力とは、契約締結時に予見できなかった事象、または予見できたとしても SMA の影響力の範囲外にあり、かつ契約上の義務の履行に及ぼす影響が SMA の合理的な手段では防止できない事象をいう。不可抗力とは、あらゆる種類の操業中断、ストライキ、合法的なロックアウト、労働力、エネルギー、燃料不足を含む原材料の不足、動員、戦争、封鎖、輸出入禁止、火災、交通遮断、伝染病、パンデミックなどの場合を指すが、これらに限定されない。 SMA は、サプライヤーに遅滞なく通知し、不可抗力の原因となる状況を報告しなければならない。サプライヤーは、不可抗力を理由とした受領の遅延や取り下げによる損害賠償を請求することはできないものとする。

IV. 価格、支払条件、相殺および保持

1. 価格は、各注文書に明記されるものとする。価格は正価とする。それぞれの消費税が、価格に追加されるものとする。契約で合意され、注文書の中でそれに応じて表示される価格は、注文書の中で別途規定されていない限り、固定価格とし、結果として生じる一回限りの生産費用および検査費用のほか契約で合意されたインコタームズⓇ（随時改正された場合には、改正版が適用されるものとする。）による梱包および引渡しの費用を含むものとするが、運送保険を除外するものとする。

2. 支払期限は、９０暦日内とする。支払期日の起算は、商品またはサービスの引渡しが完全に、かつ、とりわけ瑕疵なく実施され、必要に応じて受入検査が実施され、第 V 条 6 項に従って発行された請求書を SMA が受領し次第、開始するものとする。上記の事象が最後に発生した日付によって、期日が決定されるものとする。

3. 支払いが行われたと見なされるのは、振替指図書が銀行に引き渡されたとき、または小切手が発送されたときである。

4. SMA は、すべての請求をサプライヤーの請求と相殺する権利を有するものとする。サプライヤーが相殺する権利を有するのは、異議のない請求または法的に認められた請求のみである。

5. サプライヤーは、SMA の書面による事前の同意を得た場合に限り、SMA に対する請求権を第三者に譲渡することが認められるものとする。

6. 第 IV 条 5 項の適用を受けない権利および義務は、他方当事者の書面による事前同意を得た場合にのみ、第三者に譲渡することができる。但し、SMA は、サプライヤーの同意なしで、SMA の関

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SMA Xxxxx X.X. • Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 0X, 0-00-0 Xxxxx, Xxxxxx-xx, Xxxxx 000-0000 Xxxxx • Tel. x00 (0)0 0000 0000 • Fax x00 (0)0 0000 0000 • Email: xxxx@xxx-xxxxx.xxx • xxx.XXX-Xxxxx.xxx

係会社にすべての権利および義務を譲渡する権利を有するものとする。とりわけ、SMA は、サプライヤーの同意なしで、SMA の関係会社にすべての保証権を譲渡する権利を有するものとする。

V. 出荷、梱包、請求書

1. 契約で合意された最新版のインコタームズⓇが、商品の出荷に適用されるものとする。

2. 引渡し履行地および契約履行は、同意されたインコタームズⓇに従うものとする。別途合意された場合を除き、履行地は SMA ジャパン株式会社（住所：郵便番号１０５－００１４ xxx港区芝３丁目２３番１号 セレスティン芝三井ビル８階）とする。

3. 商品の各引渡しには、注文番号および注文品目番号、注文数量、合意された引渡日および商品明細のほか、存在する場合には、SMA 材料番号およびシリアル番号を記載した納品書を添付するものとする。各梱包単位には、少なくとも SMA 材料番号、含まれる数量およびサプライヤーの名前の印が付されるものとする。合意されている場合、商品の製造日も表示しなければならない。商品が第三国（Drittland）から引き渡される場合、発送前に船積書類を SMA に送付して審査を受けなければならない。かかる審査の後、SMA は、商品の出荷を開始するための承認をサプライヤーに与えるものとする。

4. SMA が運送費の全部または一部を負担しなければならない引渡しは、サプライヤーによって別途規定されない限り、合理的なレートおよび方法で輸送されるものとする。

5. サプライヤーは、商品を確実に輸送するために、適切かつ安全な梱包を徹底するものとする。電子素子または電子部品の梱包は、ESD（静電気）拡散性でなければならない。

6. 請求書は、本第 V 条 3 項で規定された納品書詳細を含めて、SMA に送付するものとする。

VI. 輸出入規則

1. ドイツ連邦共和国以外の EU 加盟国で作成される引渡書類には、サプライヤーの EU VAT ID

番号を記載するものとする。

2. SMA 商品番号に関して、サプライヤーは、原産国、重量（総重量／正味重量）、関税番号

（HS コード）および商品の二重用途性に関する情報を提供するものとする。

3. EU 域内に由来する商品の場合、サプライヤーは、毎暦年の初めに、2015 年 11 月 24 日付欧州委員会の実施規則 2015/2447 に従って、最新の長期納入業者申告書を、自発的にかつ無償で、また SMA の特別な要請に応じて、SMA に提供するものとする。長期納入業者申告書を発行するこ とができないサプライヤーは、非特恵原産地の長期申告書または商品の原産地に関するその他の証拠書類を、毎暦年の初めに IHK（ドイツの商工会議所）に提出するものとする。かかる書類は、電 子メールによって電子形式で送付するか、書面で作成するものとする。

VII. サービスの受け入れ

SMA は、個々の事例において不相応とならないことを条件として、指定期日よりも前に引き渡された商品の受け入れを拒否する権利、または、サプライヤーの費用および危険負担でかかる商品を返却するか、サプライヤーの費用負担で第三者の下で保管する権利を有するものとする。これは、過剰なまたは誤った引渡しがあった場合にも、引き渡された過剰部分または誤った部分に関して、同様に適用されるものとする。

VIII. サプライヤーによる所有権留保、SMA から提供された部品の場合の所有権留保

1. サプライヤーによる所有権留保は、サプライヤーが所有権を保持するそれぞれの製品に対する SMA の支払義務に係わる範囲についてのみ適用されるものとする。具体的には、所有権の延長保持または長期保持（erweiterter oder verlängerter Eigentumsvorbehalt）には、適用されないものとする。

2. SMA は、注文の履行のために SMA からサプライヤーに提供されるすべての文書および補助資源

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（特に、図面、イラスト、スケッチ、計算結果、説明書、計画、モデル、サンプル、技術仕様、データ記憶媒体、その他の書面、ツール、部品、材料など）に関する財産権、著作権ならびにこれらに相当するか派生する使用権を保持するものとする。かかる文書および補助資源は、契約上のサービスのためにのみに使用されるものとし、注文履行後に、（該当する場合には、作成されたコピーまたは記録を含めて）SMA に完全に返却されるものとする。SMA の文書およびツールに従って製造される製品は、サプライヤーが自身で使用することはできず、第三者に提供または引き渡すこともできない。

3. 注文履行の過程でサプライヤーによって作成される技術文書、資料、図面、線図、図表、グラフ、写真、レイアウトテンプレートなどの文書（データ記憶媒体上にあるか、印刷形式であるか、または、印刷準備もしくは印刷のための資料としてであるかを問わず）、ならびにすべてのサンプル、ツール、材料 などの運用資源（以下、「補助資源」という。）は、SMA のために作成されるものとする。サプライヤ ーは、補助資源を SMA に譲渡し、SMA が間接的に補助資源を所有（mittelbaren Besitz）するよ うな形で、補助資源の直接所有権を SMA に付与するものとする。さらに、SMA は、法律で認められ る範囲で、上記の著作権保護が可能なすべての著作物の他のすべての財産権、使用権および利用権を受け取るものとする。上記の権利の譲渡の対価として SMA が支払うべき別途の報酬は存在し ないものとし、これは、該当する注文に記載された価格に完全に含まれるものとする。

4. SMA から提供された物品の、サプライヤーによる加工、混合または結合は、SMA の代理として実施されるものとする。SMA は、製品全体の価値に対する SMA が提供した物品の価値の比率で、提供した物品を使用して製造される製品の共同所有者（Miteigentümer）になることが合意されている。このような製品は、SMA に引き渡される時まで、SMA のためにサプライヤーによって保管されるものとする。

IX. 保護規定

1. サプライヤーによって提供されるサービスは、商品の製造またはサービスの提供のために必要なすべてのサービスを含むものとする。サプライヤーは、とりわけ商品の引渡しに関して、専門的で適切な方法で、品質に関して完璧に、適用されるすべての規則および仕様に準拠し、SMA への商品またはその他の履行の引渡しのそれぞれの時点で効力を有する意図された目的および使用場所に関する最新の最先端技術、関連基準、法律、規定および安全要件に従って、さらに、公的機関、雇主責任保険協会および同業組合の規則および指針、ならびに締結されたすべての契約に従って、すべての商品を製造することを約束する。サプライヤーは、各注文の適切かつ入念な履行に対して全責任を負うものとする。サプライヤーのこの義務は、SMA から提供される文書、説明または指示などの情報の承認による影響を受けないものとする。

2. サプライヤーは、商品がサプライヤーから引き渡される目的地国の法令の条項のほか、日本の現行法令の条項、とりわけ安全性および環境に関するすべての製品関連の法規定（SMA への商品またはその他の履行の引渡しのそれぞれの時点で改正されている場合は、改正版が適用される。）に 従うことを約束する。とりわけ、これに含まれるものとしては、分類、ラベリング、梱包、通知義務、物 質使用制限の規定、ならびに商品の流通、引渡し、輸出入および使用に関する規定のほか、

REACH 規則（2006 年 12 月 18 日付規則（EU）No.1907/2006）（随時改正された場合は、改正版が適用される。）に従った化学物質の使用に関する規定などがある。サプライヤーは、

REACH 規則に従って伝達すべきすべての情報を SMA に提供することを保証する。とりわけ、サプライヤーは、REACH 規則第 33 条に基づく自身の義務を果たすために SMA から要求されるすべての情報を、ただちに SMA に提供するものとする。情報は、SMA から示された連絡先アドレス

（xxxx@xxx-xxxxx.xxx.）宛に、電子メールで送付するものとする。

3. サプライヤーは、商品の製造および取扱いに際して、大量の危険物質を使用しないことを約束する。この点において、サプライヤーは、法的要件および「SMA 基準 01501：危険物質に関する制限」

（SMA Standard 01501 Restrictions on Hazardous Substance）（随時改正された場合は、改正版が適用される。）の重要な要件に従うものとする。それぞれの適用版は、以下の URL に掲載されている。

xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx.xxxx.

4. 両当事者は、米国の 2010 年ドッド＝フランク・ウォール街改革・消費者保護法（Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act（改正を含む。））に従って、紛争地帯から採掘された鉱物の使用または製品使用を避けることを明示的に意図している。サプライヤーは、本契約に基づき SMA に販売される自身の製品が、コンゴ民主共和国またはその近隣諸国から入手した紛争地帯由来の材料を含まないことを保証する。さらに、サプライヤーは、GTCP に基づき販売される製品で使用するスズ、タンタル、タングステンまたは金の最初の供給元を検証するための措置を周期的に実施することに同意する。サプライヤーは、紛争地帯由来の材料を使用していない旨の年次確認書を SMA に提供するものとする。

X. 品質または所有権の瑕疵に対する保証、責任

1. 以下で別途合意された場合を除き、責任および保証は、法令の条項に準拠するものとするが、保証期間は３０ヵ月とする。但し、それぞれの場合で、法令の保証期間がそれよりも長い期間を規定している場合は、その限りではない。

2. サプライヤーは、サプライヤーによる商品の引渡しが行われる場合、引き渡される商品が、合意さ れた品質を有し、仕様に従い、サプライヤーに通知されている目的に適し、瑕疵および第三者の権利、とりわけ特許、著作権および著作xxの意義の範囲内の適切な報酬を求める著者からの請求権がなく、当局または司法の規制または条件の適用を受けないことを保証する。他の製品仕様、ユーザー要求仕様、機能仕様、データシートなどの製品合意は、合意された品質に関する仕様と同等と見な されるものとする。

3. サプライヤーは、サプライヤーによるサービス提供が行われる場合、それぞれの注文に従って提供さ れるサービスを適切かつ注意深く提供することを保証する。サービスが合意されたとおり実施されなかっ たこと、とりわけ、サービスが注文および上記の仕様に従っていないことが明らかとなった場合、SMA は、サプライヤーに対し、無償の履行の追完（Nacherfüllung）の最終期限を設定することができる。度重なるサービス履行の失敗があった場合、または成功しないままに猶予期間（該当する場合）が満了した場合、SMA は、その自由な裁量により、注文を取り下げるか、契約報酬を減額するか、または自力で瑕疵の是正を行った上で発生した必要経費の払い戻しを要求することができる。加えて、 SMA は、履行に代わる損害賠償のほか、サプライヤーの義務違反（Pflichtverletzung）によって SMA が負担したその他の損害額および費用の補償を請求することができる。

4. 保証期間は、履行が受諾される（Leistungsabnahme）（該当する場合）まで開始しないものとし、保証期間満了前にサプライヤーに通知されたすべての瑕疵が取り除かれるまで終了しないものとする。瑕疵のある部品の交換に関して、または、交換されず修理される部品に関しては、当該部品が設置された後に、保証期間が新たに開始するものとする。

5. SMA は、サプライヤーからの商品の引渡しの検査を、受領次第、通常の業務過程で実施可能な範囲で、但し、少なくとも商品または数量に相違がないこと、輸送中の損傷、およびその他の容易に目に見える瑕疵に関して実施するものとする。商法第 526 条に従って瑕疵通知を行う義務が履行されたと見なされるのは、引渡しを受けてから 10 労働日以内に、または隠れた瑕疵の場合には、発見から 6 か月以内に、サプライヤーに通知された場合とする。

6. 品質または所有権の瑕疵が発生した場合、SMA は、履行の追完（Nacherfüllung）を要求するか、契約を取り下げるか、価格を引き下げるか、または民法の条件に基づき損害賠償もしくは無駄な費用の補償を請求する権利を有するものとする。

7. 瑕疵の除去の結果として生じたすべての費用（第三者請求から生じた付帯費用を含む。）は、サプライヤーが負担するか、SMA に払い戻しされるものとする。とりわけ、これは、除去および設置のた めの費用、（返品）輸送（すべての付随費用を含む。）、エラー解析、費用補償、購入・材料・ス クラップ処分等を賄うための追加費用のほか、第三者からの損害賠償請求に適用される。以下の第 XI 条は、苦情処理の詳細のほか、再加工費用の割当に適用される。

8. サプライヤーは、注文された商品の製造またはサービスの提供が、第三者の財産権によって排除または制限される場合、速やかに書面で SMA に通知するものとする。さらに、契約上の義務違反が発生した場合、とりわけ第三者の財産権の違反が発生した場合、サプライヤーは、第三者による損害賠償請求に対して SMA を補償するものとする。第三者請求に対して防御するために SMA が法的争訟を行う必要が生じた場合、サプライヤーは、結果として SMA に生じた費用を SMA に払い戻すものとする。

9. 重大な瑕疵にかかる請求の期間制限は、両当事者が保証請求の存在または範囲について交渉している場合、または、サプライヤー自身が瑕疵の存在を調査している間、一時停止されるものとする。一時停止が解除されるのは、サプライヤーがそれぞれの瑕疵の是正を継続することを書面で拒否した場合、サプライヤーが SMA に対し交渉が終了したことを書面で通知した場合、または検査結果が SMA に送付された場合とする。

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XI. 苦情の取扱い／是正作業

1. 本第 XI 条の規定の目的は、苦情（即ち、個々の商品が合意された要求品質に対応しておらず、それに対してサプライヤー（下位サプライヤーを含む）に責がある場合）の効果的かつコスト最適化された取扱い、および因果関係に基づく費用の配分についての基準を定めることにある。傾向的瑕

疵については、第 XII 条の規定が適用されるものとする。他のすべての点において、これに関する品質管理契約の要件が、サプライヤーと合意されている範囲で、主に適用されるものとする。

2. 瑕疵のある商品またはその部品は、SMA の自由な裁量で、サプライヤーに返却されるか、商品のそれぞれの設置場所で是正されるものとする。サプライヤーに返品され、それに対する交換品の引渡しを受け取る場合、費用はサプライヤーが負担するものとする。苦情の対象となった商品は、２週間

（輸送期間を含む。）以内にサプライヤーによって修理されるか、交換品の引渡しが行われなければならない。但し、個々の事例において、不相応となる場合はこの限りではない。交換品または修理された製品は、苦情の委託に基づいて SMA に引き渡されるものとする。サプライヤーは、５営業日以内に、交換品または修理された製品の引渡日を SMA に通知するものとする。但し、この期間が個々の事例において不相応に短いことが証明される場合は、この限りではない。その場合、履行の合理的な通知期間が、代わりに適用されるものとする。本項に基づく期間は、サプライヤーが苦情を受け付けた日から開始するものとする。

3. これにもかかわらず、SMA 自身の引渡し能力は、可能な場合はいつでも、商品の分納、SMAの施設でのその後の改良、または他の適切な手段によって、サプライヤーによって確保されるものとする。これが意味するところは、SMA が、自身の引渡し能力を維持し、SMA の顧客に関する自身の引渡し遅延を回避するために２週間待てないと合理的に予想できる場合、ならびにその他の緊急事態であ って、サプライヤーが、自身の引渡し能力を保証できる立場にないか、引き渡し能力を確保するための 措置を速やかに約束しない場合、SMA は、サプライヤーの費用負担で、かかる措置を自身で実施す るか、かかる措置を第三者に実施させる権利を有するものとする。「措置」は、商品の瑕疵および結果 として生じた損傷の完全な除去も含むと理解されるものとする。さらに、これは、履行の追完

（Nacherfüllung）について SMA によって設定された合理的な期間が満了した時点で成功していない場合には、他の事例においても適用されるものとする。

4. 苦情には、各々１万５千円の処理料金が SMA から請求されるものとする。処理料金は、苦情１件ごとに請求される。但し、それが個々の事例において不相応であることが証明される場合は、その限りではない。SMA の顧客の所在地で発生した瑕疵の場合、各々３万円の追加サービス料金を、SMA は請求することができる。但し、それが個々の事例において不相応でないことが証明されることを条件とする。請求された商品の発送と同時に、サプライヤーは、貸主勘定の借方に記帳するものとする。この点において、SAP からの移動平均価格が、瑕疵のある部品を借方記入するための基準と見なされるものとする。

5. 苦情の拒絶が正当と認められる場合、借方伝票は撤回される。不当に請求された総額は、サプライヤーに返還される。

6. 瑕疵の判定および検査に関連して発生したすべての費用は、SMA から損害賠償請求

（Schadensersatz）として請求することができ、未払いの支払い請求と相殺することができる。

XII. 傾向的瑕疵

1. 第 XII 条 2 項による傾向的瑕疵が発生した場合、SMA は、未納入の一連の引渡しの受領

（Abnahme）を拒絶し、瑕疵のある引渡しを理由として、引渡し全体に関する制定法上の権利を主張することができるものとする。但し、個々の事例において、それが不相応とならないことを条件とする。SMA が製品の引渡しおよび受け入れ（該当する場合）の後にはじめて発見した傾向的瑕疵の場合、とりわけ、SMA の取引先で明らかになった傾向的瑕疵の結果として、サプライヤーは、傾向的瑕疵によって影響を受けた商品の交換に起因するすべての費用を、その傾向的瑕疵がそれぞれの取引先において結果的に瑕疵になったかどうかにかかわらず、SMA に払い戻すものとする。但し、個々の事例において、それが不相応とならないことを条件とする。具体的には、払い戻し義務は、傾向的瑕疵による欠陥がある製品、ならびに実施された予防的交換または他の予防的措置についての支出および費用を含む。

交換された部品または修理された瑕疵の保証期間は、その後に新たに開始するものとする。その他の点については、法令の条項および欠陥品の引渡しに関して SMA が有する関連する権利は、影響を受けないものとする。

2. 原則として、傾向的瑕疵と見なされるのは、引き渡された商品およびサービスの５％超が、同一のコンポーネントに関してまたは同等の原因に関して瑕疵がある場合である。５％の不良率がまだ検出されていない場合においても、製造、材料の使用またはそれぞれの製品設計において検出された不良に基づき、同一種類の商品の５％超が、その不良の特徴を有すると SMA が合理的に推定できる

場合には、傾向的瑕疵が存在すると見なされるものとする。傾向的瑕疵の原因に応じて、５％の不良率の基準数量は、限定的な製造または材料のエラーの場合は、影響を受けたバッチを指し、製造、材料または設計の種類がxx的に不良な場合には、引き渡された商品または実施されたサービスの全数量を指すものとする。期間制限は、引き渡された同一種類のすべての商品について、最初の瑕疵の通知によって一時停止されるものとする。

XIII. 保険

1. サプライヤーは、自身の責任および SMA に対する責任を制限することなく、自身の費用負担にて、契約関係期間中、サプライヤーが（部分的であっても）補償しなければならない損害賠償について、さらなる責任にかかわらず、法的および契約上の責任リスクをカバーするために、保険事故１件当たりおよび年間総額が下記の保険金額の十分な事業保険、製造物保険および環境責任保険に加入することを約束する。

• 事業保険および製造物責任保険（（とりわけ、除去・設置費用、ならびに個々の部品の交換を対象とする）拡大製造物責任を含む。）：保険金額が、人身傷害、物的損害または財務上の損失の請求１件当たり４億５千万円以上、年間総額４億５千万円以上

• 環境責任保険：保険金額が、人身傷害、物的損害および財務上の損失の請求１件当たり

４億５千万円以上、年間総額４億５千万円以上

2. サプライヤーは、契約締結時および自身がサービスを実施するまでいつでも要請があり次第、必要な保険をかけていることを SMA に証明するものとする。

XIV. 通知義務、製造中止の通知、下請人

1. サプライヤーが SMA の要求事項または仕様に従って SMA のために個別に製造または改造したすべての商品は、いわゆる SMA 専用の製品（以下、「特定契約製品」という。）を構成するものとする。特定契約製品に関しては、サプライヤーは、とりわけ、商品の機械的、光学的または電子的なデータおよび特性の変更のほか、製造手順の変更および生産拠点の移転を、事前に余裕をもって SMA に通知するものとする。かかる変更をサプライヤーが実施できるのは、SMA の（電子メール、ファックスまたは郵送による）明白な書面による事前同意を得た場合のみである。

2. 特定契約製品以外の商品の変更に関しては、サプライヤーは、技術的変更または生産拠点または施設の移転を適時に SMA に通知するものとする。該当する場合、サプライヤーは、保証期間、データシートまたはサプライヤーの他の文書の該当する修正または更新を、同様に適時に SMA に通知するものとする。SMA が合理的な期間内にかかる変更に反対しない限り、変更が SMA によって受け入れられたと見なされるものとする。通知は、SMA から示された連絡先アドレス（info@sma- xxxxx.xxx.）宛に送付されるものとする。

3. サプライヤーが製品または工程に変更を適用する場合、サプライヤーは、新たなサンプリングに関して SMA に生じたすべての費用を負担するものとする。

4. サプライヤーは、特定の製品の生産中止計画が生じた場合には、生産終了想定日の１年前に SMA に通知するものとする。その通知には、SMA が注文できる最終日および最終引渡し日（注文の受領）も記載するものとする。最終注文の数量は、制限されてはならない。通知書は、SMA から示された連絡先アドレス（xxxx@xxx-xxxxx.xxx）に送付されるものとする。

5. SMA は、SMA に提供されるサービスの提供に関連して、サプライヤーのxxの従業員ではない下請人、フリーランサー、下請供給者などの第三者（以下、「正式代表者」と総称する。）を使用することについて、書面による通知が与えられるものとする。かかる正式代表者に関して、サプライヤーは、すべてのサービスが完全にかつ適切に実施されるようにすること、サービスの適切な提供を SMA が対応する証拠文書および定期監査によって包括的に監視できるようにすること、ならびに、SMA との契約関係に関連するサプライヤーの義務が、正式代表者に対しても準用されるようにすることを、契約によって保証するものとする。

6. 正式代表者は、サプライヤーの代理人（Erfüllungsgehilfen）と見なされるものとする。正式代表者による引渡しまたはサービスの瑕疵、遅延および不履行（Verzug）、中断、誤った履行などの不備は、それらの不備の原因に関係なく、SMA と締結された契約に関連する義務からサプライヤーを免除しないものとする。

7. サプライヤーまたは正式代表者が SMA の生産拠点でサービスを提供する場合、サプライヤーは、

SMA から提示される「請負人規則」がそれぞれのサービスを実施する前に適切に署名されるようにする

こと、ならびに、請負人に対する同規則および適用される就業規則（Betriebsordnungen）のその他の規定がすべての関係者によって完全に遵守されるようにすることを保証するものとする。

8. 当事者間で合意された場合、サプライヤーは、遅くとも引渡しの日には、引き渡しに関して要請されたすべての製品関連確認書（証明書、試験報告書等）を、PDF 文書として、該当する SMA注文番号および納品書も参照して、電子メールで xxxx@xxx-xxxxx.xxx 宛に送付するものとする。

XV. 秘密保持および秘密の保護

1. 両当事者は、注文に関連して受け取ったすべての情報を、その情報が既に事前に相手方当事者に知られていなかったか、公知になっていない限り、秘密に取り扱うことを約束する。すべての情報は、開示当事者の財産であり続けるものとする。受け取った情報は、本契約の枠組みの範囲内でのみ使 用されるものとし、契約の目的を達成するためにその情報を必要とし、かつ、守秘義務を守ることが義務付けられた従業員（関係会社の従業員を含む。）にのみ提供されるものとする。さらに、これらの情報は、開示当事者の書面による事前の合意なしに、直接的または間接的に商業的に利用されな いものとし、この背景においては、いかなる財産権も申請されないものとする。情報は、受領当事者か ら第三者に伝達されてはならない。疑義を避けるため、第三者には、受領当事者の関係会社または それらの関係会社の従業員は含まれないものとする。

2. 発注されたことに言及するプレス・リリース、その他の発表または広告は、SMA の書面による事前同意を得たときにのみ認められるものとする。

3. SMA によるいかなる種類の情報の開示も、種類の如何を問わず、ライセンス権、複製権、使用権などの権利をサプライヤーに与えるものではない。すべての権利、とりわけ知的財産権などの許可または類似する法的権利（特許など）を申請する権利は、SMA に留保されたままとする。

XVI. その他の事項

1. 本契約関係に起因または関連して生じるすべての紛争の裁判管轄地は、日本の東京とする。 SMA は、サプライヤーの登録事務所が置かれている場所で、または国内外の法の下で管轄権を有する他の裁判所に、訴訟を提起する権利を有するものとする。

2. 契約関係に起因または関連して生じる SMA とサプライヤーとの間のすべての法律関係は、日本法に準拠するものとし、国際物品売買契約に関する国連条約（CISG）および抵触法規定は除外される。

3. 両当事者は、個人情報の保護に関する法律、EU 一般データ保護規制（GDPR）およびデータ保護に関するその他の規定すべてに従うことに同意する。具体的には、両当事者は、それぞれの契約関係の結果として認められている範囲内においてのみ、それぞれのサービス提供に必要な範囲内においてのみ、個人データを収集、処理および使用するものとする。上記の範囲を超えるデータの処理、および GDPR が適用されない場所での個人データの処理は、それぞれの場合において、なんらかの手段によって禁止されるものとする。

4. サプライヤーは、SMA の「サプライヤー行動規範」（随時改正された場合は、改正版が適用される。）に従うことを約束する。適用されるそれぞれの版は、以下の URL に掲載されている。 xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx.xxxx.

AEBINT202010

2020 年 10 月