fabbit株式会社との吸収合併（簡易合併）契約締結に関するお知らせ

2020年11月13日

各 位

会 社 名 株式会社システムソフト

代表者名 代表取締役社長 x x x x

（コード ７５２７ 東証第一部）問合せ先 管理本部長 x x x x ＴＥＬ ０９２－７３２－１５１５

fabbit株式会社との吸収合併（簡易合併）契約締結に関するお知らせ

当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、fabbit株式会社（以下「fabbit」といいます。）を消滅会社とする合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議し、同日付で合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしましたのでお 知らせいたします。

記

１．本合併の目的

当社は、デジタルトランスフォーメーション（DX）を支援するITサプライヤー企業グループへと成長することを目指し、DX領域へと注力してまいりました。また、当社は更なる企業価値の向上のため、従来のシステム開発事業との相乗効果が期待できる新たな事業展開を行うことを、重要な経営課題としております。

fabbitは、政府の提唱する「日本再興戦略2016」の趣旨に賛同し、「スタートアップ企業」や「ベンチャー企業」、「企業の第二創業」の支援、またそれら企業と大手企業とのビジネスマッチングを推進する施設として「fabbit」を運営してまいりました。また、日本最大級のITエコシステムを企業に提供して、技術やアイディアを事業とするための支援を行っておりま す。現在、国内外46カ所の施設と、デジタル関連企業を含んだ10,000名以上の会員（※）を有しており、全国主要都市および海外拠点との連携や会員間の情報交流も積極的に行っております。

当社は、これまでも、fabbitのシステム開発およびfabbit会員の皆様との協業を行っておりましたが、今後は、より緊密な連携を図り、当社が得意とするＩＴ分野の活用を推進してまいります。また、当社および子会社 株式会社DigiITが、注力してきたRPAソリューションやWEBマーケティングといったDX領域に、オープンイノベーションの提供、アライアンスサービスや FA（ファイナンシャル・アドバイザリー）などのコンサルティングを加え、新たな価値創造を目指します。このたびの合併はトータルサービスを充実・強化すると共にニューノーマルにおけるビジネスの拡大を行うことで、企業価値の向上を実現いたします。

※拠点数および会員数は提携先企業を含む

２．本合併の要旨

（１）本合併の日程

取締役会決議日	2020年11月13日
本合併契約締結日	2020年11月13日
本合併契約承認株主総会決議日（fabbit）	2020年12月11日（予定）
本合併の効力発生日	2021年 1月 1日（予定）

（注１）本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当するため、本合併契約につき株主総会の承認を得ることなく合併を行います。

（注２）上記日程は、本合併の手続進行の必要性その他の事由により必要な場合に、両社の合意により変更されることがあります。

（２）本合併の方式

当社を存続会社とし、fabbitを消滅会社とする吸収合併方式で、fabbitは解散いたします。なお、本合併は当社については、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易吸収合併の手続きにより行う予定です。

（３）本合併に係る割当ての内容

	当社 （吸収合併存続会社）	fabbit （吸収合併消滅会社）
合併比率	1,393	1
本合併により交付する株式数	普通株式13,595,680株（予定）

（注）１．株式の割当比率

当社は、合併効力発生日の前日の最終時点におけるfabbitの株主に対し、その保有するfabbit株式1株に対して当社の株式1,393株を割り当て交付します。ただし、当社の完全子会社である株式会社アライアンステクノロジーが保有する fabbitの普通株式（2020年11月13日時点で2,000株）については、本合併の効力発生日までに当社に移転する予定であるため、本合併による株式の割当てを行いません。

２．本合併により交付する当社の株式数

当社は、本合併により交付する株式数13,595,680株（予定）の全てを、新たに普通株式を発行することにより充当する予定であります。ただし、この交付予定株式数はfabbitが発行する新株予約権が本合併の効力発生日の前日までに全て行使されることを前提とするものであり、これらの新株予約権の一部又は全部が行使されなかった場合には、交付予定株式数は減少することになります。

（４）本合併に伴う消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本日現在、fabbitには以下の未行使の新株予約権が存在しますが、本合併の効力発生日までに行使されなかった新株予約権は、fabbitの取締役会決議により、fabbitが無償で取得する等の方法により当該新株予約権を消滅させる予定です。そのため、本合併に際し、当該新株予約

権に代わる当社の新株予約権の交付を行うことは予定しておりません。

・第1回新株予約権

新株予約権の発行日	2020年6月30日
新株予約権の割当対象者	fabbitの役職員及び社外協力者等
新株予約権の数	1,760個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数	1株
新株予約権の行使時の払込価額	20,000円
新株予約権の行使期間	2020年7月1日から2027年6月30日まで
新株予約権の取得条項	fabbitが消滅会社となる合併契約について株主総会の承認がなされた場合は、 fabbitは、fabbitが別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

なお、fabbitは新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本合併に係る割当ての内容の根拠等

（１）割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本合併の合併比率のxx性を確保するため、当社及びfabbitから独立した第三者算定機関である株式会社しのびうむ（以下「しのびうむ」といいます。）にfabbitの株式価値の算定を依頼することとしました。

当社はしのびうむによる算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、fabbitとの間で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、本日付にて、最終的に合併比率を上記２．（３）記載のとおりとすることに合意いたしました。なお、この合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

（２）算定に関する事項

①算定機関の名称並びに当社及びfabbitとの関係

しのびうむは当社及びfabbitから独立した算定機関であり、当社及びfabbitの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

②算定の概要

しのびうむは、fabbitは非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。DCF法では、fabbitの2020年9月期から 2025年9月期までの事業計画、これまでの業績の動向、一般に公開された情報等諸要素を考 慮したfabbitの財務予測に基づき、2020年9月期以降にfabbitが将来生み出すと見込まれるフ

リー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。

採用手法	1株あたりの株式価値（注）
DCF法	126,326円～141,667円

しのびうむがDCF法に基づき算定したfabbitの1株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

（注）1株当たりの株式価値は、fabbitが発行するすべての第1回新株予約権が行使されたと仮定して算出した金額です。

しのびうむは、fabbitの株式価値の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般 に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、fabbitの資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてfabbitの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、fabbitの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、DCF法の算定基礎となるfabbitの将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2020年9月期においては、新型コロナウイルスによる一時的な営業利益の落ち込みがありましたが、2021年9月期においては、M&Aの増加、オンライン形式と併用でイベントの開催を再開等に伴い、営業利益の増加を見込んでおります。なお、新型コロナウィルスによる経済活動の停滞や米国をはじめとした国際情勢を含む先行き不透明感の高まりに慎重な判断をいたしました。

一方、対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引市場第一部に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を用いて評価を行っております。市場株価法では、2020年11月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引市場第一部おける算定基準日の終値、2020年10月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均、2020年8月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均及び2020年5月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎としております。

採用手法		合併比率の算定レンジ
当社	fabbit
市場株価法	DCF法	1,276～1,507

これらの結果を基に、当社株式を市場株価法、fabbit株式をDCF法で評価した場合の合併比率レンジを、1,276～1,507と算定しております。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由

本合併により、当社が上場廃止になることはありません。

４．合併当事会社の概要

	吸収合併存続会社			吸収合併消滅会社
(1)名称	株式会社システムソフト			fabbit株式会社
(2)所在地	xxxxxx区大手町二丁目６ 番１号			xxxxxx区大手町二丁目６ 番１号 朝日生命大手町ビル
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役	xx	xx	代表取締役	xx	xx
(4)事業内容	システム開発及びWebマーケティング支援			コワーキングスペース・レンタルオフィスの運営
(5)資本金	15億1,140万4,491円			1,000万円
(6)設立年月日	1979年9月28日			2017年4月3日
(7)発行済株式数	6,804万560株			1万株
(8)決算期	9月30日			9月30日
(9)従業員数	158人			41人
(10)主要取引先	ＡＰＡＭＡＮ株式会社			ＡＰＡＭＡＮ株式会社
	ApamanNetwork株式会社			Apaman Property株式会社
	SMBCバリュークリエーション株
	式会社
	NHK放送技術研究所
	株式会社NTTデータ等
(11)主要取引銀行	三井住友銀行xxx銀行 西日本シティ銀行 北九州銀行			三井住友銀行
(12)大株主及び持株比率	1.Apaman Network(株)：35.06%			1.APAMAN(株)：62.30％
	2.ＳＭＢＣ日興証券(株)： 3.56％			2.(株)アライアンステクノロジ ー：20.0％
	3. 日本マスタートラスト信託 銀行(株)（信託口）：3.48％
	4.xxxxx：3.07％
	5.(株)日本カストディ銀行（信
	託口５）：1.40％
(13)当事会社間の関係
	資本関係	当社の完全子会社である株式会社アライアンステクノロジーは、 fabbitの発行済株式総数の20%に該当する2,000株を保有しています。
	人的関係	該当はありません。
	取引関係	販売・仕入取引があります。
	関連当事者への 当該状況	該当はありません。

(14)直近3年間の財政状態及び経営成績 （単位：百万円）
決算期	株式会社システムソフト（連結）			fabbit株式会社（単体）
	2018年9 月期	2019年9 月期	2020年9 月期	2018年9 月期	2019年9 月期	2020年9 月期
純資産	6,612	4,746	3,964	72	265	162
総資産	7,412	5,610	4,997	532	742	564
1株あたり純資産（円）	97.04	69.58	57.98	7,220.84	26,500.97	16,267.87
売上高	2,475	3,000	2,863	294	726	1,314
営業利益または営業損失 (△)	△79	△153	△251	77	314	△113
経常利益または経常損失 (△)	△155	85	△275	70	309	△130
親会社株式に帰属する当期純利益または当期純損失 (△)	△263	△1,724	△659	45	192	△120
１株あたり当期純利益または当期純損失(△)（円）	△3.88円	△25.38	△9.64	9,875.14	19,280.40	△12,059.90
1株あたり配当金（円）	2.0	2.0	2.0	0.0	0.0	0.0

５．本合併後の状況

合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期に変更はありません。なお、資本金、純資産、総資産は現在確定しておりません。

６．会計処理の概要

本合併は企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みであります。なお、本合併により発生するのれんの金額については、現時点では未定でありますが、公表すべき事項が生じた場合には、明らかになり次第お知らせいたします。

７．今後の見通し

本合併による2021年9月期通期の当社業績への影響は、現在精査中です。

今後の見通しについて公表すべき事項が生じた場合には、明らかになり次第お知らせいたします。

（参考）当期業績予想（2020年11月13日公表分）及び前期実績

（百万円）

	売上高	営業利益	経常利益	親会社株主に帰属する当期純利益
当期業績予想 （2021年9月期）	3,100	150	100	60
前期実績 （2020年9月期）	2,863	△251	△275	△655

※当期業績予想には、本合併に伴う影響を含んでおりません。

以 上