株式会社フォー シーズHD（以下「甲」という。） と株式会社Cure（以下「乙」という。） は、乙の権利義務の全部を甲に承継させる吸収合併について、 以下のとおり合意し、 この契約（以下「本契約」という。） を締結する。
吸収合併契約に関する事前開示書面
２０２２年１１月１４日
株式会社フォーシーズＨＤ株式会社Ｃｕｒｅ
２０２２年１１月１１日
各位
xxxxxxxxxxx0xx0x0x株式会社フォーシーズＨＤ
代表取締役 xx x⺒
xxxxxxxxxx0xx00x00x株式会社Ｃｕｒｅ
代表取締役 xx xx
株式会社フォーシーズＨＤ及び株式会社Ｃｕｒｅによる吸収合併に係る事前開示
（存続会社／会社法第７９４条第１項及び会社施行規則第１９１条に基づく事前備置書面）
（消滅会社／会社法第７８２条第１項及び会社施行規則第１８２条に基づく事前備置書面）
株式会社フォーシーズＨＤ（以下「フォーシーズ」という）及び株式会社Ｃｕｒｅ（以下
「Ｃｕｒｅ」という）は、２０２２年１１月１１日、それぞれ取締役会および取締役の決定を経て、両社の合併（以下「本件合併」という）に係る吸収合併契約を締結いたしました。よってここに本件合併に係る事前開示をいたします。
記
第１ 吸収合併契約（会社法第７９４条第１項・第７８２条第１項第１号） 別紙１「吸収合併契約書」のとおりです。
第２ 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第１９１条第１号・第１８２条第１ 項第１号・同条第３項）
完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません。
第３ 合併対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第１８２条第１項第２号・同 条第４項）
該当事項はありません。
第４ 吸収合併消滅会社の新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則 第１９１条第２号、会社法施行規則第１８２条第１項第３号・同条第５項）
該当事項はありません。
第５ 計算書類等に関する事項（会社計算規則１９１条第３号イ、会社施行規則１８２条１ 項４号・同条第６項第１号イ）
１．吸収合併消滅会社であるＣｕｒｅの最終事業年度に係る計算書類等 Ｃｕｒｅの最終事業年度に係る貸借対照表は、別紙２のとおりです。
２．吸収合併存続会社であるフォーシーズの最終事業年度に係る計算書類等フォーシーズの最終事業年度に係る貸借対照表は、別紙３のとおりです。
第６ 最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象（会社法施 行規則第１９１条第５号イ・同条第３号ハ・第１８２条第１項第４号・同条第６項第１号ハ・同条同項第２号イ）
１．吸収合併消滅会社であるＣｕｒｅの最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
２．吸収合併存続会社であるフォーシーズの最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
第７ 吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社施行規則第１９１条第６ 号、会社法施行規則第１８２条第５号）
本件合併効力発生時点におけるフォーシーズの資産の額は、負債額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件合併後におけるフォーシーズの収益状況について、債務の履行に支障をきたすような事態は、現在のところ予測されておりません。従って、本件合併後におけるフォーシーズの債務の履行に支障はないと見込んでおります。
以上
吸収合併契約書
別紙 １
株式会社フォー シーズHD（以下「甲」という。） と株式会社Cure（以下「乙」という。） は、乙の権利義務の全部を甲に承継させる吸収合併について、 以下のとおり合意し、 この契約（以下「本契約」という。） を締結する。
第1条（吸収合併）
甲及び乙は、 本契約の定めに従い、 甲を吸収合併存続会社、 乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という。） を行う。
第2条（商号及び住所）
本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、 それぞれ次のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社（甲）
(2) 吸収合併消滅会社（乙）
商号：株式会社フォーシーズHD
住所：xxxxxxxx0xx0x0x商号：株式会社Cure
住所：xxxxxxxxxxxxx00x0 0x
第3条（交付する金銭等）
甲は、 本合併に際し、 乙の株主に対し、 その有する乙の株式に代わる金銭等を交付しない。
第4条（効力発生日）
本合併がその効力を生ずる日（本契約において「効力発生日」という。）は、 令和5年1月1日とする。 ただし、 本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、 甲乙協議し合意のうえ、 これを変更することができる。
第5条（会社財産の引継ぎ）
乙は、 効力発生日の貸借対照表その他同日現在における計算を基礎とし、 これに効力発生日前日までの増減を加除した資産、 負債及び権利義務の一切を、 効力発生日において甲に引き継ぐ。
第6条（善管注意義務）
甲及び乙は、 本契約締結日から効力発生日まで、 善良な管理者の注意をもってそれぞれの業務執行及び財産管理を行い、 その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、 事前に相手方の同意を得た上で行うものとする。
第7条（従業員の引継ぎ）
甲は、 効力発生日において乙が雇用している従業員全員を引き継ぐものとし、 甲及び乙双方の従業員の労働条件の相違に関しては、 必要に応じて、 甲乙協議の上、 調整する。
別紙 ２
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損 益 計 算 書
(22年19 0月1日から
221年月3日まで）
株式会社C u r e
（単位：xx）
科 | 目 | 金 | 額 |
売上高 | 546,227 | ||
売上原価 | 134,027 | ||
売上総利益 | 412,199 | ||
返品調整引当金戻入額 | 10,572 | ||
返品調整引当金繰入額 | 7,556 | ||
差引売上総利益 | 415,216 | ||
販売費及び一般管理費 | 464,401 | ||
営業損失 | 49,185 | ||
営業外収益 助成金収入 | 1,777 | ||
その他 | 12 | 1,790 | |
営業外費用 支払利息 | 5,032 | 5,032 | |
経常損失 | 52,427 | ||
特別損失 減損損失 | 87,987 | 87,987 | |
税引前当期純損失 法人税、 住民税及び事業税 | 180 | 140,414 | |
法人税等調整額 | △43,920 | △43,740 | |
当期純損失 | 96,674 | ||
（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）
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貸 借 対 照 表
(2021年9月30日現在)
別紙 ３
(単位千円)
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
資 産 の 部流動資産 現金及び預金売掛金 商品及び製品 年内回収予定の 関係会社長期貸付金その他 固定資産 有形固定資産 建物及び構築物その他 無形固定資産 その他 投資その他の資産 関係会社株式 関係会社長期貸付金貸倒引当金 その他 | 604,609 555,967 178 294 36,221 11,946 653,678 36,748 34,193 2,554 348 348 616,581 50,000 885,164 △351,108 32,525 | 負 債 の 部流動負債 買掛金 短期借入金 年内返済予定の長期借入金未払法人税等 株主優待引当金 その他 固定負債 長期借入金 繰延税金負債 資産除去債務 | 439,490 206 300,000 74,830 12,788 28,901 22,764 185,483 165,000 1,635 18,848 |
負 債 合 計 | 624,973 | ||
純 資 産 の 部株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 その他資本剰余金 利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金繰越利益剰余金 自己株式 新株予約権 | 624,373 983,131 450,186 448,452 1,734 △749,252 919 △750,171 △750,171 △59,692 8,939 | ||
純 資 産 合 計 | 633,313 | ||
資 産 合 計 | 1,258,287 | 負 債 ・ 純 資 産 合 計 | 1,258,287 |
(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。)
損 益 計 算 書
2020年10月 日から
2021年 9 月30日まで
(単位千円)
科 目 | 金 | 額 |
売上高 | 309,137 | |
売上原価 | 878 | |
売上総利益 | 308,258 | |
販売費及び一般管理費 | 286,246 | |
営業利益 | 22,011 | |
営業外収益 | ||
受取利息 | 9,935 | |
その他 | 2,161 | 12,097 |
営業外費用 | ||
支払利息 | 4,684 | |
関係会社貸倒引当金繰入額 | 41,641 | |
その他 | 791 | 47,117 |
経常損失 | 13,008 | |
特別利益 | ||
新株予約権戻入益 | 501 | 501 |
特別損失 | ||
関係会社株式評価損 | 8,900 | |
関係会社出資金評価損 | 1,000 | |
関係会社貸倒引当金繰入額 | 95,940 | 105,840 |
税引前当期純損失 | 118,348 | |
法人税、住民税及び事業税 | 10,716 | |
法人税等調整額 | 410 | 11,127 |
当期純損失 | 129,475 |
(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。)
株主資本等変動計算書
2020年10月 日から
2021年 月30日まで
単位千円
株主資本 | |||||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
資本準備金 | その他資本 剰余金 | 資本 剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益 剰余金合計 | ||||
繰越利益剰余金 | |||||||||
当 期 ♛ 残 高 | 932,808 | 398,129 | 1,387 | 399,516 | 919 | △620,696 | △619,776 | △59,918 | 652,630 |
事業年度中の変動額 | |||||||||
新 株 の 発 行 | 50,322 | 50,322 | 50,322 | 100,645 | |||||
当期純損失△ | △129,475 | △129,475 | △129,475 | ||||||
自己株式の取得 | △256 | △256 | |||||||
自己株式の処分 | 347 | 347 | 481 | 829 | |||||
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額純額 | |||||||||
事業年度中の変動額合計 | 50,322 | 50,322 | 347 | 50,670 | ― | △129,475 | △129,475 | 225 | △28,256 |
当 期 末 残 高 | 983,131 | 448,452 | 1,734 | 450,186 | 919 | △750,171 | △749,252 | △59,692 | 624,373 |
新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
当 期 ♛ 残 高 | 10,297 | 662,927 | |||||||
事業年度中の変動額 | |||||||||
新 株 の 発 行 | 100,645 | ||||||||
当期純損失△ | △129,475 | ||||||||
自己株式の取得 | △256 | ||||||||
自己株式の処分 | 829 | ||||||||
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額純額 | △1,357 | △1,357 | |||||||
事業年度中の変動額合計 | △1,357 | △29,614 | |||||||
当 期 末 残 高 | 8,939 | 633,313 | |||||||
記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 定率法を採用しております。ただし、2016年月日以後に取得する
建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年
引当金の計上基準
イ貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に
より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ株主優待引当金 株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理
的に見積り計上しております。
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
表示方法の変更
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」企業会計基準第31号 2020年月31日を当事業年度から適用し、個別注記表に「会計上の見積りに関する注記」を記載しております。
会計上の見積りに関する注記
関係会社株式並びに関係会社出資金及び関係会社貸付金の評価
当事業年度計上額
関係会社株式 50,000千円
関係会社出資金 ―千円
関係会社株式評価損 8,900千円
関係会社出資金評価損 1,000千円
1年内 収予定の関係会社長期貸付金 36,221千円
関係会社長期貸付金 885,164千円
貸倒引当金 351,108千円
関係会社貸倒引当金繰入額 137,582千円
その他の見積りの内容に関する理解に資する情報
① 当事業年度の計算書類に計上した金額の算出方法
関係会社株式及び関係会社出資金については市場価額がないことから、当該会社の財政状態の著しい悪化により実質価額が取得原価に比べ50以上下落した場合には、実質価額が概ね5年以内に取得原価まで 復することを十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、実質価額まで減額処理を行うこととしております。
また、財政状態が著しく悪化した関係会社に対する貸付金については、個別に 収可能性を勘案し、収不能見込額について貸倒引当金を計上しております。
当事業年度において実質価額が取得価額に比べ50以上下落した関係会社は債務超過であり、関係会社株式及び関係会社出資金を全額減損処理し、債務超過の関係会社に対する貸付金については債務超過相当額を貸倒引当金に計上しております。
なお、連結財務諸表において顧客関連資産の減損損失87,987千円を計上した株式会社に対する関係会社株式50,000千円については、同社の実質価額が取得価額に比べ50以上下落していないため取得価額で計上しており、同社に対する貸付金について貸倒引当金を計上しておりません。
② 翌事業年度の計算書類に与える影響
関係会社の財政状態がさらに悪化した場合には、翌事業年度において新たな株式の減損処理や貸付金に係る貸倒引当金を計上する可能性があります。
貸借対照表に関する注記
担保に供している資産及び担保に係る債務
① 担保に供している資産
定期預金 50,063千円
② 担保に係る債務
長期借入金年内返済予定の長期借入金を含む 50,063千円
保証債務
次の会社の金融機関からの借入債務に対し、保証を行っております。
株式会社子会社 100,005千円
クレイトン・ダイナミクス株式会社 82,000千円
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務区分表示したものを除く
短期金銭債権 3,596千円
短期金銭債務 1,166千円
有形固定資産の減価償却累計額 16,482千円
損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高 306,000千円
営業取引以外の取引による取引高 9,924千円
株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び数
株式の種類 | 当事業年度期♛株式数 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末株式数 |
普 通 株 式 | 190,380株 | 560株 | 1,530株 | 189,410株 |
変動事由の概要
単元未満株式の買取による増加 560株
単元未満株式の売却による減少 30株新株予約権行使による減少 1,500株
税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 | 63,831千円 |
関係会社株式評価損 | 159,787千円 |
貸倒引当金 | 106,947千円 |
その他 | 19,108千円 |
繰延税金資産小計 | 349,674千円 |
評価性引当額 | △346,791千円 |
繰延税金資産合計 | 2,883千円 |
繰延税金負債
建物造作物資産除去債務 △4,526千円
その他 ―千円
繰延税金負債合計 △4,526千円
繰延税金負債の純額 △1,642千円
関連当事者との取引に関する注記
単位千円
種類 | 会社等の名称 | 議決xxの所有 被所有割 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
子会社 | 株式会社 フェヴリナ | 所有 直接 100 | 経営指導 資金の援助役員の兼任 | 経営指導料等の受取注 1 貸付金の 収 注 | 201,600 13,333 | 関係会社 長期貸付金 注 | 431,666 |
利息の受取 注 | 3,983 | | |||||
所有 直接 100 | 経営指導 資金の援助債務保証 注 | 経営指導料等 | 67,200 35,505 3,545 100,005 | 1 年内 収予定の関係会社長 期 貸 付 金 注 関係会社 長期貸付金 注 | 36,221 103,497 | ||
の受取注 | |||||||
1 | |||||||
貸付金の 収 | |||||||
子会社 | 株式会社 | 注 利息の受取 | |||||
注 | |||||||
銀行借入に対 | |||||||
する債務保証 | |||||||
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子会社 | 株式会社 ジャパン | 所有 直接 98 | 経営指導 資金の援助役員の兼任 | 経営指導料等の受取注 1 貸付金の 収 注 | 13,200 ― | 関係会社 長期貸付金 注 | 150,000 |
利息の受取 注 | 1,386 | | |||||
子会社 | 同会社アロマ | 所有 直接 100 | 経営指導 資金の援助役員の兼任 | 経営指導料等の受取注 1 貸付金の 収 注 | 24,000 ― | 関係会社 長期貸付金 注 | 200,000 |
利息の受取 注 | 1,008 | |
取引条件及び取引条件の決定方針等
注1経営指導料等に関しては、毎期交渉の上決定しております。
資金の貸付については、xxxxを勘案して利率を 理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
当社は、株式会社の銀行借入に対して債務の保証を行っております。なお、保証料は受取っておりません。
株当たり情報に関する注記
11株当たり純資産額 86円86銭
1株当たり当期純損失 18円12銭
10重要な後発事象に関する注記
連結子会社の吸収 併
当社は、2021年10月日開催の取締役会において、2022年1月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社フェヴリナ及び 同会社アロマを吸収 併することを決議いたしました。
なお、詳細につきましては、連結計算書類「連結注記表 重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。