「ウィルコム」という）と締結した無線ＩＰ接続（注６）サービス契約により提供を受けているＰＨＳ通信網を活用して、当社グループが開発したサービスを付加し、ＭＶＮＯ (Mobile Virtual Network Operator―仮想移動体通信事業者）としてデータ通信サービスを提供しています。また、当社では、無線ＬＡＮ事 業者から公衆無線ＬＡＮスポット（以下、「無線ＬＡＮスポット」という）サービスの提供を受け、無線ＬＡＮスポットを利用する通信を併せて提供しています。

(2) 当社グループの事業系統図（事業内容とセグメントとの関連を含む）は以下のとおりです。


(3) 当社サービスの事業の内容は、以下のとおりです。

① 日本事業

＜データ通信サービス＞

当社は、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、「ドコモ」という）と締結した相互接続協定により提供を受けている第３世代携帯電話（以下、「３Ｇ」という）通信網及びＬＴＥ通信網、並びに株式会社ウィルコム（以下、

「ウィルコム」という）と締結した無線ＩＰ接続（注６）サービス契約により提供を受けているＰＨＳ通信網を活用して、当社グループが開発したサービスを付加し、ＭＶＮＯ (Mobile Virtual Network Operator―仮想移動体通信事業者）としてデータ通信サービスを提供しています。また、当社では、無線ＬＡＮ事業者から公衆無線ＬＡＮスポット（以下、「無線ＬＡＮスポット」という）サービスの提供を受け、無線ＬＡＮスポットを利用する通信を併せて提供しています。

日本事業のデータ通信サービスは、主な対象顧客及び提供する形態により、以下の（ⅰ）個人向けサービス、

（ⅱ）法人向けサービス、（ⅲ）機器向けサービス及び（ⅳ）ＭＶＮＥサービスの四つに分けられます。


（ⅰ）個人向けサービス

（商標：ｂモバイル等）

主に一般消費者や中小法人顧客向けに、ＳＩＭカード、接続ソフトウェア（注７）、端末機器、データ通信、無線ＬＡＮ通信、インターネット接続及びオプションとしての音声通信サービス等をパッケージ化して提供するモバイルデータ通信サービスです。「ｂモバイル（ビーモバイル）」というブランドでＰＣ量販店等を中心に販売しています。

（図１ 参照）

図１ 個人向けサービス概念図

このサービスは、データ通信端末またはＳＩＭカードをＰＣまたはスマートフォンに挿入するだけ で、ただちにインターネットに接続することができるというものです。この商品を購入すれば、誰でも簡単にモバイル・インターネットを始めることができます。


本サービスの特長は、次のとおりです。 (Ａ)ＰＣ量販店等で購入するだけで利用できるこ

と（通常必要とされる、通信事業者との契約手続は不要です。インターネット接続事業者 (プロバイダー）及び無線ＬＡＮ事業者との契約も必要ありません。）

(Ｂ)３Ｇ・ＬＴＥまたはＰＨＳデータ通信使用時に増速サービスを利用できること

(Ｃ)３Ｇ・ＬＴＥまたはＰＨＳと無線ＬＡＮスポットを統合的かつ簡易に利用できること

(Ｄ)顧客対応窓口で電話やメールにより安心してサポートを受けられること


（ⅱ）法人向けサービス

（商標：インフィニティケア）

主に法人顧客向けに、顧客ごとに異なる課題や要望に応えたデータ通信を設計、開発、構築し、サポートや運用を含めて提供するモバイルデータ通信サービスです。法人顧客が抱える問題点や課題、業務遂行上のニーズ等をヒアリングし、各社に最適なネットワーク、ソフトウェア、ＩＣＴ機器類を設計・構築し、提供・運用しています。

（図２参照）

図２ インフィニティケア


(注)公衆無線ＬＡＮスポット数は、平成25年３月31日現在の数値です。本サービスの特長は次のとおりです。

(Ａ) 顧客企業各社のニーズに合致したネットワーク・サービスを、ノートＰＣ等から企業内サーバまでEnd to Endのトータルサービスとして、コンサルテーション、開発、導入から、運用、サポートまで、当社グループのみで完結した形で提供できること

(Ｂ) 利用者のノートＰＣ等から顧客企業まで無線専用線を提供することで、インターネットを利用する必要のない、極めて安全性の高いネットワーク・サービスを提供できること

(Ｃ) 自社開発のＰＣ用ソフトウェア（ｂアクセス）により、ＰＣのセキュリティを守るだけでなく、ＩＴスキルが千差万別である顧客企業の利用者が直感的かつ簡便にＰＣを操作できる環境を提供できること

(Ｄ) 公衆無線ＬＡＮスポットを利用したサービスを提供できること

(Ｅ) 当社グループとの契約のみで、複数の携帯電話/ＰＨＳ事業者が有するネットワークを提供できること


（ⅲ）機器向けサービス

（商標：通信電池）

主に機器メーカー向けに、部品として提供する通信サービスで、従来、商品とは別に通信事業者との契約が必要であった通信サービスを、部品として乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするサービスです。

当社グループでは、機器向けサービスのコンセプトを、サービス提供者との契約を要せず、コンセントのない状態（無線）で一定の電力を提供する乾電池になぞらえ、「通信電池」と称しています。

通常、通信サービスを利用するには、通信事業者と契約を締結することが必要ですが、機器メーカーが無線通信機能を有する機器を広く販売しようとする場合には、当該機器を購入した利用者が、通信事業者との契約等の手続を要せずに、購入後ただちに無線ネットワーク・サービスを利用できるようにすることが必要です。「通信電池」では、ネットワーク・サービスを無線データ通信モジュールとして部品の形にしていますので、機器メーカーはこのモジュールを組み込むだけで、利用者が購入後直ちに無線ネットワークを利用することのできる機器を作ることができます。

通信電池は、いつでも、どこでもネットワークにつながるユビキタス・ネットワークを構成する様々な機器類にとって必須のアイテムになるものと考えています。


（ⅳ）ＭＶＮＥサービス ＭＶＮＯ向けに、モバイル通信ネットワーク、技術、ノウハウ等を提供するサービスです。 ＭＶＮＯ向けサービスは、各ＭＶＮＯ企業によって、当社に対する要望が異なりますので、当社はそれらに柔軟

に対応する方針で、ＭＶＮＥサービスを展開しています。主なサービス内容としては、当社が接続するモバイル通信ネットワークの提供、通信端末の提供、端末用ソフトウェアの提供、認証システムや課金システムの提供、ネットワーク・マネジメントの運用委託による提供等があり、さらにＭＶＮＯ参入戦略に関するコンサルティング業務等も含まれます。

ＭＶＮＯ市場は、xx総合研究所によれば、2015年に２兆円市場と試算されており、この市場への参入を希望す

る企業は増加の一途をたどっています。しかしながら、携帯電話産業の閉鎖性やＭＶＮＯ事業モデルに関する理解が不十分であること等から、ＭＶＮＥが果たすことのできる役割は極めて大きく、当社は、ＭＶＮＯの先駆者として培った技術やノウハウ、また自らが調達したモバイル・ネットワーク等の提供を通して、ＭＶＮＥとして、多くのＭＶＮＯパートナーとともに、この可能性が極めて大きな市場の開拓を推進していきます。


＜テレコム・サービス（法人向け携帯電話サービス）＞

テレコム・サービスは、携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から通信回線及び携帯電話/ＰＨＳ端末を調達し、通話料金の公私区分請求や部門別集計等の付加価値を付けて法人向けに提供する携帯電話（ＰＨＳ音声通信を含む。以下同じ）サービスで、当社創業時から営んでいます。

テレコム・サービスでは、ドコモ、ＫＤＤＩ株式会社等ＫＤＤＩグループ各社（以下、総称して「ＫＤＤＩグループ」という）、ウィルコム及びソフトバンクモバイル株式会社（以下、「ソフトバンクモバイル」という）等の携帯電話事業者各社から携帯電話回線及び携帯電話端末を調達し、通信料金の経費管理等のニーズに応じた付加価値サービスと併せて法人顧客に提供しています。（図３ 参照）


図３ テレコムサービスの事業モデル



② 米国事業

＜データ通信サービス＞

機器向けサービス （商標：Telecom Battery，ユビキタス専用線）

主に法人顧客またはシステムインテグレーター等のパートナー向けに、部品として提供する通信サービスで、従来、商品とは別に通信事業者との契約が必要であった通信サービスを、部品として商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするサービスです。

当社グループでは、機器向けサービスのコンセプトを、サービス提供者との契約を要せず、コンセントのない状態

（無線）で一定の電力を提供する乾電池になぞらえ、「Telecom Battery」と称しています。

通常、通信サービスを利用するには、通信事業者と契約を締結することが必要ですが、無線通信機能を有する機器を広く販売しようとする場合には、当該機器を購入した利用者が、通信事業者との契約等の手続を要せずに、購入後ただちに無線ネットワーク・サービスを利用できるようにすることが必要です。「Telecom Battery」では、ネットワーク・サービスを無線データ通信モジュールとして部品の形にしていますので、機器メーカーはこのモジュールを組み込むだけで、利用者が購入後直ちに無線ネットワークを利用することのできる機器を作ることができます。

「Telecom Battery」は、いつでも、どこでもネットワークにつながるユビキタス・ネットワークを構成する様々な機器類にとって必須のアイテムになるものと考えています。

また、ＣＳＣＴ社は平成20年６月にクレジットカード業界の情報セキュリティ基準（PCI DSS)の認定を受け、金融情報やＰＯＳデータなど、極めて重要な情報をやりとりする顧客に、ＶＰＮを使用しない無線専用線（商標：ユビキタス専用線） サービスを提供しています。このサービスの強みは、ＡＴＭ（現金自動支払機）等の端末から決済センターまでのEnd to Endを、無線の専用線で提供できることです。インターネットに出ることなく、専用線の中で通信が完結するため、強固なセキュリティを確保した通信サービスを提供することができます。米国事業では、ＡＴＭを

中心に、ＰＯＳ（店頭端末）、自動販売機、KIOSK（設置型情報端末）など、無線専用線サービスの利用用途を拡大していきます。


（注）１．モバイル通信ネットワークとは、携帯電話またはＰＨＳ等の移動体通信で使用される無線ネットワーク網をいいます。

２．公衆無線ＬＡＮスポットとは、国際標準規格IEEE802.11b等の無線ＬＡＮ技術を使用し、飲食店や駅、ホテルのロビー等の公共または公共に準ずる場所で提供されている無線ネットワークサービスをいいます。

３．法人向けサービスのうち携帯電話ネットワークによるサービスについては、丸紅無線通信株式会社が提供しています。

４．ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator：仮想移動体通信事業者）とは、移動体通信事業者（ＭＮＯ: Mobile Network Operator）が保有する無線ネットワークを利用し、独自のサービスを企画・構築し、独自の販売ルートでサービスを提供する事業者をいいます。（図４ 参照）

５．PCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）とは、クレジットカード業界における情報保護の国際基準で、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの世界大手カードブランド５社が共通して採用するグローバルセキュリティ基準です。

６．無線ＩＰ接続とは、パケット通信方式での無線通信をいいます。従前、携帯電話やＰＨＳで使用されていた無線通信は回線交換方式であったため、利用者が回線を占有してしまい、費用や使い勝手の面から音声通話での利用が大半でしたが、パケット方式を採用することで、データ通信での効率的な利用が可能となりました。

７．接続ソフトウェアとは、当社グループが開発したＰＣ等用接続ソフトウェアで、利用場所に応じて３Ｇまたは ＰＨＳと無線ＬＡＮが利用可能かどうかを自動的に認識し、３ＧまたはＰＨＳと無線ＬＡＮの切替を自在にする等、モバイルデータ通信によるインターネット利用を快適にするためのツールで、「ｂアクセス（ビーアクセス）」と称します。


図４ ＭＶＮＯ説明図



出典：ＭＶＮＯに係る電気通信事業法及び電波法の適用関係に関するガイドライン（総務省、平成20年５月再改定）に掲載されている図に基づく

４【関係会社の状況】



Communications Security and Compliance Technologies Inc.


米国ジョージア州アトランタ


（US$） 363.71


米国でのＭＶＮＯ事業


100.0


－


データ通信サービスに関する提携 役員の兼任 ２名








技術及びサービス


Computer and Communication Technologies Inc.


米国コロラド州イングルウッド


（US$） 513.70

ＭＶＮＯ及びＭＶ

ＮＥとして必要な技術の研究及び開発


100.0


－

の開発委託並びに当社サービスの一部の運用委託

役員の兼任 ３名





ネットワーク不正




ネットワーク不正


Arxceo Corporation

米国ジョージア

州アトランタ

（US$）

323.33

アクセス防御技術

の開発及び同製品

100.0


－

アクセス防御技術

に関する提携




の販売



役員の兼任 なし


議決権の所有

（被所有）割合

名称

住所

資本金

主要な事業の内容

関係内容

所有割合 被所有割

（％） 合（％）

（連結子会社）

アレクセオ・

ジャパン株式会社

xxx品川区

ネットワーク・セ

（千円） キュリティに関す

50,000 るソリューション 100.0

の開発及び販売

データ通信サービ

ス及びセキュリテ

－ ィ・ソリューションに関する提携

役員の兼任 なし

（関連会社）


丸紅無線通信株式会社

（注）

（千円） 携帯電話網を利用

xxx港区

15,000

した無線データ通信サービスのＭＶ ＮＯ事業

40.0

データ通信サービ

－ スに関する提携役員の兼任 １名

（注）同社は当社の関連会社として、持分法の適用対象となっています。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年３月31日現在

セ グ メ ン ト の 名 称

従 業 員 数 （名）

日本事業

46〔６〕

米国事業

３〔０〕

報告セグメント計

49〔６〕

全社（共通）

45〔４〕

合計

94〔10〕

（注） １．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は年間の平均人員を〔 〕に外数で記載しています。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営管理部門及び研究開発部門に所属しているものです。


(2) 提出会社の状況

平成25年３月31日現在

従業員数（名）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（xx）

74〔７〕

37.5

5.9

6,407


セ グ メ ン ト の 名 称

従 業 員 数 （名）

日本事業

46〔６〕

報告セグメント計

46〔６〕

全社（共通）

28〔１〕

合計

74〔７〕

（注） １．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は年間の平均人員を〔 〕に外数で記載しています。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営管理部門に所属しているものです。


(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

日本市場ではＳＩＭ事業が順調に成長し、米国市場ではＡＴＭ向け事業が順調に成長しましたが、両事業が成長軌道に乗っている現在、当社グループ（当社、連結子会社４社及び関連会社１社を指し、以下同様とする）の次の成長を牽引する事業の開発・育成が喫緊の課題となっています。これについては、新たな、差別化したモバイル・ソリューションの開発を進めています。具体的には、モバイルＩＰ電話と企業内電話交換器（IP-PBX)の統合で実現するＦ ＭＣフォン、複数の携帯電話事業者のネットワークを統合的に使用することで信頼性を向上させるデュアル・ネットワーク・サービス、及びＳＩＭロックフリー端末に初めからＳＩＭを内蔵させる仕組みなどです。

当社グループは、米国で、独自の技術を用いたＭ２Ｍ向けの無線ネットワークサービスをＡＴＭ向けに特化したソリューションとして提供し、ＡＴＭ向け無線サービスの第一人者となり、顧客基盤の拡大に成功しましたが、日本でも、この経験を生かし、パートナー企業との協業により、ＳＩＭによって当社グループ独自のサービスを提供する新たなソリューションの開発、提供を進めていきます。

そのため、当社グループは、2013年３月期下半期にＳＩＭ市場から生み出された収益について、次世代への投資である新たなソリューションの開発に充当しました。

これらの結果、2013年３月期の連結売上高は3,940百万円となり、前年比5.8%の成長となりました。営業利益は前年比47百万円増加の358百万円を計上しました。経常利益は、当期末に向かって円安方向に動いた為替変動が当社グループには好意的に作用し、前年比79百万円増加の351百万円を計上しました。


当社グループはこの決算により、10四半期連続で黒字を計上することができました。当社グループは引き続き、堅実に利益を計上することで、着実な成長を実現し、当社グループが切り開いたＳＩＭ市場、さらにＳＩＭを活用したモバイル・ソリューション市場が急成長を始める時期への準備を固めます。急成長への準備は、技術面、ネットワーク面、ソリューション面、パートナー面等、多岐にわたりますが、それらを実際に実現するのは当社グループの人財

（ヒューマンリソース）であり、ヒューマンリソース戦略こそが、当社グループが最重要課題として取り組むべき課題です。

通常、多くの企業は予め人員増を図ることで市場の拡大に対応しますが、それでは短期的な利益が犠牲になり、かつ、機動的な方針転換も困難となります。一方、人員増等の先行投資を躊躇したために、市場を切り開いた企業が急成長フェーズに乗り切れず、リーダーシップを失った例は枚挙に暇がありません。

当社は既に２年半ほど前から、ヒューマンリソース戦略として、クルーシステムという事業遂行モデルを生み出 し、今春からは、米国事業を含めたグローバルなシステムに発展させています。当社グループは、クルーシステムにより、過大な人員を抱えることなく、効率性とスケーラビリティを両立して事業を遂行していくことができます。当社グループの決算数値の背景には、このようなクルーシステムによるメリットが働いています。

なお、当連結会計年度においては、過年度発行済のストックオプション（新株予約権）の消滅による新株予約権戻入益253百万円、訴訟関連の特別損失137百万円、繰延税金資産の149百万円の取崩し等により、当期純利益は285百万円を計上しました。前連結会計年度は、丸紅との合弁会社設立に伴う関係会社株式売却益446百万円の特別利益、及び当社における繰延税金資産310百万円の計上という一時的要因があったため、これを除いた当期純利益は241百万円の結果となり、2013年３月期の当期純利益はこれに比べて44百万円の増加となりました。


① 日本事業

当社は、2010年４月、日本で初めてＳＩＭのみを提供する商品（以下、「ＳＩＭ」という）を商品化し、翌年2011年６月に、イオンリテール株式会社（以下、イオンリテール株式会社等、イオングループ各社を「イオン」という）との協業により月額980円の定額でＳＩＭの提供を開始しました。

当時、携帯電話事業者が定額で提供するデータ通信サービスの料金は月額5,000円以上であり、月額980円という商品は、常識を覆すものでした。

これを受け、2012年３月にはxxxxとの協業、2012年５月にはアマゾンとの協業を実現し、ＳＩＭの商品ラインアップ及び販売パートナーの両方を拡充しました。

当社がＳＩＭ市場を創造した結果、ＭＶＮＯ事業に新規参入する事業者が急増し、新たなＭＶＮＯによるサービスも次々と投入され、2013年３月期は、ＳＩＭ市場が本格的に立ち上がった１年となりました。

総務省資料によれば、ＭＶＮＯ事業者は2012年12月末時点で345社にのぼっています。1996年の創業以来、ＭＶＮ Ｏ事業という新たな事業モデルを実践、推進してきた当社にとって、このように多くのＭＶＮＯ事業者が存在し、Ｓ ＩＭ市場が本格的に立ち上がったこと自体、大きな成果であると捉えています。

イオン、ヨドバシ、アマゾン各社との協業による月額課金型ＳＩＭの売上は順調に増加し、2013年３月期の当社の売上高の37.6%を占めるまでに成長しました。月額課金型ＳＩＭは継続的に毎月課金される収益モデルであるため、この商品の売上比率が高まることは、当社の収益がより安定的になることを意味しています。

このような月額課金型ＳＩＭと従来から提供しているプリペイドＳＩＭを合わせた売上高は2,898百万円となり、前年比19.1%の成長になっています。法人向けサービス等を加えた日本事業における当期売上高は3,635百万円となり、前年比5.5％の成長にとどまりますが、これは、2012年２月に当社の法人直販事業を丸紅株式会社（以下、「丸紅」という）との合弁事業に移管し、法人向けサービスの当社売上高が前年比で大きく減少したことによります。


② 米国事業

当社は、米国における事業会社を2006年に設立しましたが、同社はその後、米国の大手携帯電話事業者との接続を実現し、さらに2008年、ＶＰＮを使用しない無線ネットワークで安全に金融取引ができる独自の技術が米国の情報セキュリティ基準（PCI-DSS）の認定を受けました。米国事業会社は、これにより、ＡＴＭ（現金自動支払機）向けの無線ネットワークサービスの提供を開始し、順調に事業が拡大した結果、2013年３月期において、初めて黒字転換を果たすことができました。

米国事業会社のこの実績は、ＡＴＭ業界のみならず、携帯電話事業者にも評価され、現在、米国事業会社が提供するＭ２Ｍ向けの無線ネットワークサービスを携帯電話事業者が販売する計画が進行しています。携帯電話事業者の営業力は強大であり、2014年３月期に大きな成果となって現れることが期待されます。


(2) キャッシュ・フローの状況


当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,168百万円となり、前連結会計年度末に比べ33百万円増加しました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは269百万円の収入（前連結会計年度は311百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益445百万円を計上しましたが、この中には現金収入を伴わない収益である新株予約権戻入益253百万円を含んでいるためです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは291百万円の支出（前連結会計年度は332百万円の収入）となりました。これは主に満期による定期預金の払戻しによる収入が80百万円あった一方、有形・無形固定資産の取得による支出が293百万円、敷金及び保証金の差入による支出が112百万円あったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは47百万円の収入（前連結会計年度は96百万円の収入）となりました。これは主に長期借入れによる収入が200百万円あった一方、短期借入金の減少が68百万円、長期借入金の返済による支出が 22百万円、リース債務の返済による支出が66百万円あったことなどによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループのサービス提供の実績は、販売実績とほぼ一致していますので、生産実績に関しては(4) 販売実績の項をご参照ください。


(2) 仕入実績

当社グループの当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

セグメントの名称

（自至

当連結会計年度 平成24年４月１日

平成25年３月31日）

前年同期比（％）

日本事業（千円）

1,154,744

88.1

米国事業（千円）

165,268

99.0

合計（xx）

1,320,012

89.3

なお、セグメントについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等）セグメント情報」をご参照ください。


（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．金額は仕入価額で表示しています。


(3) 受注実績

当社グループは 、受注から販売までの所要日数が短く常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しています。


(4) 販売実績

セグメントの名称

（自至

当連結会計年度 平成24年４月１日

平成25年３月31日）

前年同期比（％）

日本事業（千円）

3,531,290

104.7

米国事業（千円）

301,821

108.2

合計（xx）

3,833,112

105.0

当社グループの販売実績は、出荷金額に基づいており、当連結会計年度販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。


（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しています。

相手先

前連結会計年度

（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）

当連結会計年度

（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

丸紅無線通信株式会社

59,960

1.6

413,689

10.8

ダイワボウ情報システム

株式会社

テックウインド株式会社

（旧社名：

株式会社シネックス）

381,714

10.5

363,577

9.5

454,832

12.5

65,892

1.7

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％以上である相手先は次のとおりです。


３．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３【対処すべき課題】

当社が生み出したＭＶＮＯ事業モデルは、日本市場において近年急速に普及しつつあり、総務省の調査では、2012年12月末時点のＭＶＮＯ事業者数は345社にのぼっています。併せて、当社が生み出したＳＩＭ市場への新規参入も増加しており、当社が創業時に提唱し、今日まで実践、推進している新たなモバイル市場の在り方が市場に受け入れられていることを示しています。


このような状況のもと、当社の課題は、（１）ＭＶＮＯ事業/ＳＩＭ事業への新規参入支援をより効果的、効率的に推進し、かつ、（２）当社のＭＶＮＯ事業を、ＭＮＯや他のＭＶＮＯとは差別化したものとして構築していくことです。


ＭＶＮＯ事業/ＳＩＭ事業への新規参入支援については、当社は既に、イオン、ヨドバシ、アマゾン及び丸紅等の各社の新規参入を、当社のノウハウや技術等で支援し、各社のパートナーとして共同で市場を開拓しています。


また、当社のＭＶＮＯ事業の差別化については、当年度の半ばから、ＳＩＭ市場に加えて、モバイルソリューション市場に向けた戦略の推進を開始しました。日本にＳＩＭ市場を生み出した当社は、引き続きＳＩＭ市場を牽引し、更なる市場拡大を推進していきますが、これに留まらず、ＳＩＭを活かしたモバイルソリューション市場をリードすることで、ＭＮＯや他のＭＶＮＯとの差別化を図りつつ、新たな市場開拓を進めていきます。


加えて、当社グループの課題としては、海外への事業展開があります。

米国事業が黒字転換し、一定の成果を上げるに至っていることから、日本のみならず、米国、更には欧州やアジアにおいてＭＶＮＯ事業をグローバルに展開することも、当社グループの課題となります。ＭＶＮＯ事業は、当社が日本で生み、育てた事業モデルであり、これを海外市場で展開していくことには、極めて大きな意義があります。


上記の課題に対処する上で最も重要な点は、人材です。当社グループの事業はノウハウや技術等がコアであるた め、それらを持つ人材が重要な鍵となります。当社グループは、そのためのヒューマンリソース戦略として、クルーシステムを実践しています。クルーシステムは、当社が考案・構築した事業遂行モデルで、一人一人の人材（クル ー）が会社の優先順位に応じた多様な業務を担当することによって、様々なノウハウや技術を身につけていく仕組みです。クルーシステムでは、部門横断的に多種多様な業務を担当できる人材の育成が可能となり、当社グループの対応力を格段に高めることができます。当社グループは、クルーシステムを基盤として、対処すべき課題に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業展開、経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクとしては以下のようなものがあります。必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載していますが、当社株式への投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。


(1) 市場について

当社は創業以来、モバイル通信の市場で事業展開を行ってきています。モバイル通信を利用目的によって分けると、音声通話とデータ通信の二つに大別できますが、音声通話の市場は、携帯電話が既に飽和状態に近いレベルにまで普及していることから、成熟期に入っていると考えられます。一方、データ通信は、パケット通信方式が定着しているものの、未だ成長途上の段階にあります。また、固定回線を使用したデータ通信では、ＡＤＳＬや光ファイバー等のブロードバンドが急速な普及を遂げていますが、モバイル通信によるデータ通信は、通信速度等に関する技術の限界から、業界全体としてみると、今日においては、顧客が要望している通信速度やセキュリティ水準を未だ実現できていない状況にあると考えます。

無線通信技術やセキュリティ技術は日進月歩の発展を遂げているため、技術面におけるこれらの問題は徐々に克服され、顧客の要望を充足できる水準になっていくものと考えますが、このような技術の進歩が、当社グループが想定している時期に実現しない場合には、当社グループが事業を展開する市場規模が拡大しない、または市場規模の拡大が遅延する可能性があり、そのような場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社サービスの仕組みについて

① モバイル通信網等について

当社サービスは、大別すると、一般消費者及び法人向けにモバイル・インターネット等のデータ通信を提供するデータ通信サービスと、法人向けに携帯電話サービスを提供するテレコム・サービスの二つになります。

各サービスの仕組みは以下のとおりです。


(ⅰ) データ通信サービス

図１ データ通信サービスの主要インフラ

データ通信サービスにおいては、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、「ドコモ」という）や株式会社ウィルコム（以下、「ウィルコム」という）等の携帯電話/ＰＨＳ事業者からモバイル通信網を調達し、当該通信網を利用したデータ通信サービスにセキュリティ技術、増速技術や接続ソフトウェア等を付加して顧客に提供します。現時点において、データ通信サービスの主要インフラは、ドコモ並びにウィルコムの通信網及びデータセンター、専用線接続部分、当社グループのデータセンター等から構成され、その流れは下図のとおりです。なお、当社グループのデータセンターにおける主要なシステムは、株式会社インターネットイニシアティブが運営するデータセンター内に収容しています。（これらの通信網及び上記システム等を以下「データ通信サービスの主要インフラ」といいます）

なお、データ通信サービスにおいては、無線ＬＡＮ事業者から無線ＬＡＮスポットサービスを調達し、使いやすい操作方法や接続ソフトウェア等を付加して提供するサービスも行っています。


(ⅱ) テレコム・サービス

テレコム・サービスにおいては、ドコモ、ＫＤＤＩ株式会社等グループ会社（以下、「ＫＤＤＩグループ」という）、ウィルコム及びソフトバンクモバイル株式会社（以下、「ソフトバンクモバイル」という）等の携帯電話事業者各社から携帯電話回線及び携帯電話端末を調達し、法人顧客との契約に基づき、携帯電話端末を当社から貸与または販売し、当該端末を利用した通信サービスを提供するものです。その際、一台の携帯電話端末を使用した通話を業務用（公用）と私用に分け、当該通話料金を法人負担分と個人負担分とに区分し、前者を法人に対して、後者を当該携帯電話端末の使用者である顧客法人の従業員等に対して、それぞれ課金・請求する公私区分請求サービス等を提供しています。当社は、当該携帯電話端末ごとの通話明細データを各携帯電話事業者から月次で入手し、当社の連結子会社が開発、運用する課金システムを利用して必要な情報を処理し、上記課金・請求の付加価値サービスを提供する仕組みとなっています。


図２ テレコムサービスの事業モデル



上記(ⅰ)及び(ⅱ)に記載のとおり、いずれのサービスにおいても、その仕組みの主要な部分であるモバイル通信網または携帯電話回線は携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から調達しています。

従って、モバイル通信網または携帯電話回線の維持管理は調達先において行われており、当社グループが顧客に対し当社サービスを確実に提供するためには、各調達先の通信網または回線が適切に機能していることが前提となります。各調達先の通信網または回線が適切に機能していないことにより、当社サービスの全部もしくは一部が停止し、または当社サービスの水準が低下する事態が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、各調達先との間で締結した契約にもとづき、通信網または回線を調達しています。当社グループは、新しい技術やサービスに関する提案を積極的に行うことによって調達先と緊密な関係を構築し、調達先に対する交渉力の維持・増強に努めています。しかし、当社グループが今後これらの契約を更新し、従前と同様の条件で調達を受けられるという保証はなく、また、条件の改善に成功するという保証もありません。さらに、調達先の事業方針の変更により、当社グループが従前より不利な仕入条件への変更を余儀なくされる可能性もあります。当社グループが各調達先からの仕入条件について維持もしくは改善することができなかった場合、または仕入条件が悪化した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループの今後の事業展開においても、調達先である携帯電話/ＰＨＳ通信事業者各社に依存する側面があることは否定できません。すなわち、当社サービスの利用可能地域の拡大については、各調達先の通信網または回線における通信可能地域の拡大が前提となり、通信速度または通信容量の向上については、各調達先における通信網または回線の向上が前提となります。


② 通信網、通信回線等のネットワーク設備の障害について

当社サービスの仕組みのうち携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から調達する部分について、各調達先において適切な

維持・管理が行われていた場合でも、アクセスの集中等の一時的な過負荷、外部からの不正な手段による侵入、内部者の過誤、または大規模地震を含む自然災害、停電もしくは事故等の原因により、各調達先の通信網や通信回線等のネットワーク設備に障害が生ずる可能性があります。このような障害により、当社サービスの全部もしくは一部が停止し、または当社サービスの水準が低下する事態が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、耐震構造または免震構造を有し停電対策を備えた施設にデータセンターを収容するとともに、複数の拠点にデータセンターを設置することでリスクの分散化を図っています。さらに、データセンター内のネットワークシステムについては、その通信状態について終日監視する体制を整備し、継続的に通信状態をテストすることにより、障害等の発生を早急に感知することに努めています。また、各調達先との障害連絡体制を整え、障害発生時にも極力短時間で復旧できる準備体制を整えています。

しかしながら、このような体制を敷いているにもかかわらず、大規模地震を含む自然災害、停電または事故等の原因による障害の発生を完全に防止することはできません。また、障害が発生した場合、迅速に対処するためには多大なコスト負担が必要となるため、発生した障害の規模等によっては、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、自社開発を含め、多数のネットワーク機器及びコンピュータ・システム（ソフトウェアを含む）を使用しています。これらの機器及びシステムにおいて、不適切な設定、バグ等の不具合（外部から調達する一般的なソフトウェアの不具合を含む）が顕在化した場合には、サービスの全部もしくは一部の停止、またはサービスの水準の低下が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


③ ネットワークシステムについて

当社グループが提供するデータ通信サービスは、モバイル通信を使用するため、利用場所、利用時の電波の状 況、及び基地局の混雑度等により、通信速度が異なります。また、インターネット接続を利用する場合には、インターネットの通信速度に依存します。さらに、携帯電話/ＰＨＳ事業者から当社グループのデータセンターまでを接続する専用線の通信速度並びにデータセンター内のネットワーク設備及びコンピュータ・システムの処理速度にも依存します。加えて、当社グループのデータセンターから顧客法人までを専用線で接続している場合には、当該専用線の通信速度にも依存します。

当社グループは、現在の顧客数及びその利用実態を把握し、また今後の顧客数及び利用実態を予測することにより、必要かつ十分なネットワークシステムの容量を確保するよう努めています。しかしながら、当社グループが確保したネットワークシステムの容量が需要に対して不足した場合には、通信速度が低下する原因となる可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

一方、このような事態を回避するために、需要に対して必要以上にネットワークシステムの容量を増強した場合にも、過大な費用が発生することで、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


④ 技術革新について

当社グループが提供するデータ通信サービスでは、３Ｇ・ＬＴＥ及びＰＨＳ等のモバイル通信、無線ＬＡＮ技 術、TCP/IPネットワーク技術、マイクロソフトWindowsオペレーティングシステム、認証技術において業界標準となっているRadius認証システム等を使用しています。これらの技術標準等が急激に大きく変化した場合、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じ、当社グループの収益を圧迫し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、技術標準の変化への対応が遅れた場合、または、当社サービスに使用している技術もしくはサービスが陳腐化した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


(3) 事業の内容について

① 携帯端末の仕入れについて

データ通信サービスで使用するデータ通信端末は複数の特定企業から、テレコム・サービスに使用する携帯電話端末は各携帯電話事業者から、それぞれ仕入れていますが、携帯電話/ＰＨＳ事業者各社の政策や市場環境によ り、仕入条件は都度異なります。

当社グループは、これらの携帯端末の仕入条件を改善するよう努めていますが、そのような努力にもかかわら ず、仕入条件が悪化した場合には、事業原価の上昇や携帯端末を適時に顧客に供給できないことによる事業機会の逸失により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、携帯端末に品質上の問題があった場合には、サービスを継続できない等の事態が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


② 携帯端末の陳腐化リスク等について

データ通信サービスで使用するデータ通信端末は、携帯端末メーカーから調達しますが、最低発注量が大きく、

需要に対し過大な発注をせざるを得ない場合もあり、このような場合、在庫の陳腐化リスクを負うことになりま す。当社グループでは、携帯端末メーカーと緊密な情報交換を行い、販売状況を見極めながら必要数量の予測を的確に行うよう努めていますが、調達した携帯端末が陳腐化した場合、または発注時期の遅延により適時に顧客に供給できず事業機会を逸失した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、テレコム・サービスにおいては、当社グループから顧客法人に対し、契約により携帯電話端末を一定期間貸与するものがありますが、新製品の登場や顧客の要請等により、契約期間満了前に貸与中の携帯電話端末を当社グループの負担で新規のものに入れ替える場合があります。このような場合、携帯電話端末の調達コスト負担が増加することにより、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


③ マーケティング力及び技術開発力について

当社グループの業績は、顧客が求め、または顧客に受け入れられるサービスを的確に把握し、新たなサービスを提供していく、すなわち激変する業界にあって迅速に動向を把握し、或いは予測しながら経営を行っていくためのマーケティング力及び技術開発力に依拠すると考えています。当社グループが、かかる能力を適切に維持し、または向上できない場合には、事業機会を逸し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


④ 人材の確保について

当社グループは、新たな領域で事業を行っているため、少数の個人の経験、スキル及びノウハウに負うところが大きく、そのような人材を失うことによる事業への影響の可能性は否定できません。今後、事業拡大に伴い、適切な人材を確保し、体制の充実に努める方針です。しかしながら、優秀な人材を適時に採用することは容易でなく、限りある人的資源に依存しているため、従業員に業務遂行上の支障が生じた場合、または採用した従業員が短期間で退職した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


⑤ 特定人物への依存について

当社の創業者であり代表取締役社長であるxxxx（以下⑤において「社長」という）は、xxx年11月からモトローラ株式会社常務取締役を、平成６年７月からアップルコンピュータ（現 アップル日本法人）代表取締役を歴任しており、これにより培った国内外における携帯電話通信業界及びＰＣ業界における人脈及び経験を活用し て、経営方針や戦略の決定等において重要な役割を果たしています。また、当社グループは、組織及び業容の拡大に伴い、社長に過度に依存しない経営体制の構築を進め、外部から高い能力の人材を確保する等、体制の強化に努めています。しかしながら、依然として少数の幹部への依存があることは否定できません。従って、社長または幹部の退任や退職があった場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


(4) 競合について

当社が提供する無線データ通信サービスは、その市場が成長期にあることから、現在の競合に加え、今後のさらなる新規参入による競争激化が予想されます。特に、当該サービス分野は、通信事業者が提供する通信サービスの側面と、コンピュータ関連業者が提供するシステムサービスの側面とを併せ持つことから、以下のとおり、通信事業及びコンピュータ関連事業から、競合するサービスが現れる可能性があると考えています。


(ⅰ) 携帯電話/ＰＨＳ事業者について

通信回線設備を有する携帯電話/ＰＨＳ事業者は当社グループと比較して圧倒的に潤沢な経営資源を有し、それらを活用することで、より低価格・高機能な商品を単独で提供することが可能です。

従来、携帯電話/ＰＨＳ事業者の収益源は音声通話によっていましたが、昨今のスマートフォン等の急速な普及からデータ通信による収益が音声通話を上回るようになっており、現在、データ通信市場では、携帯電話/Ｐ ＨＳ事業者を含めた競争が激化しています。

このような状況において、巨大な事業規模を誇る携帯電話/ＰＨＳ事業者が当社グループと競合するサービスに進出した場合には、当社グループの競争力の低下または価格競争の激化による売上高の減少が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、音声通話の市場が成熟期に入っていることから、携帯電話/ＰＨＳ事業者はＭＮＰ（携帯電話番号ポータビリティ）転入超過数を重要な経営指標として位置づけています。こうした携帯電話/ＰＨＳ事業者がＭＮＰ転入超過数の極大化を意図して、大々的な販売促進を展開した場合、既存顧客を失う事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

一方、携帯電話/ＰＨＳ事業者は、当社グループにとってモバイル通信網や携帯電話回線の調達先でもあります。したがって、携帯電話/ＰＨＳ事業者が当社グループと競合するサービスに進出した場合、自己のサービスを拡大するため、当社との取引条件を変更する可能性があり、その場合、当社グループの価格設定や提供しうるサービスが制限されることにより、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当

社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


(ⅱ) ＭＶＮＯ（仮想移動体通信事業者）について

当社と競合する他のＭＶＮＯの多くは固定回線系ネットワークサービスから進出した事業者であることか ら、すでに顧客に固定回線サービスを提供している実績があります。したがって、固定回線サービスの既存顧客に対し、モバイル通信サービスを販売していくことにより、モバイル通信サービスの販売を拡大する機会に恵まれています。また、固定回線サービスの顧客を維持するため、モバイル通信サービスにおいて戦略的な価格政策を打ち出す可能性もあり、かかる事態が発生した場合には、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


(ⅲ) ＳＩ（システムインテグレータ）について ＳＩは、コンピュータ・システム領域において、顧客ごとに最適化したシステムのカスタマイズを事業とし

ているため、システムの企画・立案からプログラムの開発、必要なハードウェア・ソフトウェアの選定・導 入、及び完成したシステムの保守・管理までを総合的に行い、システム導入後においても保守業務が継続することから、顧客との結び付きは深いものになります。また、多種多様なシステムを統合するため、高いネットワークスキルを有しています。ＳＩが携帯電話/ＰＨＳ事業者と提携する等により、通信サービスの提供能力を獲得した場合には、当社グループにとって強力な競合相手となる可能性があり、そのような場合、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


(5) 知的財産権及び法的規制等について

① 知的財産権の保護について

当社グループに帰属する知的財産の保護は、関連法規及び契約の規定に依存しています。また、知的財産の保護のため、必要に応じて特許出願等を行うとともに、他社の技術やノウハウの動向を把握していくよう努めていま す。しかしながら、出願した特許等が必ずしも権利登録される保証はありません。

また、当社グループが知的財産保護のために行ってきた出願もしくは登録、または今後行う出願もしくは登録が十分なものではない可能性があり、他社により、当社グループと同様の技術が開発され、または当社グループのサービスが模倣される可能性があります。

さらに、当社グループの知的財産について仮に権利が取得できていたとしても、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合には、当社グループの事業の継続に支障を来たす可能性があるのみならず、かかる侵害者に対する訴訟その他の防御策を講じるため、限られた経営資源を割くことを余儀なくされる事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


② 第三者からのライセンスについて

当社グループは、モバイルデータ通信において、通信速度を実質的に速める増速技術及びセキュリティを強化する技術等について、複数の第三者から技術等のライセンスを受けています。将来において、当社グループが現在供与されているライセンスを更新することができない事態、新たなサービスを提供するために必要なライセンスの供与を受けることができない事態、または適切な条件でライセンスの更新もしくは供与を受けることができない事態が生じる可能性があり、そのような事態が生じた場合には、当社サービスの優位性が失われ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


③ 法的規制等について

当社グループの事業は、電気通信事業法をはじめとする各種法令に基づく規制を受けています。これらの規制が変更され、または新たな法令が適用されることにより事業に対する制約が強化された場合、事業活動が制限され、またはコストの増加につながる可能性があります。他方、事業に対する制約が緩和された場合、新規参入の増加により競争が激化し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの事業が属する業界において、例えばプリペイド・サービスにおける事業活動が制約される自主規制が設けられた場合、同サービスの継続に支障をきたす可能性、または同サービスのコストが増加する可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


④ 個人情報の保護について

当社には、個人情報保護法に基づき、個人情報取扱事業者としての義務が課されています。当社グループでは、次のとおり個人情報を取扱う機会があります。なお、データ通信サービスのうち、法人向けサービスであるインフィニティケアについては、原則として個人情報を取得することはありません。

まず、データ通信サービスについては、顧客の氏名、住所、生年月日、電話番号等の個人情報を取得します。 また、テレコム・サービスにおいては、公私区分請求サービス等を提供するため、顧客の従業員の氏名、住所、

料金決済方法、通話記録等の個人情報を取得します。

これらの個人情報は、当社及び当社連結子会社であるComputer and Communication Technologies Inc. において業務上取扱いますが、当社グループでは、取得した個人情報について、業務上必要な範囲内のみで利用し、適正な権限を持った者のみがアクセスできるようにしています。また、社員、契約社員及び派遣社員の全員が入社時及び毎年、秘密保持誓約書を提出するものとし、個人情報に接する機会の多いコールセンターの構成員は原則として正社員のみとしています。しかしながら、このような個人情報保護のための対策を施しているにもかかわらず、当社グループからの個人情報の漏洩を完全に防止できるという保証はありません。万一、当社グループが保有する個人情報が社外に漏洩した場合には、顧客からの信用を喪失することによる販売不振や、当該個人からの損害賠償請求等が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


(6) その他

① 業績の予測について ＭＶＮＯ事業の歴史はまだ浅く、特に、当社グループが展開するデータ通信ＭＶＮＯは新たな事業領域であるこ

とから、当社グループが今後の業績を予測するにあたり、過去の実績や、通信事業の業界一般の統計に必ずしも依拠することができません。また、今後のＭＶＮＯ事業の業績に影響を与える可能性のある同事業の利用者数の推 移、市場の反応等を正確に予測することも極めて困難です。従って、現時点において当社グループが想定する収益の見通しに重大な相違が生じる可能性があるほか、今後予想し得ない支出等が発生する可能性もあり、かかる事態が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


② 資金調達について

当社グループは、ネットワーク設備、ソフトウェア、システム等の開発及び調達等に投資し、当社サービスの更なる差別化を推進して事業拡大を図る計画ですが、計画を実行する上で必要な投資資金の確保が困難な場合、事業機会を逸し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。


③ ストックオプション等による株式の希薄化について

当社グループは、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員及びコンサルタントの当社グループに対する貢献意欲及び経営への参加意識を高めるため、ストックオプション等のインセンティブ・プランを採用していま す。旧商法第280条ノ20、旧商法第280条ノ21及び会社法第238条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員及びコンサルタントに対して付与することを株主総会または取締役会において決議されたものです。

これらのストックオプション等が行使されれば、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、役員及び従業員等の士気を高め、或いは、有能な人材を獲得するためのインセンティブとして、今後も新株予約権の付与を行う可能性があり、さらに株式価値の希薄化を招く可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

会社名 相手方の名称 国名 契約名称 契約内容 契約期間

契約期間の定めなし


日本通信㈱ 株式会社ウィルコム 日本


株式会社インターネ

無線ＩＰ接続契約


広域複合ネッ

無線ＩＰ接続サービス卸

契約約款による電気通信役務の仕入れ


データセンターの運営・

（平成13年９月７日から平成15年９月６日までの

２年間が最低利用期間）平成14年２月４日から

日本通信㈱


Communications Security and Compliance Technologies Inc.


日本通信㈱


日本通信㈱


日本通信㈱


日本通信㈱


日本通信㈱


Communications Security and Compliance Technologies Inc.


日本通信㈱


日本通信㈱


日本通信㈱

ットイニシアティブ


United Sates Cellular Operating Company


スターネット株式会社


株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ


株式会社エヌディエス


三菱電機情報ネットワーク株式会社

丸紅アクセスソリューションズ株式会社

（旧、株式会社ヴェクタント）


Sprint Spectrum L.P.


株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ


エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社


イオンリテール株式会社

日本 トワークサー

ビス契約


Data

米国 Services

Agreement


ＭＶＮＥ業務日本 委託基本契約

書


相互接続協定

日本

書


ＭＶＮＥ業務日本 委託基本契約

書 ＭＶＮＥ業務

日本 委託基本契約

書


ＭＶＮＥ業務日本 委託基本契約

書


Private Lable PCS

米国

Services

Agreement


卸電気通信役xx xの提供に関

する契約書

ポータブルＩ Ｐサービスに

日本

係る提供条件

特約書


販売代理店契

日本

約書

管理


移動体データ通信サービスの仕入れ


ＭＶＮＥ業務の受託契約


３Ｇネットワークに関する、レイヤー２による相互接続


ＭＶＮＥ業務の受託契約


ＭＶＮＥ業務の受託契約


ＭＶＮＥ業務の受託契約


レイヤー２接続に関する契約


３Ｇ音声卸サービスに関する契約


無線ＬＡＮサービスの仕入れ


モバイル通信サービスの販売委託

平成15年２月３日まで

（１年単位の自動更新）開始日：平成19年４月17日

終了日：レイヤー２接続

の商用化実施日から起算して２年間が経過する日

（その後は２年単位の自動更新）

平成20年11月１日から平成21年10月31日まで

（１年単位の自動更新）契約期間の定めなし

（締結日：平成21年３月

13日）

平成21年４月23日から平成22年３月31日まで

（１年単位の自動更新)平成21年７月１日から平成22年６月30日まで

（１年単位の自動更新）


平成22年２月19日から平成23年２月18日まで

（１年単位の自動更新）


開始日：平成22年３月17日

終了日：商用化実施日から起算して５年間が経過する日

（その後は１年単位の自動更新）

平成22年４月15日から平成25年４月30日まで

（３年単位の自動更新）


平成22年８月１日から平成23年４月30日まで

（１年単位の自動更新）


平成22年12月24日から平成23年12月23日まで

（１年単位の自動更新）

会社名 相手方の名称 国名 契約名称 契約内容 契約期間


日本通信㈱


日本通信㈱


シネックスインフォテック株式会社


イオン北海道株式会社

販売代理店契約書（対面販

日本

売・ＥＣサイ

ト販売）

販売代理店契日本 約書（対面販

売）

販売代理店契


モバイル通信サービスの販売委託


モバイル通信サービスの販売委託


モバイル通信サービスの


平成23年７月29日から平成24年７月28日まで

（１年単位の自動更新）

平成23年７月31日から平成24年７月30日まで

（１年単位の自動更新）平成23年９月21日から

日本通信㈱ イオン九州株式会社 日本


東日本電信電話株式

約書（対面販

売）

販売・注文取

販売委託


モバイル通信サービスの

平成24年９月20日まで

（１年単位の自動更新）平成24年１月24日から

日本通信㈱


日本通信㈱


日本通信㈱

会社


丸紅無線通信株式会社


西日本電信電話株式会社

日本 次に関する業

務委託契約 ＭＶＮＥ業務

日本 委託基本契約

書

販売・注文取日本 次に関する業

務委託契約


売買基本契約

販売委託


ＭＶＮＥ業務の受託契約


モバイル通信サービスの販売委託

平成24年３月31日まで

（１年単位の自動更新）平成24年２月１日から 平成27年１月31日まで

（１年単位の自動更新）

平成24年３月１日から平成25年２月28日まで

（１年単位の自動更新）平成24年１月31日から

日本通信㈱ 株式会社べステック 日本

データ通信端末の仕入れ

書


第３種Ｘｉサ

平成25年１月30日まで

（１年単位の自動更新）


平成25年１月16日から

日本通信㈱

株式会社エヌ・テ

ィ・ティ・ドコモ

ービスの提供

日本

に関する契約

書

ＬＴＥ音声卸サービスに

関する契約

第３種Ｘｉサービスの廃止がなされるまで

（注）上記契約の相手方名称は、すべて平成25年３月31日現在の商号によります。また、本書提出日現在、上記契約は有効に更新されています。

６【研究開発活動】

当社グループは、携帯電話事業者の設備を借用して、他社には技術的に模倣困難なサービスを開発し、提供しています。従って、そうした当社独自のサービスが、携帯電話事業者のサービスに比べて如何に差別化されているかは極めて重要です。

当連結会計年度における研究開発費は94,105千円で、通信サービスの新たな認証方式、課金方式、制御方式他、当社グループが長期に渡って差別化を実現するための基本的な研究開発を行っています。

なお、このような研究開発活動で得られた技術及び知見は、日本事業、米国事業のセグメントを超えて共用されていますので、セグメントの内訳金額はありません。


７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成しています。その作成は経営者による会計方針の選択及び適用、並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループが連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に次の会計処理基準に関する事項が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすものと考えます。


収益の認識

当社グループは、次のサービスラインごとに売上の計上基準を分けています。

① プリペイド・サービス（ｂモバイル）及び機器向けサービス（通信電池）製品により、以下の２つの計上基準に分類されます。

(a) 当該期間の通信サービスを提供するもの（例：12ヶ月間使い放題のＳＩＭ）当該期間にわたって売上高を按分して計上。

(b) 所定単位の通信サービスを提供するもの（例：500分の通信サービス付きＵＳＢ型通信端末）

売上高は出荷基準で計上。ただし、売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益額を見積利用期間にわたって繰延利益額として計上。


② 法人向けデータ通信サービス（インフィニティケア）データ通信カードの売上は出荷基準

データ通信料及びその他付加価値サービスの売上は役務提供基準


③ テレコム・サービス

移動体通信端末の売上は出荷基準

通話料及びその他付加価値サービスの売上は役務提供基準


繰延税金資産

当社グループは、企業会計上の収益または費用と、課税所得計算上の益金または損金の認識時点が異なることから、会計上の資産・負債と課税所得計算上の資産・負債の額に一時的な差異が生じる場合において、一定期間内における回収可能性に基づき貸借対照xxに繰延税金資産を計上しています。当社グループの将来的な業績予想を検討して十分回収可能性があると考えていますが、状況によっては繰延税金資産の全額または一部を取崩す必要が生じる可能性があります。


(2) 財政状態の分析

流動資産は3,849百万円となり、前連結会計年度末に比べ29百万円増加しました。これは主に売掛金が228百万円増加した一方、繰延税金資産が148百万円減少したことなどによるものです。固定資産は1,250百万円となり、前連結会計年度末に比べ389百万円増加しました。これは主にＬＴＥサービスに関連した設備などのリース資産が227百万円増加、本社移転に伴い建物が128百万円増加したことなどによるものです。

この結果、総資産は5,099百万円となり、前連結会計年度末に比べ419百万円増加しました。

流動負債は1,371百万円となり、前連結会計年度末に比べ15百万円減少しました。これは主に一年内返済予定の長期借入金が69百万円、未払金が140百万円増加し、訴訟損失引当金55百万円を計上した一方、買掛金が92百万円、短期借入金が68百万円、前受収益が107百万円減少したことなどによるものです。固定負債は1,181百万円となり、前連結会計年度末に比べ363百万円増加しました。これは長期借入金が108百万円、リース債務が160百万円増加したことなどによるものです。

この結果、負債は2,553百万円となり、前連結会計年度末に比べ348百万円増加しました。

純資産は2,546百万円となり、前連結会計年度末に比べ70百万円増加しました。これは主に新株予約権が199百万円減少した一方、当期純利益285百万円を計上したことなどによるものです。

この結果、自己資本比率は48.8%（前連結会計年度末は47.4%）となりました。


(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

日本市場ではＳＩＭ事業が順調に成長し、米国市場ではＡＴＭ向け事業が順調に成長しましたが、両事業が成長軌道に乗っている現在、当社の次の成長を牽引する事業の開発・育成が喫緊の課題となっています。これについては、 2013年３月期第３四半期決算でお知らせしたとおり、新たな、差別化したモバイル・ソリューションの開発を進めています。具体的には、モバイルＩＰ電話と企業内電話交換器（IP-PBX)の統合で実現するＦＭＣフォン、複数の携帯電話事業者のネットワークを統合的に使用することで信頼性を向上させるデュアル・ネットワーク・サービス、及び ＳＩＭロックフリー端末に初めからＳＩＭを内蔵させる仕組みなどです。

日本でようやく本格的に立ち上がったＳＩＭ市場は今後も拡大が見込まれますが、ＳＩＭというモバイル通信そのものだけでは、顧客への訴求力に限界があります。

当社は、米国で、独自の技術を用いたＭ２Ｍ向けの無線ネットワークサービスをＡＴＭ向けに特化したソリューションとして提供し、ＡＴＭ向け無線サービスの第一人者となり、顧客基盤の拡大に成功しましたが、日本でも、この経験を生かし、パートナー企業との協業により、ＳＩＭによって当社独自のサービスを提供する新たなソリューションの開発、提供を進めていきます。

そのため、当社は、2013年３月期下半期にＳＩＭ市場から生み出された収益について、次世代への投資である新たなソリューションの開発に充当しました。

これらの結果、2013年３月期の連結売上高は3,940百万円となり、前年比5.8%の成長となりました。営業利益は前年比47百万円増加の358百万円を計上しました。経常利益は、当期末に向かって円安方向に動いた為替変動が当社には好意的に作用し、前年比79百万円増加の351百万円を計上しました。


当社はこの決算により、10四半期連続で黒字を計上することができました。当社は引き続き、堅実に利益を計上することで、着実な成長を実現し、当社が切り開いたＳＩＭ市場、さらにＳＩＭを活用したモバイル・ソリューション市場が急成長を始める時期への準備を固めます。急成長への準備は、技術面、ネットワーク面、ソリューション面、パートナー面等、多岐にわたりますが、それらを実際に実現するのは当社の人材（ヒューマンリソース）であり、ヒューマンリソース戦略こそが、当社が最重要課題として取り組むべき課題です。当社は既に２年半ほど前から、ヒューマンリソース戦略として、クルーシステムという事業遂行モデルを生み出し、今春からは、米国事業を含めたグローバルな運用を開始しています。急成長への準備としては、予め人員増を図ることが通常ですが、それでは短期的な利益が犠牲になり、かつ、機動的な方針転換も困難となります。一方、人員増等の先行投資を躊躇したために、市場を切り開いた企業が急成長フェーズに乗り切れず、リーダーシップを失った例は枚挙に暇がありません。当社は、クルーシステムにより、過大な人員を抱えることなく、効率性とスケーラビリティを両立して事業を遂行していくことができます。当社の決算数値の背景には、このようなクルーシステムによるメリットが働いています。


なお、当連結会計年度においては、過年度発行済のストックオプション（新株予約権）の消滅による新株予約権戻入益253百万円、訴訟関連の特別損失137百万円、繰延税金資産の149百万円の取崩し等により、当期純利益は285百万円を計上しました。前連結会計年度は、丸紅との合弁会社設立に伴う関係会社株式売却益446百万円の特別利益、及び当社における繰延税金資産310百万円の計上という一時的要因があったため、これを除いた当期純利益は241百万円の結果となり、2013年３月期の当期純利益はこれに比べて44百万円の増加となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,168百万円となり、前連結会計年度末に比べ33百万円増加しました。

詳細については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。


② 資金需要及び財政政策

今後の主たる資金需要は、運転資金と設備投資に分けられます。運転資金については、データ通信サービスの売上回収期間が極めて短いため、事業規模が拡大しても、営業活動で生じるキャッシュ・フローで仕入債務を十分にまかなうことができます。また、設備投資については、これまでに構築してきたハードウエア及びソフトウエアの通信サービス基盤に対して追加的な投資を行い、他社にはまねのできない差別化されたサービスの提供や通信処理能力の向上を進めていきます。設備投資はおおよそ売上の５%程度を目安に実行することで、このような目的を達成できると考えています。

一方、①で述べたとおり、当社の事業は収益性が強化され、キャッシュを通期で順調に生み出す段階にまで成長してきており、今後の一定の資金需要については自己資金で賄うことができると考えています。

しかし、事業基盤を更に安定させるとともに、機動的な事業展開を行うために手元資金を充実させることは、引き続き重要な課題として認識しています。このため、自己資金に加えて、銀行借入金やリース等によって一時的な資金ニーズなどに対応し、財政の健全性を強化する方針です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、携帯電話事業者にはない差別化された通信サービスを顧客に提供するため、ネットワーク機 器、データベース及び自社製アプリケーションによって構成されるネットワーク設備を有していますが、新たな通信サービスを実現するため、自社開発ソフトウェアなどに636百万円の設備投資を実施しました。

日本事業においては、コンシューマ向けＳＩＭ新製品や、ＭＶＮＯパートナー向け通信サービスを提供するため、自社開発ソフトウェア、ネットワーク機器の能力増強のための機材、本社移転に伴うオフィスの設備工事などに568百万円の設備投資を実施しました。

米国事業においては、ＡＴＭ向け無線通信サービスの顧客ベースが堅調に増加しており、設備の能力及び冗長性を強化する目的でネットワーク機器などに17百万円の設備投資を実施しました。

全社（グループ全体にかかわる研究開発活動などの本社機能の一部を有する米国子会社）においては、自社開発ソフトウェア、ネットワーク機器の能力増強のための機材などに49百万円の設備投資を実施しました。



２【主要な設備の状況】

平成25年３月31日現在における当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。


(1) 提出会社

帳簿価額（千円）

事業所名

（所在地）

セグメン

トの名称 設備の内容

建 物

車両及び器具備品

移動端末 リース資産

従業員数

（人）

機器

合計

本社

（xxx港区）

日本事業

及び全社

（共通）

サービス

設備

145,992

73,090

71 209,961 429,116

74

(7)

（注）１．上記金額には消費税等は含まれていません。

２．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（ ）に平均人員を外数で記載しています。


(2) 在外子会社

帳簿価額（千円）

会社名

事業所名

（所在地）

セグメン

トの名称 設備の内容

建物及び器具備品

合計

従業員数

（人）

Computer and Communication

Technologies Inc.

本社

（米国コロラド州イングルウッド）

全社（共

通）

開発設備

20,444

20,444

17

(3)

Communications Security

and Compliance Technologies Inc.

本社

（米国ジョージア州アトランタ）

米国事業

サービス

設備

2,186

2,186

3

(0)

（注）１．上記金額には消費税等は含まれていません。

２．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（ ）に平均人員を外数で記載しています。


３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在において、重要な設備の新設等については決定していません。


(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

4,350,000

計

4,350,000


②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（平成25年３月31日）

提出日現在発行数（株）

（平成25年６月27日）

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,343,560

1,343,560

当社は単元株式制

大阪証券取引所

度を採用していま

ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

せん。

計

1,343,560

1,343,560

－

－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成25年６月１日から当有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。


（２）【新株予約xxの状況】

① 新株予約権（ストックオプション）

平成15年６月27日定時株主総会決議（第６回新株予約権）

事業年度末現在

（平成25年３月31日）


提出日の前月末現在

（平成25年５月31日）


新株予約権の数（個） 357（注１） 同左


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） － －


新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左


新株予約権の目的となる株式の数（株） 1,785 同左

新株予約権の行使時の払込金額（円） 5,334（注３） 同左平成16年３月15日から

新株予約権の行使期間

同左

平成26年３月15日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


新株予約権の行使の条件

発行価格 5,334 同左

資本組入額 2,667

相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成15年６月６日取締役会決議及び平成15

年６月27日第７回定時株主総会決議に基 同左づき、当社と新株予約権対象者との間で

締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

新株予約権を譲渡し、またはこれに担保

新株予約権の譲渡に関する事項

同左

権を設定することはできない。

代用払込みに関する事項 － －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す － －る事項

平成16年６月29日定時株主総会決議（第７回新株予約権）

事業年度末現在

（平成25年３月31日）


提出日の前月末現在

（平成25年５月31日）


新株予約権の数（個） 1,901（注１） 同左


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） － －


新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左


新株予約権の目的となる株式の数（株） 9,505 同左

新株予約権の行使時の払込金額（円） 5,334（注３） 同左平成16年８月15日から

新株予約権の行使期間

同左

平成26年８月15日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


新株予約権の行使の条件

発行価格 5,334 同左

資本組入額 2,667

相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成16年６月８日取締役会決議及び平成16

年６月29日第８回定時株主総会決議に基 同左づき、当社と新株予約権対象者との間で

締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

新株予約権を譲渡し、またはこれに担保

新株予約権の譲渡に関する事項

同左

権を設定することはできない。

代用払込みに関する事項 － －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す － －る事項


平成19年５月17日取締役会決議（第10回新株予約権）

区分 事業年度末現在

（平成25年３月31日）


提出日の前月末現在

（平成25年５月31日）


新株予約権の数（個） 1,806（注１） 同左


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） － －


新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左


新株予約権の目的となる株式の数（株） 9,030 同左

新株予約権の行使時の払込金額（円） 4,642（注４） 同左平成19年８月３日から

新株予約権の行使期間

同左

平成29年８月３日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


新株予約権の行使の条件

発行価格 6,981 同左

資本組入額 3,491

相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平

成19年５月17日取締役会決議に基づき、 同左当社と新株予約権対象者との間で締結す

る当社ストックオプション契約に定めるところによります。

新株予約権を譲渡するには、取締役会の

新株予約権の譲渡に関する事項

同左

承認を要する。

代用払込みに関する事項 － －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す － －る事項

平成22年５月13日取締役会決議（第13回新株予約権）

区分 事業年度末現在

（平成25年３月31日）


提出日の前月末現在

（平成25年５月31日）


新株予約権の数（個） 15,755（注２） 同左


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） － －


新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左


新株予約権の目的となる株式の数（株） 15,755 同左

新株予約権の行使時の払込金額（円） 6,310（注４） 同左平成22年７月１日から

新株予約権の行使期間

同左

平成27年７月１日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）


新株予約権の行使の条件

発行価格 9,775 同左

資本組入額 4,888

相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平

成22年５月13日取締役会決議に基づき、 同左当社と新株予約権対象者との間で締結す

る当社ストックオプション契約に定めるところによります。

新株予約権を譲渡するには、取締役会の

新株予約権の譲渡に関する事項

同左

承認を要する。

代用払込みに関する事項 － －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す － －る事項


平成25年２月４日取締役会決議（第17回新株予約権）

区分

事業年度末現在

（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成25年５月31日）

新株予約権の数（個）

110,105（注２）

110,055

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

110,105

110,055

新株予約権の行使時の払込金額（円）


新株予約権の行使期間

5,810（注４）

平成25年３月７日から平成32年３月７日まで

同左


同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

発行価格

資本組入額

（注５）

5,903

2,952

同左


同左

新株予約権の譲渡に関する事項


代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の

承認を要する。

－

同左


－

（注６）

同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は５株とする（平成21年７月１日付の１株を５株に分割する株式分割に伴う調整による）。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率


２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率


３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、行使価額を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使による場合を除く）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額 ＝

既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋新規発行株式数

（なお、自己株式の処分の場合については、上記算式中、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「１株当り払込金額」を「１株当り処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。）


４．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率


５．① 権利行使の条件

(i) 新株予約権者は、平成26年３月期乃至平成28年３月期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）x至（c）に掲げる各条件を全て充たした場合にのみ、平成28年３月期に係る有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から行使することができる。なお、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

（a）平成26年３月期の営業利益が６億円を超過すること

（b）平成27年３月期の営業利益が９億円を超過すること

（c）平成28年３月期の営業利益が12億円を超過すること

(ⅱ) (i)に拘らず、新株予約権者は、割当日から平成26年３月６日までに、当社普通株式の株式会社大阪証券取引所における普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21営業日をいい、割当日から数えて21営業日を下回る場合には割当日から当日までの営業日とする。）の平均が一度でも行使価額の50％を下回った場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

② 権利喪失事由

(i) 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。

（a）禁錮以上の刑に処せられた場合

（b）当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合

（c）当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除 く）

（d）新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合

（e）当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合

(ⅱ)当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。

③ 定年退職

新株予約権者が定年により当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。

④ 定年前退職

新株予約権者が当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位を喪失した場合（ただし、②及び③に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という）、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。

⑤ 相続人による権利行使

(i) 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。

(ⅱ)新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。

⑥ 新株予約権の放棄

新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③もしくは④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。

⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限

(i) 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ⅱ)各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(ⅲ)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。


６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、株式分割または株式併合を行う場合に用いる、新株予約権の目的である株式の数を調整する算式（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、株式分割または株式併合を行う場合に用いる、行使価額を調整する算式（注４）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項下記に準じて決定する。

(i) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第

１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(i)記載の資本金等増加限度額から上記(i)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得に関する事項下記に準じて決定する。

(i) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計 画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(ⅱ)前項の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）の前であっても、当社代表取締役が本新株予約権の全部をその決定する価額で取得する旨を決定したとき、当社は、当社代表取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を取得することができる。

⑩ その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 新株予約権付社債（第三者割当）平成19年12月６日取締役会決議


事業年度末現在

（平成25年３月31日）


提出日の前月末現在

（平成25年５月31日）

新株予約権付社債の残高（千円） 400,000 同左

新株予約権の数（個） 3,200 同左


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） － －


新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左


新株予約権の目的となる株式の数（株） 16,000（注１） 同左


新株予約権の行使時の払込金額（円） 25,000（注２） 同左

同左

新株予約権の行使期間 自 平成19年12月21日至 平成27年12月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格 25,000

資本組入額 （注３） 同左

新株予約権の行使の条件 各新株予約権の一部行使はできない。 同左本新株予約権付社債は会社法第254条第

２項本文及び第３項本文の定めによ

り、本社債と本新株予約権のうち一方

新株予約権の譲渡に関する事項


代用払込みに関する事項

のみを譲渡することはできない。ま 同左た、本新株予約権付社債の譲渡につい

ては、当社取締役会の承認を要するものとする。

各本新株予約権の行使に際しては当該本新株予約権に係る本社債を出資する

ものとし、当該本社債の価額は、当該 同左

本社債の払込金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す

る事項 － －

平成20年５月12日取締役会決議


事業年度末現在

（平成25年３月31日）


提出日の前月末現在

（平成25年５月31日）


新株予約権付社債の残高（千円） 400,000 同左


新株予約権の数（個） 2,000 同左


新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） － －


新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左


新株予約権の目的となる株式の数（株） 10,000（注１） 同左


新株予約権の行使時の払込金額（円） 40,000（注２） 同左

自 平成20年５月27日

新株予約権の行使期間 至 平成28年５月26日 同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格 40,000

資本組入額 （注３） 同左

新株予約権の行使の条件 各新株予約権の一部行使はできない。 同左


新株予約権の譲渡に関する事項


代用払込みに関する事項


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す


本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方

のみを譲渡することはできない。ま 同左た、本新株予約権付社債の譲渡につい

ては、当社取締役会の承認を要するものとする。

各本新株予約権の行使に際しては当該本新株予約権に係る本社債を出資する

ものとし、当該本社債の価額は、当該 同左

本社債の払込金額と同額とする。

る事項 － －

（注）１．新株予約権の行使請求により当社が発行する株式数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を新株予約権の行使時の払込金額（転換価額）で除した数とする。

２．本新株予約権付社債の発行後、株式分割等により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。


既発行株式数 ＋

新発行・ 処分株式数

１株当たりの

×

発行処分価額


調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×

１株あたりの時価既発行株式数＋新発行・処分株式数


３．会社計算規則第17条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。


（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】該当事項はありません。


（４）【ライツプランの内容】該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式総 数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成20年４月１日～

８月11日

（注１）

平成20年８月12日

（注２）


1,106 226,030.63 15,100 2,294,881 15,099 686,660


10,000 236,030.63 377,680 2,672,561 377,670 1,064,330

平成20年８月13日～

９月30日

（注１）


平成20年10月１日

（注３）

平成21年４月１日～

５月28日

（注１）

平成21年５月29日

（注２）

平成21年５月30日～

６月30日

（注１）


平成21年７月１日

（注４）


26 236,056.63 434 2,672,996 38 1,064,369

△0.63

236,056

－

2,672,996

－

1,064,369


157


236,213


2,711


2,675,707


2,711


1,067,080


5,200


241,413


238,019


2,913,727


238,019


1,305,100


257


241,670


3,524


2,917,251


3,326


1,308,426


966,680


1,208,350


－


2,917,251


－


1,308,426


220


1,208,570


1,176


2,918,428


830


1,309,256


124,000


1,332,570


900,054


3,818,482


900,054


2,209,310


4,670


1,337,240


12,619


3,831,102


12,619


2,221,929


1,370


1,338,610


6,853


3,837,955


6,852


2,228,782


－


1,338,610


△1,837,955


2,000,000


△1,864,410


364,371


4,215


1,342,825


30,595


2,030,595


30,591


394,963


735


1,343,560


1,960


2,032,555


1,960


396,923

平成21年７月２日～

９月17日

（注１）

平成21年９月18日

（注５）

平成21年９月19日～平成22年３月31日

（注１）

平成22年４月１日～平成23年３月31日

（注１）

平成23年７月31日

（注６）

平成23年８月１日～平成24年３月31日

（注１）

平成24年４月１日～平成25年３月31日

（注１）

（注）１．新株引受権付社債の引受権及び新株予約権（ストックオプション）の行使による増加です。

２．新株予約権（第三者割当）の行使による増加です。

３．自己株式の消却による減少です。なお、当該日に施行された定款変更により端株制度を廃止しています。

４．株式分割（１株を５株に分割）によるものです。

５．有償・第三者割当増資 124,000株

発行価格 １株につき 14,517 円資本組入額 １株につき 7,258.5円

割当先 エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー（LTSanda B.V.B.A）

６．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金を減少し、また、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金を減少するとともに、これらをその他資本剰余金に振替えたものです。

（６）【所有者別状況】


平成25年３月31日現在


株式の状況

区分

政府及び地方公共団体

外国法人等

金融機関 金融商品

取引業者

その他の法人

個人その他

計

単元未満株

式の状況

個人以外 個人

株主数（人）

－

3

15

62

22

26

16,183

16,311

－

所有株式数（株）

－

11,750

38,714

16,973

303,233

1,393

971,497 1,343,560

－

所有株式数の割合

（％）

－

0.87

2.88

1.26

22.57

0.10

72.31

100.00

－

（注）自己株式150株は、「個人その他」に150株含まれています。


（７）【大株主の状況】

平成25年３月31日現在

氏名または名称

住所

発行済株式総所有株式数 数に対する所

（株） 有株式数の割

合（％）

（注１）

エル ティ サンダ ビー・ヴィ

ー・ビー・エー（注➘）（注３）

VAN OVERBEKELAAN 182 34, 1083 GANSHOREN

BELGIUM

174,745

13.00

ユーロクリアー バンク エスエイ

エヌブイ （注４）

（常任代理人 株式会社三菱東京Ｕ ＦＪ銀行）

1 BOULEVARD DU ROI ALBERT II,B-1210

BRUSSELS, BELGIUM

（xxxxxxxxxxxxx0x0x）

109,000

8.11

xxx xxx

xxx八王子市

32,870

2.44

xx xx

xxxxx区

24,750

1.84

xx xx （注５）

xxx港区

13,633

1.01

xx證券株式会社

（常任代理人 株式会社三井住友銀行）

xx xx

xxx中央区日本橋１丁目９番１号

（xxxxxxxxxx0xxxx0x）

12,024

0.89

xx県鴨川市

11,545

0.85

大阪証券金融株式会社

xxxxxxxxxxx0x0x

10,990

0.81

xx xx

群馬県xx市

6,178

0.45

カブドットコム證券株式会社

xxxxxx区大手町１丁目３番➘号

5,907

0.43

計

－

401,642

29.89

（注）１． 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てています。

➘． 当社代表取締役社長xxxxxx決権の過半数を保有しています。

３． 当株主は株式を➘口座に分けて保有しています。各口座の内訳は、160,750株（常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社 xxx港区六本木一丁目６番１号）及び13,995株（常任代理人 岡三証券株式会社xxx中央区日本橋一丁目17番６号）です。

４． 当該株主の持株数のうち、108,850株は、当社社外取締役であるテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏が保有するトラスト（バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト・ディーティーディー ジャニュアリー4. 1996）が保有しています。

５． 当社代表取締役社長です。

（８）【議決権の状況】

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

150

－

権利内容に何ら限定

のない、当社における標準となる株式

完全議決権株式（その他）

普通株式 1,343,410

1,343,410

同上

単元未満株式

－

－

－

発行済株式総数

1,343,560

－

－

総株主の議決権

－

1,343,410

－

①【発行済株式】


②【自己株式等】


平成25年３月31日現在


平成25年３月31日現在


所有者の氏名または名称

所有者の住所

自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合 発行済株式総数に式数（株） 式数（株） 計（株） 対する所有株式数

の割合（％）

日本通信株式会社

xxxxxxxx

xxxx00x0x

150

－

150

0.01

計

－

150

－

150

0.01

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、旧商法及び会社法に基づいて新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は以下のとおりです。


旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに当社コンサルタントに対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成15年６月27日開催の第７回定時株主総会及び平成16年６月29日開催の第８回定時株主総会において、それぞれ特別決議されたものです。

また、会社法第238条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成19年５月17日開催の取締役会、平成22年５月13日の取締役会及び平成25年➘月４日の取締役会において決議されたものです。


平成15年６月27日定時株主総会決議（第６回新株予約権）

決議年月日

平成15年６月27日

当社取締役 ７

当社監査役 ３

付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 94

当社子会社従業員 ９

当社コンサルタント １

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)［新株予約xxの状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－


平成16年６月29日定時株主総会決議（第７回新株予約権）

決議年月日


付与対象者の区分及び人数（名）

平成16年６月29日

当社取締役当社監査役当社従業員

当社子会社従業員

当社コンサルタント

８

➘ 86

16

３

新株予約権の目的となる株式の種類 「(2)［新株予約xxの状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

平成19年５月17日取締役会決議（第10回新株予約権）

決議年月日


付与対象者の区分及び人数（名）

平成19年５月17日

当社取締役当社監査役当社従業員

当社子会社従業員

６

４ 15

➘

新株予約権の目的となる株式の種類 「(2)［新株予約xxの状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－


平成22年５月13日取締役会決議（第13回新株予約権）

決議年月日

平成22年５月13日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

当社監査役当社従業員

当社子会社取締役

当社子会社従業員

６

４ 17

➘

３

新株予約権の目的となる株式の種類 「(2)［新株予約xxの状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－


平成25年➘月４日取締役会決議（第17回新株予約権）

決議年月日


付与対象者の区分及び人数（名）

平成25年➘月４日

当社取締役当社監査役当社従業員

当社子会社従業員

５

４ 31

９

新株予約権の目的となる株式の種類 「(2)［新株予約xxの状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

➘【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（➘）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。

区分

当事業年度

（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

当期間

（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月27日）

株式数（株） 処分価額の総額 処分価額の総額

（円） 株式数（株） （円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ

た取得自己株式

－

－

－

－

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


その他

（ － ）


－


－


－


－

保有自己株式数

150

－

150

－


３【配当政策】

（１）配当についての基本的な方針


当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけています。

一般に、株主に対する利益還元策として、配当、自社株買い、株主優待、株価成長等が挙げられますが、当社は、現段階においては、配当、自社株買い、株主優待という施策は選択すべきではないと考えています。当社は、日本においても、またグローバル市場においても極めて大きな成長可能性を有しており、事業から生み出されるキャッシュを再投資して更なる事業機会を捉えていくことが株主からの期待に応えることであると認識しているためで す。

（➘）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針および配当の決定機関


当社は定款において、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定めており、中間配当金及び期末配当金として年➘回剰余金の配当をすることができる制度となっています。剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会です。

ただし、定款に配当の制度があることが、配当を行うことを意味するものではありませんので、ご留意ください。当社は（１）配当についての基本的な方針に記載のとおり、現段階では配当を予定しておりません。

（３）当事業年度の配当決定にあたっての考え方


当事業年度末においては、（１）配当についての基本的な方針に基づき、配当は行いません。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

決算年月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

最高（円）

128,000

119,500

※22,610 39,050

※6,970

19,000

14,100

10,180

最低（円）

21,080

3,805

5,900

4,700

（注）１．最高・最低株価は平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成22年10月11日までは大阪証券取引所ヘラクレス（グロース）におけるものです。

➘．当社は、平成21年７月１日付で、１株を５株に分割する株式分割（権利落日：平成21年６月25日）を行っています。※印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。

（➘）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成24年10月 平成24年11月 平成24年12月 平成25年１月 平成25年➘月 平成25年３月

最高（円）

6,400

6,590

5,540

6,320

5,920

5,620

最低（円）

4,940

4,980

5,110

5,290

4,700

4,860

（注）最高・最低株価は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。

５【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期 所有株式数

（株）

取締役社長

（代表取締役）

xx xx xx00x６月10日生

昭和48年５月 カナダ国鉄入社

昭和53年６月 デトロイト大学 電気工学科博士課程修了

昭和54年３月 コンレイル鉄道入社

昭和57年12月 ロングアイランド鉄道入社副社長就任

昭和59年４月 ハーバード大学経営大学院

上級マネージメントプログラム

（Ａ.Ｍ.Ｐ）修了

昭和59年11月 シティバンク エヌ・エイ入社

副社長就任

昭和62年７月 メリルリンチ証券入社、プロダクトオペレーション副社長就任

xxx年11月 モトローラ㈱ 常務取締役

移動電話事業部事業部長（兼） モトローラ・インク 副社長就任

平成６年７月 アップルコンピュータ（現 アップル日本法人）代表取締役社長就任

（兼）アップルコンピュータ（現 アップル）本社(米国) 副社長就任

平成７年10月 エル・ティ・エス㈱設立

代表取締役社長就任（現任）

平成８年５月 当社設立 代表取締役社長就任（現任）

平成10年７月 日本アイルランド経済協会(現 在日アイルランド商工会議所)

副会長就任

平成10年10月 ザイリンクス社（米国） 社外取締役就任

平成12年➘月 エル ティ サンダ ビー・ヴィ

ー・ビー・エー設立 マネージングディレクター就任（現任）

平成20年１月 アイルランド政府 次世代ネットワークに関する国際諮問会議委員就任 在日アイルランド商工会議所（旧日本アイルランド経済協会）会頭就任

平成21年➘月 アイルランド政府 グローバル・アイルランド・ネットワークメンバー

就任（現任）

(注４) 14,458

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期昭和57年11月 前橋ランゲージアカデミー入社

昭和60年７月 ㈱群馬データベースシステム設立代表取締役社長就任

昭和61年３月 東京大学 文学部卒業

平成４年６月 ダートマス大学経営大学院

（ＭＢＡ）修了

平成４年７月 アンダーセンコンサルティング

（現 アクセンチュア）入社

平成５年９月 アップルコンピュータ（現 アップル日本法人）入社

所有株式数

（株）

取締役副社長

（代表取締役）


常務取締役

（代表取締役）


ＣＦＯ xx xx xx00x７月21日生


xx xx xx00x６月17日生


テレーザ・エス・ヴォンダーシュミ

平成９年11月 同社 事業推進本部長

平成11年12月 同社 マーケティング本部長

平成13年６月 アップルコンピュータ（現 アップル）本社(米国) 副社長就任

平成14年４月 当社 上席執行役員就任平成16年６月 当社 取締役就任

平成16年７月 当社 ＣＦＯ就任

平成18年６月 当社 常務取締役就任

平成22年３月 当社 代表取締役専務就任平成22年３月 当社 ＣＯＯ就任

平成22年11月 当社 ＣＦＯ就任（現任）

平成24年６月 当社 代表取締役副社長就任（現

任）

昭和62年３月 聖心女子大学 文学部哲学科卒業 昭和62年４月 上智大学 文学部仏文学科事務室入

職

平成４年３月 国立東京第二病院（現国立病院機構東京医療センター）附属看護学校卒業

平成４年４月 聖路加国際病院 人間ドック病棟

看護師

平成８年４月 エル・ティ・エス㈱入社平成12年➘月 当社転籍 社長室長

平成19年８月 当社 オフィスオブＣＥＯ 人事・アドミニストレーション ディレクター

平成20年１月 当社 オフィスオブＣＥＯ 人事・アドミニストレーション アシスタントバイスプレジデント就任

平成21年３月 ミシガン大学ロススクールオブビジネス ヒューマンリソース上級幹部教育プログラム 修了

平成21年３月 当社 執行役員就任

平成23年４月 当社 上席執行役員就任

平成24年６月 当社 代表取締役常務就任（現任）昭和43年９月 パンアメリカン航空入社

昭和63年➘月 フォードハム大学 経済学部卒業

平成３年３月 サンタクララ大学 経営学修士取得平成８年１月 バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット・

ジョイント・トラスト・ディーティ

ーディー ジャニュアリー4. 1996

(注５) 560


(注５) 1,135

取締役

ット

(Therxxx X. Xxxderschmitt )

昭和22年➘月１日生

（以下、「ザ・ヴォンダーシュミット・トラスト」という）設立 オーナー兼マネジャー（現任）

平成11年１月 ビーアンドティー・ヴォンダーシュミットＬＬＣ設立 オーナー兼マネジャー（現任）

平成11年６月 当社 社外取締役就任（現任）

(注４)

108,850

(注９)

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数

（株）


取締役 xx xx x和７年10月３日生


取締役 xx xx xx0x７月１日生


取締役 xx x xx00x８月16日生

昭和30年３月 名古屋大学 法学部卒業

昭和33年３月 名古屋大学 大学院修士課程修了 昭和33年４月 トヨタ自動車工業㈱（現 トヨタ自

動車㈱）入社昭和51年７月 同社 部長

昭和57年９月 同社 取締役就任

昭和62年９月 同社 常務取締役就任

昭和63年10月 日本移動通信㈱（現 ＫＤＤＩ㈱）専務取締役就任

平成３年６月 同社 取締役社長就任

平成11年６月 同社 取締役最高顧問就任

平成12年10月 当社 社外取締役就任（現任）

平成12年12月 ㈱トヨタエンタプライズ 最高顧問就任

平成13年６月 同社 取締役最高顧問就任平成15年６月 同社 顧問就任

昭和32年３月 早稲田大学 理工学部卒業

昭和32年４月 山武ハネウェル㈱（現 アズビル

㈱）入社

昭和55年12月 同社 取締役就任

昭和59年12月 同社 常務取締役就任 昭和61年12月 同社 取締役副社長就任

昭和62年12月 同社 代表取締役社長就任平成10年６月 同社 代表取締役会長就任平成14年７月 同社 相談役就任

平成15年６月 当社 監査役就任

平成18年６月 当社 社外取締役就任（現任）昭和36年３月 東京大学 法学部卒業

昭和36年３月 帝人㈱ 入社

平成➘年６月 同社 取締役就任

平成６年６月 同社 常務取締役就任平成８年６月 同社 専務取締役就任

平成10年６月 同社 代表取締役専務就任

平成13年６月 ㈱神戸製鋼所 社外監査役就任（非常勤）

平成18年６月 当社 社外監査役就任

平成25年６月 当社 社外取締役就任（現任）


(注４) －


(注５) －


(注４) 65

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数

（株）


監査役

（常勤）


xx xx xx00x11月５日生

昭和48年３月 京都大学 法学部卒業

昭和48年４月 郵政省（現 総務省）入省

昭和60年11月 同省 東北電気通信監理局放送部長昭和62年７月 日本電信電話㈱ 電話事業サポート

本部担当部長

平成64年１月 同社 電話事業サポート本部営業推進部担当部長

xxx年６月 郵政省（現 総務省） 大臣官房企画課情報通信企画室長

平成➘年７月 同省 大臣官房資材部計画課長平成４年６月 同省 大臣官房財務部計画課長平成４年６月 放送大学学園 放送部長

平成６年７月 郵政省（現 総務省） 郵政大学校副校長

平成８年７月 同省 近畿郵政監察局総務監察官平成９年７月 同省 東京郵政局次長

平成10年６月 同省 九州郵政監察局長

平成11年７月 同省 郵政大学xx x 中央郵政研修所長

平成12年７月 郵便貯金振興会理事

平成14年７月 九州通信ネットワーク㈱ 常務取締役

平成18年７月 東芝ソリューション㈱ 社長付（役員待遇）

平成20年６月 日本オンライン整備㈱（現 ファーストカム㈱） 代表取締役専務

平成23年６月 当社 社外監査役（常勤）就任（現任）

昭和48年４月 同志社大学 経済学部卒業

昭和49年11月 クーパースアンドライブランド・ジャパン（現 あらた監査法人）入所

昭和54年➘月 公認会計士登録

昭和56年９月 クーパースアンドライブランド・カナダ赴任

昭和59年８月 米国公認会計士登録、カナダ勅許会


(注６) －

監査役 xx x xx00x４月20日生


監査役 xx xx xx00x７月１日生

計士登録

昭和60年９月 アーサーアンダーセン・カナダ入所平成➘年９月 英和監査法人（現 xxx監査法

人） 代表社員就任

平成７年９月 任天堂フランス社長就任

平成13年１月 xxxxxx事務所設立 代表就任

（現任）

平成15年６月 当社 社外監査役就任（現任）昭和34年３月 明治大学 法学部卒業

昭和34年４月 xx証券㈱入社

昭和45年６月 京都セラミック㈱

（現 京セラ㈱）入社昭和60年６月 同社 取締役就任

昭和62年６月 第二電電㈱ 理事就任昭和62年10月 九州セルラー電話㈱

専務取締役就任

平成11年10月 ㈱ツーカーホン関西

代表取締役社長就任

平成14年７月 ㈱ツーカーセルラー東京 顧問就任平成15年７月 (財)京都産業➘１

ビジネススーパーバイザー就任

平成18年３月 県立広島大学大学院 総合学術研究科経営情報学専攻修了

平成18年６月 当社 社外監査役就任（現任）

(注６) 50


(注７) 50

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数

（株）


監査役 xx xx xx00x１月30日生

昭和44年３月 早稲田大学 理工学部卒業

昭和44年４月 丸紅xx㈱（現 丸紅㈱）入社

昭和61年10月 同社 電子機器第３部 システム事業室xxxx

昭和63年１月 丸紅ハイテック㈱（現 丸紅情報システムズ㈱）出向 取締役就任

応用システム事業部長

平成４年４月 丸紅米国会社 ニューヨーク本店機械部次長

平成６年10月 丸紅㈱ マルチメディア事業部副部長

平成７年10月 同社 マルチメディア事業部部長 平成９年➘月 丸紅ハイテック㈱出向 取締役副社

長就任

平成９年６月 同社 代表取締役副社長（兼）社長代行就任

平成９年10月 丸紅ソリューション㈱（現 丸紅情報システムズ㈱） 代表取締役副社長就任

平成11年１月 同社 代表取締役社長就任平成16年６月 同社 取締役会長就任

平成17年６月 同社 顧問就任

平成25年６月 当社 社外監査役就任（現任）


(注８) －

計 125,168


（注）１． 上記取締役のうち、テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット、塚田xx、xxxxxxxxxx、社外取締役です。

➘． 取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは、代表取締役社長 xxxxxx姉です。

３． 上記監査役の全員が、社外監査役です。

４． 平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会終結の時から➘年間

５． 平成24年６月19日開催の第16回定時株主総会終結の時から➘年間

６． 平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会終結の時から４年間

７． 平成22年６月22日開催の第14回定時株主総会終結の時から４年間

８． 平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会終結の時から４年間

９． テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏が保有するザ・ヴォンダーシュミット・トラストを通じて保有している株式数です。

10． 当社は執行役員制度を導入しており、本書の提出日現在、上記役員のほか以下の５名が在任しています。

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 所有株式数

（株）


常務執行役員 xx x xx00x７月19日生


上席執行役員 xx x xx00x10月28日生


上席執行役員 xx xx xx00x７月21日生

昭和54年３月 慶応義塾大学 大学院工学研究科

修士課程修了

昭和54年４月 日本電信電話公社（現 日本電信

電話㈱）入社

平成➘年３月 慶応義塾大学 工学博士号取得

平成４年７月 エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱(現

㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ) 転籍

平成13年６月 ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ 国

際ビジネス部長

平成16年６月 同社 グローバルネットワーク開

発部長

平成18年４月 当社 執行役員就任

平成19年４月 当社 上席執行役員就任平成20年６月 当社 取締役就任

平成24年６月 当社 常務執行役員就任（現任）昭和55年３月 函館工業高等専門学校 電気工学

科卒業

昭和55年４月 日本電気㈱入社 平成➘年４月 モトローラ㈱入社

平成６年４月 同社 移動電話事業部技術サービ

ス部次長

平成８年６月 当社 取締役就任 技術サービス

本部長

平成11年６月 当社 執行役員就任 Japan

Communications Inc.（現 Computer and Communication Technologies Inc.）社長就任

平成17年５月 当社 上席執行役員就任（現任）平成23年７月 Arxceo Corporation ＣＥＯ就任

（現任）

昭和56年３月 静岡大学 工学部情報工学科卒業平成56年４月 日本電気㈱入社

平成３年６月 マサチューセッツ工科大学（MIT）大学院 経営学修士課程終了

平成５年３月 アップルコンピュータ（現 アップル日本法人）入社

平成８年６月 同社 コンシューマ市場本部本部

長

平成９年６月 インテルーション㈱入社 企画部

長

平成10年１月 同社 代表取締役副社長就任平成10年６月 同社 代表取締役社長就任

平成12年７月 ㈱モバイルコンピューティングテ

クノロジーズ設立 取締役就任平成13年１月 同社 専務取締役就任

平成13年９月 同社 代表取締役社長就任平成14年１月 同社 代表取締役会長就任平成19年７月 同社 代表取締役社長就任

平成22年３月 当社 技術開発統括バイスプレジ

デント就任

平成22年６月 当社 執行役員就任

平成23年４月 当社 上席執行役員就任（現任）


1,050


1,830


－

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 所有株式数

（株）


執行役員


ＣＳＣＴ

Inc.社長


マーク・ウィン (Marc Winn)


昭和36年９月６日生

昭和58年５月 南スワニー大学 経済学部卒業昭和59年１月 メリルリンチ社 アカウンタン

ト・エグゼクティブ

昭和60年７月 オッペンハイマー社 投資部長xxx年11月 ＮＣＤＮ社 上席アカウンタン

ト・エグゼクティブ

平成４年３月 ハービンガー社 営業部長 平成９年７月 エクセルネット社 営業部長

平成11年８月 ザップメディア社 ビジネス・デ

ィベロップメント 副社長就任平成13年➘月 セキュアコンタクトサービス社

創業者兼ＣＥＯ就任

－

平成14年７月 ストーンソフト社 社長兼ＣＥＯ

就任

平成15年５月 イントゥルセク社 社長兼ＣＥＯ

就任

平成17年８月 Computer and Communication

Technologies Inc. 共同ＣＯＯ就任

平成18年４月 当社 執行役員就任（現任）平成18年４月 Communications Security and

Compliance Technologies Inc.

ＣＥＯ就任（現任）

平成19年10月 Arxceo Corporation ＣＥＯ就任 昭和59年３月 早稲田大学 政治経済学部経済学

科卒業

昭和59年４月 xx電器産業㈱入社

昭和61年11月 xx通信工業㈱（配属） 通信システム事業部海外部

平成６年６月 スタンフォード大学経営大学院

修了

平成７年６月 アップルコンピュータ（現 アッ

プル日本法人）入社 営業本部営業企画担当課長

執行役員 x xx xx00x８月10日生

平成10年３月 同社 マーケティング部部長 －平成13年５月 ＳＡＰジャパン㈱入社 社長室長

平成14年７月 アドビシステムズ㈱入社 マーケティング本部長

平成17年４月 トレンドマイクロ㈱入社 コンシ

ューマビジネス統括本部長バイスプレジデント

平成20年３月 当社 セールスバイスプレジデン

ト就任

平成21年３月 当社 執行役員就任

平成25年➘月 当社 執行役員就任（現任）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンス体制

(ⅰ) コーポレート・ガバナンス体制について

(Ａ) 基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、透明性の確保及び経営効率の向上を重視した事業運営に努めています。

当社は監査役会設置会社ですが、委員会設置会社やそのモデルとされた米国型のコーポレート・ガバナンス構造からも積極的に良い面を取り入れ、以下のとおり経営監督機能を強化した体制をとっています。

(Ｂ) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 社外取締役が過半数を占める取締役会

代表取締役社長は経営方針を決定し、業務執行を行いますが、重要な事項については取締役会の承認を得たうえで決定するほか、取締役会により、業務執行に対する経営監視が行われています。

当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役が必要であると考えています。また、いかに独立した社外取締役であっても、取締役会の中で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会の過半数を社外取締役で構成することが必要であると考えています。

当社の社外取締役は、いずれも、業務執行者からの独立性を確保された、経営者としての豊富な経験を有する者等であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能を果たしています。また、当社の取締役会は、上記の要件を充足する社外取締役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。

(b) 業務執行の強化

当社では、業務執行を強化するため、重要な職務について執行役員を任命しています。執行役員は、経営責任は負担しないものの、日常業務について代表取締役を補佐し、業務執行を推進します。取締役会の過半数を社外取締役によって構成した場合、取締役会は、専ら監督機関として機能することになります。そのため、当社では、執行機関による会議体として、経営を執行する代表取締役とその他の社内取締役及び執行役員によって構成される常勤役員会を設置しています。常勤役員会は原則として毎月開催され、業務に直結した議論を行っており、経営執行にあたる者同士の議論及び業務執行についての相互の監督は、この常勤役員会においてなされています。

(c) 監査役の機能の強化

社外取締役が過半数を占める取締役会に加えて、取締役の職務執行を監査する会社法上の機関として、監査役により、経営の適法性及び適切性が監視されています。監査役についても、常勤監査役を含む全員が業務執行者からの独立性を確保された社外監査役であるほか、いずれも企業経営または行政に関する豊富な経験を有し、業務執行に対する実効的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。

また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。

(d) 社外取締役及び社外監査役の独立性

当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法の要件を充足するほか、米国における独立性基準に準じ、当社との間で大株主または主要な取引先等としての利害関係を持っていないことを要件としています。また、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほ か、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。

さらに、当社は、有効なコーポレート・ガバナンスは、社会人として既に相当のキャリアを築き上げた方 に、自身の経験を社会に還元し、よりよいxxを作り上げることへの使命感や達成感を目的として、報酬は二の次で社外役員として参加していただくことによって確保することができるものと考えています。この理由 は、すでに相当のキャリアを築き上げた方であれば、豊富な知識、経験や高い見識を有していることが期待でき、また、将来のキャリアパスへの影響を考慮して業務執行者の意向に左右される可能性が少ないためです。さらに、会社から生計維持のために必要な報酬を受けている場合に報酬決定権を有する業務執行者の意向に反することは困難を伴いますが、会社に経済的に依存しない立場であれば、業務執行者からのコントロールを受けることなく、真に株主の立場からの監督及び経営監視が可能となるからです。

(e) 監査機能の連携

監査役の行う業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたるほか、内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。法令の遵守についても、顧問弁護士から適宜アドバイスを受け、コンプライアンスの徹底及び強化に努めています。

(Ｃ) リスク管理体制の整備の状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、リスク管理体制の整備について定めています。

(a) 常勤役員会の決議により、当社グループのリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、取締役会に報告する。

(b) 横断的なリスク管理を行うため、リスク管理委員会を設置する。

(c) リスク管理規程の運用は、リスク管理委員会がこれにあたり、リスクカテゴリーごとの責任部門を定め、継続的に監視する。

(d) 内部監査室は、リスク管理委員会と連携し、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。

(Ｄ) 社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各社xxxxとの間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。なお、責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(ⅱ) 監査体制について

(Ａ) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室（内部監査室長１名により構成）が定期的に業務監査を行っています。

監査役監査については、常勤監査役を含む４名全員が社外監査役であることにより実質的な独立性が確保されているほか、いずれも企業経営または行政に関する十分な経験を有し、業務執行に対する実質的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。

また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。

(Ｂ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。また、内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査にオブザーバーとして参加しています。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。

また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。会計監査人は、適宜、監査役会に出席し、監査報告及び説明を行っています。また、取締役と会計監査人の

面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。

なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は東陽監査法人の指定社員であるxxxxxxxxxxxです。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名です。

(ⅲ) 社外取締役及び社外監査役について

(Ａ) 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

＜社外取締役＞

当社の取締役は７名であり、うち４名が社外取締役です。

社外取締役と当社との人的関係については、社外取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは、当社代表取締役社長xxxxxx姉です。

社外取締役と当社との資本的関係については、社外取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット及びxxxx、当社の株主です。

社外取締役と当社の間に、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは「バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エ ス・ヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト・ディーティーディー ジャニュアリー4. 1996」のオーナーです。同社と当社の間には資本的関係があり、同社は当社の株主であり、また、新株予約権付社債権者で す。同氏はビーアンドティー・ヴォンダーシュミットＬＬＣのオーナー兼マネジャーでもありますが、同社と

当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。


＜社外監査役＞

当社の監査役は４名であり、全員が社外監査役です。

社外監査役と当社との人的関係については、社外監査役xxxxxx社代表取締役常務xxxxxx父です。

社外監査役と当社との資本的関係については、社外監査役xxxxxxxxxx、当社の株主です。社外監査役と当社の間に、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外監査役xxxはxx国際会計事務所の代表ですが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

(Ｂ) 当該社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。

また、いかに独立した社外取締役又は社外監査役であっても、取締役会又は監査役会で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会又は監査役会の過半数を社外取締役又は社外監査役で構成することが必要であると考えています。

さらに、社外取締役及び社外監査役の役割は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。

なお、当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容は、「(i)コーポレートガバナンス体制について(Ｂ) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由（ｄ）社外取締役及び社外監査役の独立性」に記載しています。

(Ｃ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

当社では、取締役７名のうち４名が社外取締役、監査役４名全員が社外監査役となっています。

当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも、業務執行者からの独立性を確保された、経営者としての豊富な経験を有する者等であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たしています。ま た、当社の取締役会及び監査役会は、上記の要件を充足する社外取締役及び社外監査役が過半数を占めてお り、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。

(Ｄ) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。また、内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査にオブザーバーとして参加しています。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。

また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。会計監査人は、適宜、監査役会に出席し、監査報告及び説明を行っています。また、取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。

当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりです。



② 役員報酬

(ⅰ) 取締役又は監査役の報酬等の総額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数


報酬等の種類別の額（千円）

対象となる

役員区分

報酬等の総額

（千円）

給与

賞与

退職

慰労金

社宅

社内取締役 254,701 227,980 － － 18,102

社外取締役 9,025 9,000 － － －

監査役（注） 19,633 19,608 － － －

ストック

オプション

8,619

25

25

役員の員数

（人）

4

3

4

（注）全員が社外監査役です。


(ⅱ) 各役員ごとの役員報酬等の総額及び報酬等の種類別の額（注１）


報酬等の種類別の額（千円）

報酬等の

氏名

役員区分

役職名

総額

（千円）

給与

（注➘）

賞与

退職

慰労金

社宅

ストック

オプション

（注３）

xx xx x締役

xx xx

xxxx役社長

代表取締役副社長

151,549

139,147

－

－

12,402

－

取締役

59,033

53,333

－

－

5,700

－

xx xx

x締役 代表取締役常務

34,500

34,500

－

－

－

－

xx x

－

常務執行役員

32,840

30,250

－

－

2,590

－

xx xx －

上席執行役員

24,200

24,200

－

－

－

－

（注）１．取締役及び監査役については報酬等の額が１億円以上である者を記載しています。また、米国での開示基準に準じ、役員及び執行役員のうち上位５名について記載しています。

➘．執行役員に対する給与は役員報酬ではないため上記(ⅰ)の内訳には該当せず、連結損益計算書において給料手当として計上されています。

３．本項においては、ストックオプションによる報酬額を、行使による新株発行日の終値と行使価格の差額によって算定しています。ただし、差額がマイナスの場合は０円として表記しています。


(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬（ストックオプションによる報酬を除く）については、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は年額４億８千万円以内、監査役報酬は年額7,200万円以内）の範囲内で、取締役報酬については取締役会決議により代表取締役社長に一任し、監査役報酬については監査役の協議により決定しています。

また、ストックオプションによる役員報酬については、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は年額8,000万円以内、監査役報酬については年額100万円以内）の範囲内で、取締役会決議により決定しています（詳細については取締役会決議により代表取締役社長に一任します）。


③ 株式の保有状況

該当事項はありません。


④ 当社定款による定め (ⅰ) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

(ⅱ) 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任について

は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

(ⅲ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合 (Ａ) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

(Ｂ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めています。

(ⅳ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第➘項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の➘以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。


(2) 【監査報酬の内容等】

前連結会計年度

当連結会計年度

区分

提出会社


連結子会社


計

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

24,300

－

23,800

－

－

－

－

－

24,300

－

23,800

－


②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。


（当連結会計年度）

該当事項はありません。


③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）該当事項はありません。


④【監査報酬の決定方針】

会社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。


(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。


２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の➘第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年４月１日から平成25年３月 31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けています。


３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


前連結会計年度

(平成24年３月31日)


(単位：千円)当連結会計年度

(平成25年３月31日)


資産の部

流動資産


現金及び預金

※1

2,014,801

1,968,238

売掛金


453,880

681,893

有価証券


200,396

200,482

商品


444,047

284,329

貯蔵品


9,474

10,109

未収入金


287,645

320,123

繰延税金資産


315,112

166,762

その他


107,941

232,180

貸倒引当金


△13,893

△14,728

流動資産合計


3,819,407

3,849,391

固定資産

有形固定資産




建物

35,521

164,018

減価償却累計額

△25,556

△16,204

建物（純額）

9,964

147,813

車両運搬具

9,803

9,803

減価償却累計額

△9,543

△9,612

車両運搬具（純額）

260

191

工具、器具及び備品

541,493

566,683

減価償却累計額

△461,261

△472,825

工具、器具及び備品（純額）

80,232

93,858

移動端末機器

738

258

減価償却累計額

△445

△186

移動端末機器（純額）

292

71

リース資産

124,801

352,637

減価償却累計額

△69,873

△142,675

リース資産（純額）

54,927

209,961

有形固定資産合計

145,677

451,897

無形固定資産



商標権

2,493

3,410

特許権

1,194

2,490

電話加入権

1,345

1,345

ソフトウエア

607,548

543,593

ソフトウエア仮勘定

37,984

100,313

無形固定資産合計

650,565

651,152

投資その他の資産



敷金及び保証金

52,487

136,647

その他

※2

12,430

10,552

投資その他の資産合計

64,917

147,199

固定資産合計

861,160

1,250,249

資産合計

4,680,567

5,099,640

(単位：千円)


前連結会計年度

当連結会計年度

(平成24年３月31日)

(平成25年３月31日)

負債の部



流動負債



買掛金

382,549

289,825

短期借入金

※1 360,000

291,670

1年内返済予定の長期借入金

－

69,460

リース債務

40,426

41,407

未払金

100,409

241,174

未払法人税等

9,575

14,565

前受収益

256,389

148,768

通信サービス繰延利益額

47,489

1,737

訴訟損失引当金

－

55,100

その他

190,797

218,137

流動負債合計

1,387,637

1,371,846

固定負債



社債

800,000

800,000

長期借入金

－

108,310

リース債務

8,343

168,914

その他

9,433

104,449

固定負債合計

817,777

1,181,673

負債合計

2,205,414

2,553,519

純資産の部



株主資本



資本金

2,030,595

2,032,555

資本剰余金

394,963

396,923

利益剰余金

△447,910

△162,254

自己株式

△2,191

△2,191

株主資本合計

1,975,455

2,265,032

その他の包括利益累計額



為替換算調整勘定

241,091

221,655

その他の包括利益累計額合計

241,091

221,655

新株予約権

258,606

59,433

純資産合計

2,475,153

2,546,121

負債純資産合計

4,680,567

5,099,640

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】



(単位：千円)


前連結会計年度

(自 平成23年４月１日至 平成24年３月31日)

当連結会計年度

(自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日)

売上高

3,724,141

3,940,730

売上原価

※3

2,109,984

※1, ※3

2,113,419

売上総利益


1,614,157


1,827,311

通信サービス繰延利益繰入額


165,838


2,826

通信サービス繰延利益戻入額


297,572


48,579

差引売上総利益


1,745,891


1,873,063

販売費及び一般管理費

※2, ※3

1,434,947

※2, ※3

1,514,760

営業利益


310,943


358,302

営業外収益





受取利息


1,188


659

受取配当金


6


6

有価証券利息


141


107

為替差益


3,826


36,529

その他


463


2,554

営業外収益合計


5,626


39,857

営業外費用





支払利息


32,730


38,536

持分法による投資損失


10,362


1,595

その他


1,583


6,633

営業外費用合計


44,675


46,765

経常利益


271,894


351,394

特別利益





新株予約権戻入益


15,889


253,622

関係会社株式売却益


446,211


－

特別利益合計


462,101


253,622

特別損失





固定資産除却損

※4

33,338


－

事業再構築費用

※5

8,482


－

訴訟関連損失


－

※6

137,179

本社移転費用


－


22,202

特別損失合計


41,821


159,381

税金等調整前当期純利益

692,175

445,635

法人税、住民税及び事業税

4,186

10,875

法人税等調整額

△309,857

149,103

法人税等合計

△305,670

159,979

少数株主損益調整前当期純利益

997,845

285,656

当期純利益

997,845

285,656

【連結包括利益計算書】



（単位：千円）


前連結会計年度

(自 平成23年４月１日至 平成24年３月31日)

当連結会計年度

(自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日)

少数株主損益調整前当期純利益

997,845

285,656

その他の包括利益



為替換算調整勘定

△85


△19,436

その他の包括利益合計 ※1

△85

※1

△19,436

包括利益

997,759

266,219

（内訳）


親会社株主に係る包括利益

997,759

266,219

③【連結株主資本等変動計算書】


前連結会計年度

(自 平成23年４月１日


(単位：千円)当連結会計年度

(自 平成24年４月１日


至

平成24年３月31日)

至

平成25年３月31日)

株主資本





資本金





当期首残高


3,837,955


2,030,595

当期変動額





新株の発行


30,595


1,960

資本金から剰余金への振替


△1,837,955


－

当期変動額合計


△1,807,360


1,960

当期末残高


2,030,595


2,032,555

資本剰余金

当期首残高

2,228,782

394,963

当期変動額



新株の発行

30,591

1,960

資本金から剰余金への振替

1,837,955

－

欠損填補

△3,702,365

－

当期変動額合計

△1,833,819

1,960

当期末残高

394,963

396,923

利益剰余金

当期首残高

△5,148,122

△447,910

当期変動額



欠損填補

3,702,365

－

当期純利益

997,845

285,656

当期変動額合計

4,700,211

285,656

当期末残高

△447,910

△162,254

自己株式

当期首残高

△2,191

△2,191

当期末残高

△2,191

△2,191

株主資本合計



当期首残高

916,423

1,975,455

当期変動額



新株の発行

61,186

3,920

当期純利益

997,845

285,656

当期変動額合計

1,059,031

289,576

当期末残高

1,975,455

2,265,032

その他の包括利益累計額



為替換算調整勘定



当期首残高

241,177

241,091

当期変動額



株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△85

△19,436

当期変動額合計

△85

△19,436

当期末残高

241,091

221,655

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

241,177

241,091

当期変動額



株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△85

△19,436

当期変動額合計

△85

△19,436

当期末残高

241,091

221,655


前連結会計年度

(自 平成23年４月１日至 平成24年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度

(自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日)


新株予約権

当期首残高

197,063

258,606

当期変動額



株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

61,543

△199,172

当期変動額合計

61,543

△199,172

当期末残高

258,606

59,433

純資産合計

当期首残高

1,354,664

2,475,153

当期変動額



新株の発行

61,186

3,920

当期純利益

997,845

285,656

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

61,457

△218,609

当期変動額合計

1,120,489

70,967

当期末残高

2,475,153

2,546,121

④【連結キャッシュ・フロー計算書】


前連結会計年度

(自 平成23年４月１日至 平成24年３月31日)


(単位：千円)当連結会計年度

(自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日)


営業活動によるキャッシュ・フロー

税金等調整前当期純利益

692,175

445,635

減価償却費

309,071

335,252

受取利息及び受取配当金

△1,194

△659

有価証券利息

△141

△107

支払利息

32,730

38,536

本社移転費用

－

22,202

持分法による投資損益（△は益）

10,362

1,595

新株予約権戻入益

△15,889

△253,622

訴訟関連損失

－

137,179

固定資産除却損

34,621

－

関係会社株式売却損益（△は益）

△446,211

－

為替差損益（△は益）

951

△40,819

事業再構築費用

8,482

－

売上債権の増減額（△は増加）

204,337

△219,130

たな卸資産の増減額（△は増加）

18,465

161,324

仕入債務の増減額（△は減少）

△71,800

△95,548

未収入金の増減額（△は増加）

△285,452

△32,451

前受収益の増減額（△は減少）

△73,511

△107,618

未払又は未収消費税等の増減額

△10,950

△31,448

通信サービス繰延利益額の増減額（△は減少）

△131,734

△45,752

その他

47,077

61,758

小計

321,387

376,324

利息及び配当金の受取額

1,336

767

利息の支払額

△6,455

△10,973

法人税等の支払額又は還付額（△は支払）

△5,191

△4,267

本社移転費用の支出

－

△9,907

訴訟関連損失の支払額

－

△82,079

営業活動によるキャッシュ・フロー

311,076

269,864


前連結会計年度

(自 平成23年４月１日

(単位：千円)

当連結会計年度

(自 平成24年４月１日


至

平成24年３月31日)

至

平成25年３月31日)

投資活動によるキャッシュ・フロー





有形固定資産の取得による支出


△13,414


△80,923

無形固定資産の取得による支出


△117,216


△212,525

定期預金の預入による支出


△200,000


－

定期預金の払戻による収入


240,000


80,000

事業分離による支出


△30,000


－

関係会社株式の売却による収入


464,211


－

敷金及び保証金の差入による支出


△10,160


△112,501

敷金及び保証金の回収による収入


11,295


21,217

貸付けによる支出


△12,715


－

貸付金の回収による収入


－


12,715

その他


77


313

投資活動によるキャッシュ・フロー


332,078


△291,705

財務活動によるキャッシュ・フロー





短期借入金の純増減額（△は減少）


80,000


△68,330

長期借入れによる収入


－


200,000

長期借入金の返済による支出


－


△22,230

株式の発行による収入


43,702


3,920

新株予約権の発行による収入


－


781

リース債務の返済による支出


△27,344


△66,284

財務活動によるキャッシュ・フロー


96,358


47,857

現金及び現金同等物に係る換算差額


△457


7,506

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）


739,055


33,522

現金及び現金同等物の期首残高


1,396,143


2,135,198

現金及び現金同等物の期末残高

※1

2,135,198

※1

2,168,721

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項連結子会社の数 ４社連結子会社の名称

Computer and Communication Technologies Inc.

Arxceo Corporation

Communications Security and Compliance Technologies Inc.アレクセオ・ジャパン株式会社


なお、平成24年8月13日付けで丹後通信株式会社が清算を結了したため、連結の範囲から除外しています。


➘．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数 １社会社名

丸紅無線通信株式会社


３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。


４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法イ 有価証券

その他有価証券時価のないもの

総平均法に基づく原価法ロ たな卸資産

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）


(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法イ 有形固定資産（リース資産を除く）

建物（附属設備を除く）定額法

移動端末機器

耐用年数を➘年、残存価額をゼロとする定額法その他の有形固定資産

定率法

なお、主要な耐用年数は次のとおりです。建物 10～15年

車両運搬具 ➘～６年工具、器具及び備品 ５～10年

ロ 無形固定資産（リース資産を除く）自社利用のソフトウェア

見込有効期間（５年）に基づく定額法その他の無形固定資産

定額法

なお、主要な耐用年数は次のとおりです。商標権 10年

特許権 ８年

ハ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定率法を採用しています。


(3）重要な引当金の計上基準イ 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しています。

ロ 訴訟損失引当金

訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しています。


(4）重要な収益及び費用の計上基準

通信時間付モバイルツールであるｂモバイルと機器組込型通信ソリューションの通信電池については、商品売上額を通信端末部分と通信料部分に合理的に区分することが困難なため、通信端末と通信料とを区別することなく一括で出荷時に売上に計上し、この売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益金額を見積利用期間にわたって計上するために、通信サービス繰延利益額に繰り延べる方法によっています。


(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しています。


(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書上の現金同等物は、取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高 い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっています。


(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理

税抜方式によっています。


（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しています。

これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ 16,820千円増加しています。


（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた31,187千円は、「新株予約権戻入益」△15,889千円、「その他」47,077千円として組み替えています。

（連結貸借対照表関係）

※１ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりです。


前連結会計年度

（平成24年３月31日）

当連結会計年度

（平成25年３月31日）

定期預金

80,000千円

－千円


担保付債務は、次のとおりです。




前連結会計年度

（平成24年３月31日）

当連結会計年度

（平成25年３月31日）

短期借入金

160,000千円

－千円


※➘ 関連会社に対するものは、次のとおりです。

前連結会計年度

（平成24年３月31日）


当連結会計年度

（平成25年３月31日）

その他（株式）

1,637千円

－千円


３ 偶発債務訴訟等

平成22年10月12日に当社が懲戒解雇した社員（当時）１名が解雇無効を主張し、当社に対し、労働契約上の地位確認を請求する訴訟を提起しています。平成24年11月30日の第xx判決では相手方の請求が認容され、当社に対 し、427千円及び平成22年12月から判決確定までの期間につき毎月541千円を原告に支払うことが命じられました。これに対し、当社は、平成24年12月14日に原判決のうち反訴に関する部分以外の取消を求めて東京高等裁判所に控訴を提起し、懲戒解雇の有効性を主張し引き続き争っています。本件訴訟の結果によっては、当社に損害が発生する可能性はありますが、現時点で偶発債務の総額を合理的に算出することはできません。

（連結損益計算書関係）

※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれています。

前連結会計年度

（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）


－千円

当連結会計年度

（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）


24,195千円


※➘ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。


（自至

前連結会計年度 平成23年４月１日

平成24年３月31日）


（自至

当連結会計年度 平成24年４月１日

平成25年３月31日）

役員報酬

248,413千円

256,588千円

給与手当

431,835

470,490

貸倒引当金繰入額

1,326

834

販売代理店手数料

110,077

172,375


※３ 一般管理費及び売上原価に含まれる研究開発費の総額

前連結会計年度

（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）

118,859千円


当連結会計年度

（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）


94,105千円



※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりです。


前連結会計年度

（自 平成23年４月１日


（自

当連結会計年度 平成24年４月１日


至 平成24年３月31日）

至

平成25年３月31日）


建物 793千円



－千円

工具、器具及び備品 104



－

商標権 291



－

ソフトウェア 32,148



－

計 33,338



－


※５ 事業再構築費用は、当社グループの事業再構築に伴い発生した損失です。


※６ 訴訟関連損失の内容は次のとおりです。

前連結会計年度

（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）

弁護士報酬


－千円


当連結会計年度

（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）


82,079千円

訴訟損失引当金繰入額 － 55,100

計 － 137,179


（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額


前連結会計年度


当連結会計年度


為替換算調整勘定：当期発生額

（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）


△85千円

（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）


△19,436千円

その他の包括利益合計 △85 △19,436

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


発行済株式普通株式

合計

自己株式 普通株式

合計

当連結会計年度期首株式数（株）

当連結会計年度増加株式数（株）

当連結会計年度減少株式数（株）

当連結会計年度末株式数（株）





1,338,610

4,215

－

1,342,825

1,338,610

4,215

－

1,342,825





150

－

－

150

150

－

－

150

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加4,215株は、新株予約権の行使によるものです。


➘．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数（株）の目的とな

る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計

類 年度期首 年度増加 年度減少

年度末

当連結会計年度末残高

（千円）

提出会社

（親会社）

ストック・オプションとして

の新株予約権

－

258,606

連結子会社

－

合計

－

258,606

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－


－


－


－


－

（注）１．上表の新株予約権は、すべて行使可能なものです。

３．配当に関する事項

該当する事項はありません。


当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


発行済株式普通株式

合計

自己株式 普通株式

合計

当連結会計年度期首株式数（株）

当連結会計年度増加株式数（株）

当連結会計年度減少株式数（株）

当連結会計年度末株式数（株）





1,342,825

735

－

1,343,560

1,342,825

735

－

1,343,560





150

－

－

150

150

－

－

150

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加735株は、新株予約権の行使によるものです。


➘．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数（株）の目的とな

る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計

類 年度期首 年度増加 年度減少

年度末

当連結会計年度末残高

（千円）

提出会社

（親会社）

ストック・オプションとして

の新株予約権

－

59,433

連結子会社

－

合計

－

59,433

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－


－


－


－


－

（注）１．上表の新株予約権は、すべて行使可能なものです。


３．配当に関する事項

該当する事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係



（自至

前連結会計年度 平成23年４月１日

平成24年３月31日）


（自至

当連結会計年度 平成24年４月１日

平成25年３月31日）

現金及び預金勘定


2,014,801千円


1,968,238千円

預入期間が３か月を超える定期預金


△80,000


－

有価証券勘定

（Money Market Fund）



200,396



200,482

現金及び現金同等物


2,135,198


2,168,721


➘ 重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額



（自

前連結会計年度 平成23年４月１日


（自

当連結会計年度 平成24年４月１日

至

平成24年３月31日）

至

平成25年３月31日）

新たに計上したファイナンス・リース取引


－千円


227,836千円


（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引 (1）所有権移転ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容有形固定資産

移動体通信事業における設備（工具、器具及び備品）です。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容有形固定資産

移動体通信事業における設備（工具、器具及び備品）です。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。


➘．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

前連結会計年度

（平成24年３月31日）

当連結会計年度

（平成25年３月31日）

１年内

13,036

104,125

１年超

47,800

337,764

合計

60,837

441,890


（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項 (1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、銀行預金もしくは投資適格格付けの流動性の高いＭＭＦ等に限定して短期の運用を行っています。

(2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスクならびにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引開始時に信用調

査を行うほか、当社の債権管理規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状態等の悪化による貸倒懸念の早期把握と軽減を図っています。

有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されています。当社グループでは、運用は流動性の高い商品に限定し、かつ定期的に運用状況を確認しています。

買掛金、未払金はそのほとんどが➘カ月以内の支払期日です。

リース債務は固定金利で調達しており、金利変動リスクを回避しています。社債は固定金利で調達しており、金利変動リスクを回避しています。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。

➘．金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度（平成24年３月31日）

連結貸借対照表計上額

（千円）

時価（千円）

差額（千円）

(1）現金及び預金

2,014,801

2,014,801

－

(2）売掛金

453,880

453,880

－

(3）有価証券 その他有価証券

200,396

200,396

－

(4）未収入金

287,645

287,645

－

資産計

2,956,724

2,956,724

－

(1）買掛金

382,549

382,549

－

(2）短期借入金

360,000

360,000

－

(3）リース債務

48,770

49,145

375

(4）未払金

100,409

100,409

－

(5）社債

800,000

未払社債利息

102,059


902,059

926,029

23,970

負債計

1,793,789

1,818,134

24,345


当連結会計年度（平成25年３月31日）

連結貸借対照表計上額

（千円）

時価（千円）

差額（千円）

(1）現金及び預金

1,968,238

1,968,238

－

(2）売掛金

681,893

681,893

－

(3）有価証券 その他有価証券

200,482

200,482

－

(4）未収入金

320,123

320,123

－

資産計

3,170,738

3,170,738

－

(1）買掛金

289,825

289,825

－

(2）短期借入金

291,670

291,670

－

(3）長期借入金

177,770

177,757

△12

(4）リース債務

210,322

213,956

3,634

(5）未払金

241,174

241,174

－

(6）社債

800,000

未払社債利息

129,121


929,121

952,598

23,477

負債計

2,139,883

2,166,982

27,099

（注） １．金融商品の時価の算定方法

資 産

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(2) 売掛金

売掛金は大部分が短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3) 有価証券

有価証券の時価は、取引金融機関から提示された基準価額によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4) 未収入金

未収入金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

負 債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(5) 未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。

なお、一年以内返済予定の長期借入金を含んでいます。

(4) リース債務

リース債務の時価は、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。

(6) 社債

社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によって算定しています。なお、未払社債利息は流動負債「その他」に含まれています。


１年以内 (千円）

１年超

５年以内 (千円）

５年超 10年以内 (千円）

10年超 (千円）

現金及び預金

2,014,801

－

－

－

売掛金

443,555

10,324

－

－

合計

2,458,357

10,324

－

－

➘．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額前連結会計年度（平成24年３月31日）


当連結会計年度（平成25年３月31日）

１年以内 (千円）

１年超

５年以内 (千円）

５年超 10年以内 (千円）

10年超 (千円）

現金及び預金

1,968,238

－

－

－

売掛金

673,754

8,139

－

－

合計

2,641,993

8,139

－

－

１年以内 １年超

（千円） ➘年以内

（千円）

➘年超

３年以内

（千円）

３年超

４年以内

（千円）

４年超

５年以内

（千円）

５年超

（千円）

短期借入金

社債

リース債務

合計

400,426

2,190

2,190

402,190

401,335

438

３. 社債、長期借入金、リース債務及びその他xxx負債の連結決算日後の返済予定額前連結会計年度（平成24年３月31日）


360,000

－

－

－

－

－

－

－

－

400,000

400,000

－

40,426

2,190

2,190

2,190

1,335

438


１年以内 １年超

（千円） ➘年以内

（千円）

➘年超

３年以内

（千円）

３年超

４年以内

（千円）

４年超

５年以内

（千円）

５年超

（千円）

短期借入金

社債

長期借入金リース債務

合計

402,537

108,852

484,593

442,926

38,476

2,375

当連結会計年度（平成25年３月31日）



291,670

－

－

－

－

－

－

－

400,000

400,000

－

－

69,460

66,680

41,630

－

－

－

41,407

42,172

42,963

42,926

38,476

2,375

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成24年３月31日）

種類

連結貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）

(1）株式

－

－

－

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

(2）その他

－

－

－

小計 － － －

(1）株式

－

－

－

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

(2）その他

200,396

200,396

－

小計 200,396 200,396 －

合計

200,396

200,396

－


当連結会計年度（平成25年３月31日）

種類

連結貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）

(1）株式

－

－

－

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

(2）その他

－

－

－

小計 － － －

(1）株式

－

－

－

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

(2）その他

200,482

200,482

－

小計 200,482 200,482 －

合計

200,482

200,482

－


➘．当連結会計年度中に売却したその他有価証券前連結会計年度（平成24年３月31日）

該当事項はありません。


当連結会計年度（平成25年３月31日）該当事項はありません。


（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成24年３月31日）

期末残高がないため、該当事項はありません。


当連結会計年度（平成25年３月31日）

期末残高がないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名


前連結会計年度


（単位：千円）当連結会計年度

（自 平成23年４月１日

至 平成24年３月31日）

（自 平成24年４月１日

至 平成25年３月31日）

一般管理費のストックオプション労務費用 94,916 53,668


➘．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

前連結会計年度

（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）


当連結会計年度

（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

現金及び預金 － 781


３．権利不行使による失効により利益として計上した金額


前連結会計年度

（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）


（単位：千円）当連結会計年度

（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

新株予約権戻入益 15,889 253,622


第５回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・

オプションの数（注１）付与日

権利確定条件対象勤務期間

権利行使期間

第８回新株予約権

第10回新株予約権

第11回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・

オプションの数（注１）付与日

権利確定条件対象勤務期間

権利行使期間

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 (1）ストック・オプションの内容





当社取締役 ７名

当社取締役 ８名

当社取締役

８名

当社監査役 ３名

当社監査役 ➘名

当社監査役

３名

当社従業員 94名

当社従業員 86名

当社従業員

85名

当社子会社従業員 ９名

当社子会社従業員 16名



当社コンサルタント１名

当社コンサルタント３名


普通株式


35,955株


普通株式


13,960株


普通株式


19,985株

平成14年８月15日

平成16年３月15日

平成16年８月15日

（注➘）

同左

同左

（注➘）

同左

同左

平成14年８月15日から

平成24年８月15日まで

平成16年３月15日から

平成26年３月15日まで

平成16年８月15日から

平成26年８月15日まで



当社取締役 ８名


当社取締役 ６名

当社取締役 ６名

当社監査役 ４名

当社従業員 14名当社子会社取締役 ➘名

当社子会社従業員 ４名

当社監査役 ３名

当社監査役 ４名

当社従業員 92名

当社従業員 15名

当社子会社従業員 44名

当社子会社従業員 ➘名


普通株式 19,995株


普通株式 12,500株


普通株式 17,500株

平成17年８月18日

平成19年８月３日

平成20年８月５日

（注➘）

同左

同左

（注➘）

同左

同左

平成17年８月18日から

平成27年８月18日まで

平成19年８月３日から

平成29年８月３日まで

平成20年８月５日から

平成25年８月５日まで



当社取締役 ６名

当社取締役 ６名


当社監査役 ４名

当社監査役 ４名

当社従業員 18名

当社従業員 13名

当社従業員 17名

当社子会社取締役 １名

当社子会社取締役 ➘名

当社子会社取締役 ➘名

当社子会社従業員 ７名

当社子会社従業員 ３名

当社子会社従業員 ３名



普通株式 10,000株


普通株式 16,285株


普通株式 15,000株

平成21年８月15日

平成22年７月１日

平成23年６月10日

（注➘）

同左

同左

（注➘）

同左

同左

平成21年８月15日から

平成26年８月15日まで

平成22年７月１日から

平成27年７月１日まで

平成23年６月10日から

平成28年６月10日まで






当社取締役 ５名

当社取締役

６名

当社取締役

３名

当社監査役 ４名

当社監査役

４名

当社従業員

３名

当社従業員 31名





当社子会社従業員 ９名


普通株式


19,000株


普通株式


40,000株


普通株式 110,105株

平成23年７月15日

平成24年７月10日

平成25年３月７日

（注➘）

同左

（注３）

（注➘）

同左

－

平成23年７月15日から

平成28年７月15日まで

平成24年７月10日から

平成29年７月10日まで

平成25年３月７日から

平成32年３月７日まで

第12回新株予約権

第13回新株予約権

第14回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・

オプションの数（注１）付与日

権利確定条件対象勤務期間

権利行使期間

第15回新株予約権

第16回新株予約権

第17回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・

オプションの数（注１）付与日

権利確定条件対象勤務期間

権利行使期間

（注）１．株式数に換算して記載しています。なお、平成15年１月15日付の株式分割（１株を３株に分割）及び平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の株式数を記載しています。

➘．各新株予約権発行決議に基づき当社と新株予約権付与対象者との間で締結した当社ストックオプション契約が規定する以下の行使条件に従うものとなっています。

(i) 当社または子会社の役員・従業員として継続して勤務した期間が、一定の起算日から４年に至るまで１年経過する毎に、一定割合について行使可能となる。

(ⅱ)当社または子会社の役員・従業員を退任・退職した場合、上記により行使可能となった権利について、役員については退任日から６ヶ月以内、従業員については退職日から30日以内に限り行使できる。

(ⅲ)新株予約権付与対象者が、当社または子会社の就業規則により解雇された場合等、同契約に定める権利喪失事由に該当した場合には、権利行使可能となっているか否かを問わず、当該付与対象者が保有する全ての新株予約権が消滅する。

(ⅳ)その他、同契約が規定する行使条件

３．① 権利行使の条件

(i) 新株予約権者は、平成26年３月期乃至平成28年３月期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる各条件を全て充たした場合にの み、平成28年３月期に係る有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から行使することができる。なお、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

（a）平成26年３月期の営業利益が６億円を超過すること

（b）平成27年３月期の営業利益が９億円を超過すること

（c）平成28年３月期の営業利益が12億円を超過すること

(ⅱ) (i)に拘らず、新株予約権者は、割当日から平成26年３月６日までに、当社普通株式の株式会社大阪証券取引所における普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21営業日をいい、割当日から数えて21営業日を下回る場合には割当日から当日までの営業日とする。）の平均が一度でも行使価額の50％を下回った場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

② 権利喪失事由

(i) 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。

（a）禁錮以上の刑に処せられた場合

（b）当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合

（c）当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く）

（d）新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合

（e）当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合

(ⅱ)当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができ る。

③ 定年退職

新株予約権者が定年により当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。

④ 定年前退職

新株予約権者が当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位を喪失した場合（ただし、②及び③に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という）、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。

⑤ 相続人による権利行使

(i) 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。

(ⅱ)新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。

⑥ 新株予約権の放棄

新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③もしくは④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。

⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限

(i) 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ⅱ)各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(ⅲ)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成25年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。


第５回 新株予約権

第６回 新株予約権

第７回 新株予約権

第８回 新株予約権

第10回 新株予約権

権利確定前 （株）


前連結会計年度末付与

失効


権利確定未確定残

権利確定後 （株）前連結会計年度末権利確定

権利行使失効

未行使残

第11回 新株予約権

第12回 新株予約権

第13回 新株予約権

第14回 新株予約権

第15回 新株予約権

権利確定前 （株）


前連結会計年度末付与

失効


権利確定未確定残

権利確定後 （株）前連結会計年度末権利確定

権利行使失効

未行使残

① ストック・オプションの数




－


－


－


－


－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－


1,365


1,790


9,510


10,310


9,030

－

－

－

－

－

735

－

－

－

－

630

5

5

10,310

－

－

1,785

9,505

－

9,030



－


2,423


7,891


11,254


14,256

－

－

－

－

－

－

2,423

－

11,254

14,254

－

－

3,945

－

2

－

－

3,946

－

－


16,300


7,247


7,864


3,746


4,744

－

－

3,945

－

2

－

－

－

－

－

16,300

7,247

－

3,746

4,746

－

－

11,809

－

－




－


－

40,000

110,105

40,000

－

－

－

－

110,105


－


－

－

－

－

－

－

－

－

－

第16回 新株予約権

第17回 新株予約権

権利確定前 （株）


前連結会計年度末付与

失効


権利確定未確定残

権利確定後 （株）前連結会計年度末権利確定

権利行使失効

未行使残

（注）平成15年１月15日付の株式分割（１株を３株に分割）及び平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の株式数を記載しています。


第５回 新株予約権

第６回 新株予約権

第７回 新株予約権

第８回 新株予約権

権利行使価格

（円）

行使時平均株価

（円）

xxな評価単価（付与日）（円）

第10回 新株予約権

第11回 新株予約権

第12回 新株予約権

第13回 新株予約権

権利行使価格

（円）

行使時平均株価

（円）

xxな評価単価（付与日）（円）

② 単価情報



5,334

5,334

5,334

35,600

7,410

－

－

－

－

－

－

－


4,642

16,540

17,880

6,310

－

－

－

－

2,339

8,273

9,517

3,465


10,030

12,740

9,050

5,810

－

－

－

－

3,784

4,719

3,185

93


第14回 新株予約権

第15回 新株予約権

第16回 新株予約権

第17回 新株予約権

権利行使価格

（円）

行使時平均株価

（円）

xxな評価単価（付与日）（円）

（注）平成15年１月15日付の株式分割（１株を３株に分割）及び平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の価格を記載しています。

５．ストック・オプションのxxな評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第17回新株予約権についてのxxな評価単価の見積方法は以下のとおりです。

① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション

② 主な基礎数値及び見積方法


株価変動性（注１）

満期日までの期間（注➘）配当利回り（注３）

無リスクxx率（注４）

第17回新株予約権

85.20％

７年

０％ 0.365％

（注）１．満期日までの期間（７年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しています。

➘．割当日は平成25年３月７日、権利行使期間は平成25年３月７日から平成32年３月７日までです。

３．直近の配当実績０円に基づき算定しています。

４．満期までの期間に対応した国債の流通利回りを採用しています。


６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しています。


（税効果会計関係）


１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳



前連結会計年度

（平成24年３月31日）


当連結会計年度

（平成25年３月31日）

繰延税金資産




繰越欠損金

1,705,926千円


1,729,656千円

前受収益

96,545


55,957

新株予約権

83,231


7,229

固定資産の未実現利益

26,158


23,210

その他

42,245


44,480

繰延税金資産小計

1,954,107


1,860,533

評価性引当額

△1,638,995


△1,693,771

繰延税金資産合計

315,112


166,762

繰延税金負債

－


－


➘．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳



前連結会計年度

（平成24年３月31日）


当連結会計年度

（平成25年３月31日）

法定実効税率

40.69％


38.01％

（調整）




住民税均等割

0.60


0.54

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.73


0.56

子会社清算に伴う繰越欠損金の引継ぎ

－


△7.03

評価性引当額の増減

△90.70


3.90

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

3.16


－

持分法投資損失

0.61


0.14

未実現利益

△0.53


△0.66

その他

1.28


0.44

税効果会計適用後の法人税等の負担率

△44.16


35.90


（企業結合等関係）

該当事項はありません。


（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、移動体通信分野の各種サービスを開発・運用し、顧客に販売・提供する事業を行っています。 当社は、国内子会社１社とともに主として国内の顧客に対するサービス提供を行う事業会社としての機能と、グル

ープの戦略決定やグループ全体のバックオフィス業務の一部を担う機能を有しています。一方、米国では、米国子会社➘社が当社の決定した戦略に基づき、主として米国の顧客に対してサービスを提供する機能を有しています。その他、米国子会社１社は、グループ全体にかかわる研究開発活動などの本社機能の一部を有しています。

当社の報告セグメントは各社の事業拠点を基礎とし、当社及び国内子会社１社を「日本事業」、米国子会社➘社を

「米国事業」とした上で、当社の一部費用及び米国子会社１社の費用を全社費用としています。


➘．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。

セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいています。


日本事業

米国事業

計

売上高

外部顧客への売上高

セグメント間の内部売上高又は振替高

3,445,445

－

278,696

91

3,724,141

91

計

3,445,445

278,788

3,724,233

セグメント利益又は損失（△）

1,126,321

△100,631

1,025,690

セグメント資産

4,203,750

153,725

4,357,475

その他の項目

減価償却費

持分法適用会社への投資額

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

288,376

1,637

141,559

19,199

－ 18,888

307,575

1,637

160,448

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）


当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）


（単位：千円）


（単位：千円）


日本事業

米国事業

計

売上高

外部顧客への売上高

セグメント間の内部売上高又は振替高

計

3,635,531

－ 3,635,531

305,198

－ 305,198

3,940,730

－ 3,940,730

セグメント利益又は損失（△）

1,129,557

△26,707

1,102,849

セグメント資産

4,559,842

185,942

4,745,784

その他の項目

減価償却費

持分法適用会社への投資額

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

316,130

－ 568,944

15,176

－ 17,636

331,306

－ 586,580

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

売上高

報告セグメント計

セグメント間取引消去連結財務諸表の売上高

前連結会計年度

3,724,233

△91 3,724,141

当連結会計年度

3,940,730

－ 3,940,730

（単位：千円）

利益 前連結会計年度 当連結会計年度

報告セグメント計 1,025,690 1,102,849

全社費用（注） △733,460 △767,981

調整額（セグメント間取引消去等） 18,713 23,433

連結財務諸表の営業利益 310,943 358,302

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費です。

（単位：千円）

資産 前連結会計年度 当連結会計年度

報告セグメント計 4,357,475 4,745,784

全社資産（注） 323,092 353,856

連結財務諸表の資産合計 4,680,567 5,099,640

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない金融資産です。


報告セグメント計

調整額

（単位：千円）

連結財務諸表計上額

その他の項目

前連結会計 当連結会計 前連結会計年度 年度 年度

当連結会計 前連結会計 当連結会計年度 年度 年度

減価償却費

307,575

331,306

1,496

3,945

309,071

335,252

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

160,448

586,580

851

49,797

161,300

636,377

【関連情報】

前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。


➘．地域ごとの情報 (1）売上高

（単位：千円）

日本

米国

合計

3,445,445

278,696

3,724,141

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。


(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。


３．主要な顧客ごとの情報

売上高の認識において未提供の役務部分を商品群ごとに計算して前受収益を認識しておりますが、当社の経営管理は出荷基準による売上高を指標としていること、さらには、前受収益が販売先ごとに計算されていないため、記載を省略しています。

なお、主要な顧客の売上に関する情報は、「第2 事業の概況 2 生産、受注及び販売の状況」をご参照ください。


当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。


➘．地域ごとの情報 (1）売上高

（単位：千円）

日本

米国

合計

3,635,531

305,198

3,940,730

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。


(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。


３．主要な顧客ごとの情報

売上高の認識において未提供の役務部分を商品群ごとに計算して前受収益を認識しておりますが、当社の経営管理は出荷基準による売上高を指標としていること、さらには、前受収益が販売先ごとに計算されていないため、記載を省略しています。

なお、主要な顧客の売上に関する情報は、「第2 事業の概況 2 生産、受注及び販売の状況」をご参照ください。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】該当事項はありません。


【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】該当事項はありません。


【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】該当事項はありません。

【関連当事者情報】関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

種類

会社等の名

称又は氏名

所在地

資本金又は

出資金

（千円）

事業の内容

又は職業

議決xxの所

有（被所有）割合（％）

関連当事者

との関係 取引の内容

取引金額

（千円）

科目 期末残高

（千円）

役員及び

その近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）

(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）


バーナー ド・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト・ディーティーディー ジャニュアリー4．1996

(Bernxxx X.

xxx Therxxx

X. Xxxxxx xxxxxxx Xxxnt Trust DTD 1996/1/4) (注１)

510

Mendel Lane Jasper Indiana 47546 USA

－

信託事業

（被所有） 直接 8.1

新株予約権付社債権者


役員の兼任

新株予約権付社債の割当

－

社債 (注➘)

(注３)

800,000

利息の支払 26,273 未払費用 102,059 (注➘)

(注３)

（注）１．当社の社外取締役であり、当社の代表取締役社長の実姉であるテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏が保有するジョイント・トラストです。

➘．社債発行条件はxxxxを勘案して決定しており、担保は提供していません。当初償還期限平成22年12月21日（平成22年９月27日付の変更契約により平成27年12月21日）、期日一括返済、当初転換価額125,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により25,000円）の新株予約権付社債です。

３．社債発行条件はxxxxを勘案して決定しており、担保は提供していません。当初償還期限平成23年５月27日（平成22年９月27日付の変更契約により平成28年５月27日）、期日一括返済、当初転換価額200,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により40,000円）の新株予約権付社債です。


種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は

出資金

（千円）

事業の内容又は職業

議決xxの所

有（被所有）割合（％）

関連当事者

との関係 取引の内容

取引金額

（千円）

科目 期末残高

（千円）

役員及び

その近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）

当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）



バーナー ド・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト・ディーティーディー ジャニュアリー4．1996

(Bernxxx X.

xxx Therxxx

X. Xxxxxx xxxxxxx Xxxnt Trust DTD 1996/1/4) (注１)

510

Mendel Lane Jasper Indiana 47546 USA

－

信託事業

（被所有） 直接 8.1

新株予約権付社債権者


役員の兼任

新株予約権付社債の割当

－

社債 (注➘)

(注３)

800,000

利息の支払 27,061 未払費用 129,121 (注➘)

(注３)

（注）１．当社の社外取締役であり、当社の代表取締役社長の実姉であるテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏が保有するジョイント・トラストです。

➘．社債発行条件はxxxxを勘案して決定しており、担保は提供していません。当初償還期限平成22年12月21日（平成22年９月27日付の変更契約により平成27年12月21日）、期日一括返済、当初転換価額125,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により25,000円）の新株予約権付社債です。

３．社債発行条件はxxxxを勘案して決定しており、担保は提供していません。当初償還期限平成23年５月27日（平成22年９月27日付の変更契約により平成28年５月27日）、期日一括返済、当初転換価額200,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により40,000円）の新株予約権付社債です。

(イ）連結財務諸表提出会社の関連会社等

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は

出資金

（千円）

事業の内容又は職業

議決xxの所

有（被所有）割合（％）

関連当事者と

の関係 取引の内容

取引金額

（千円）

科目 期末残高

（千円）

関連会社

前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）



丸紅無線通信株式会社


xxx港区


15,000


携帯電話網を利用した無線データ通信サービスのＭＶＮ Ｏ事業


（所有）

直接 40.0


データ通信サービスに関する提携役員の兼任


商品の販売及び役務の提供


59,960


売掛金


62,958


種類

会社等の名

称又は氏名

所在地

資本金又は

出資金

（千円）

事業の内容

又は職業

議決xxの所

有（被所有）割合（％）

関連当事者と

の関係 取引の内容

取引金額

（千円）

科目 期末残高

（千円）

関連会社

当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日）



丸紅無線通信株式会社


xxx港区


15,000


携帯電話網を利用した無線データ通信サービスのＭＶＮ Ｏ事業


（所有）

直接 40.0


データ通信サービスに関する提携役員の兼任


商品の販売及び役務の提供


413,689


売掛金


145,393

（１株当たり情報）


１株当たり純資産額

１株当たり当期純利益金額

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額


前連結会計年度

（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）

1,650.84円

744.00円

737.16円


当連結会計年度

（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

1,851.02円

212.67円

211.82円

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

前連結会計年度

項目 （自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）

当連結会計年度

（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

(1)１株当たり当期純利益金額


損益計算書上の当期純利益（千円） 997,845 285,656


普通株主に帰属しない金額（千円） － －


普通株式に係る当期純利益（千円） 997,845 285,656


普通株式の期中平均株式数（株） 1,341,184.81 1,343,134.88 (2）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

当期純利益調整額（千円） － －


普通株式増加数（株） 12,433.88 5,385.49

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

ストックオプションで次の決議日のもの

株主総会決議日

平成13年６月29日

普通株式 0株

（平成23年６月29日権利行使期間満了）

平成17年６月29日

普通株式 10,310株取締役会決議日

平成20年５月16日

普通株式 16,300株

平成21年５月14日及び25日普通株式 9,670株

平成23年５月12日

普通株式 15,000株平成23年６月21日

普通株式 19,000株

新株予約権付社債で次の決議日のもの

取締役会決議日

平成19年12月６日

普通株式 16,000株平成20年５月12日

普通株式 10,000株

ストックオプションで次の決議日のもの

取締役会決議日

平成25年➘月４日

普通株式 110,105株

新株予約権付社債で次の決議日のもの

取締役会決議日

平成19年12月６日

普通株式 16,000株平成20年５月12日

普通株式 10,000株

なお、以下は当連結会計年度において、付与者からの権利放棄等により消滅しています。

ストックオプションで次の決議日のもの

株主総会決議日

平成17年６月29日

普通株式 0株取締役会決議日

平成20年５月16日

普通株式 0株

平成21年５月14日及び25日普通株式 0株

平成23年５月12日

普通株式 0株平成23年６月21日

普通株式 0株

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高

（千円）

当期末残高

（千円）

利率（％）

担保

償還期限

【社債明細表】




第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債

（注1.2.3）


平成年月日






平成年月日


日本通信㈱


19.12.21


400,000


400,000


3.0


なし


27.12.21



第➘回無担保転換社債型 新株予約権付社債

（注1.2.3）


平成年月日






平成年月日


日本通信㈱


20. 5.27


400,000


400,000


3.0


なし


28. 5.27


合計

－

－

800,000

800,000

－

－

－

(注）１．各社債の償還期限（第１回は当初平成22年12月21日、第➘回は当初平成23年５月27日）を５年間延長し、これに伴い、各新株予約権の行使期間を５年間延長しています。

➘．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりです。

銘柄

第１回

第➘回

発行すべき株式

普通株式

普通株式

新株予約権の発行価額（円）

無償

無償

株式の発行価格（円）

25,000

40,000

発行価額の総額（千円）

400,000

400,000

新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円）

－

－

新株予約権の付与割合（％）

100

100

新株予約権の行使期間

自 平成19年12月21日至 平成27年12月20日

自 平成20年５月27日至 平成28年５月26日

（注）１．本新株予約権の行使に際しては当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とします。

（注）➘．平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴い、株式の発行価格を調整しています。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりです。

１年以内 １年超➘年以

（千円） 内

（千円）

➘年超３年以内

（千円）

３年超４年以 ４年超５年以内 内

（千円） （千円）

－

－

400,000

400,000

－

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

（千円）

当期末残高

（千円）

平均利率

（％）

返済期限

短期借入金

360,000

291,670

1.28

－

１年以内に返済予定の長期借入金

－

69,460

1.25

－

１年以内に返済予定のリース債務

40,426

41,407

－

－

長期借入金（１年以内に返済予定の

ものを除く。）

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

－

108,310

1.25

平成27年

8,343

168,914

－

平成28年～30年

その他xxx負債


割賦未払金（１年以内返済）

－

48,052

1.90

－

割賦未払金（１年超）

－

82,141

1.90

平成27年

合計

408,770

809,955

－

－

（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しています。

➘．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているものが含まれているため、平均利率を記載していません。

１年超➘年以内 ➘年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内

（千円） （千円） （千円） （千円）

長期借入金

66,680

41,630

－

－

リース債務

42,172

42,963

42,926

38,476

その他xxx負債

48,972

33,168

－

－

３．長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）及びその他xxx負債（１年超）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりです。


【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（➘）【その他】

① 当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）

第１四半期

第➘四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（千円）

923,937

1,891,637

2,882,471

3,940,730

税金等調整前四半期（当期）

純利益金額（千円）

四半期（当期）純利益金額

（千円）

１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

49,340

101,308

373,077

445,635

47,213

92,255

214,024

285,656

35.16

68.70

159.35

212.67


（会計期間）

第１四半期

第➘四半期

第３四半期

第４四半期

１株当たり四半期純利益金額

（円）

35.16

33.53

90.64

53.32


② 訴訟

（ⅰ）当社は平成24年４月19日、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモに対し、当社が同社との合意（以下、「本件合意」という）に基づく接続料金を支払う地位にあることの確認を求めるとともに、同社が本件合意に基づく接続約款を届け出ること、および、当社が同社に支払った接続料金と本件合意に基づく接続料金の差額に相当する金額を債務不履行（合意違反）に基づく損害賠償として請求する訴訟を提起しました。

そもそも、同社との相互接続は、同社との交渉が一向に進展しないため当社が平成19年に総務大臣裁定を申請し、裁定で当社の主張が認められたことを受けて同社と接続料金の算定式について合意し、平成20年８月に実現したものです。

同社の接続料金は、相互接続の初年度および次年度（平成20年度および平成21年度）は本件合意に基づいたものでしたが、３年目にあたる平成22年度（平成22年４月から平成23年３月まで）の接続料金は、本件合意とは異なる独自の算定式に基づいて算出されていることが判明しました。

当社は直ちに同社に抗議し、協議を重ねてきましたが、同社は、平成24年４月13日、この問題が解決していないにもかかわらず、平成23年度の接続料金についても本件合意とは異なる独自の算定式で算出し、約款として届出、公表しました。当社としては、この事態を容認することはできず、訴訟に踏み切ったものです。

この合意違反で増加する接続料金はそれほど大きい金額ではありませんが、今回の合意違反を許してしまえば、以後はなし崩し的にドコモに接続料金を決められてしまうことは明白です。そのような事態となれば、ＭＶ ＮＯビジネスの存続に関わりますので、当社としては、このような優越的地位の濫用を断固として阻止すべく、司法の場で争っています。


（ⅱ）当社は平成22年10月に人員削減を伴う事業再構築を実施しましたが、これに対し、当社の元従業員３名が解雇無効を主張し、当社に対し労働契約上の権利を有することの確認（及び、これに伴う平成22年12月から支払済みに至るまでの給与の支払い）を請求しています。

平成24年➘月29日の第xx判決に続き、平成25年３月21日の控訴審判決においても、相手方の請求が認容されましたが、当社は、平成25年４月３日に上告の提起及び上告受理の申立を行い、引き続き、整理解雇の有効性を主張して争っています。


（ⅲ）当社が平成22年10月12日に懲戒解雇した元従業員１名が解雇無効を主張し、当社に対し労働契約上の権利を有することの確認（及び、これに伴う平成22年12月から支払済みに至るまでの給与の支払い）を請求している訴訟について、平成25年６月20日に東京高等裁判所において控訴審判決の言渡しがありました。

判決の主文は以下のとおりです。

(1) 原判決中の控訴人敗訴部分のうち本訴請求に関する部分を取消す。

(2) 上記部分につき本件を東京地方裁判所に差し戻す。

訴訟の経緯は（１）連結財務諸表の注記事項「（連結貸借対照表関係）３ 偶発債務 訴訟等」に記載のとおりです。

（ⅳ）当社は、平成23年の初頭、ZTE Corporation（以下、同社の子会社であるZTE ジャパン株式会社を含め、「Ｚ ＴＥ」という）から、７インチディスプレイのタブレット端末(商品名「Light Tab」、以下、「本件製品」という)15,000台を購入し、同年３月に販売を開始しました。

しかし、販売直後から、本件製品には、引渡し時点では判明しなかった多くの致命的な欠陥ないし不具合が存在することが発覚しました。

当社は、ＺＴＥに対し、再三にわたり、修理ないし修正を要求しましたが、ＺＴＥはこれを拒絶し、何ら対応を行なわなかったため、平成24年４月、当社はやむなく本件製品の販売を中止しました。

当社はその後もＺＴＥへの働きかけを継続しましたが、販売中止から1年近く経過してもＺＴＥが何ら対応を行わなかったため、平成25年３月19日、ＺＴＥの債務不履行（本件製品の修理義務違反）に基づく損害の賠償を請求する訴訟を提起しました。

➘【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】


前事業年度

(平成24年３月31日)


(単位：千円)当事業年度

(平成25年３月31日)


資産の部

流動資産


現金及び預金

※1

1,977,463


1,914,647

売掛金

※2

390,068

※2

614,009

有価証券


200,396


200,482

商品


418,764


273,702

貯蔵品


9,474


10,109

未収入金


273,540


313,204

関係会社未収入金


45,843


800

短期貸付金


12,715


－

関係会社短期貸付金


59,463


113,359

前渡金


－


60,789

前払費用


15,456


21,616

仮払金


65,317


75,665

預け金


－


89,629

繰延税金資産


310,000


160,000

その他


14,342


21,100

貸倒引当金


△50,393


△14,728

流動資産合計


3,742,455


3,854,388

固定資産





有形固定資産

建物

33,073

158,666

減価償却累計額

△23,243

△12,673

建物（純額）

9,829

145,992

車両運搬具

9,803

9,803

減価償却累計額

△9,543

△9,612

車両運搬具（純額）

260

191

工具、器具及び備品

382,757

408,981

減価償却累計額

△310,147

△336,082

工具、器具及び備品（純額）

72,610

72,899

移動端末機器

738

258

減価償却累計額

△445

△186

移動端末機器（純額）

292

71

リース資産

124,801

352,637

減価償却累計額

△69,873

△142,675

リース資産（純額）

54,927

209,961

有形固定資産合計

137,919

429,116

無形固定資産



商標権

2,214

2,708

特許権

337

172

電話加入権

1,345

1,345

ソフトウエア

655,310

552,151

ソフトウエア仮勘定

37,119

84,792

無形固定資産合計

696,326

641,170

投資その他の資産



関係会社株式

1,161,853

1,161,853

関係会社長期貸付金

124,474

131,075

(単位：千円)


前事業年度

当事業年度

(平成24年３月31日)

(平成25年３月31日)

敷金及び保証金

43,919

127,965

その他

10,492

10,552

投資その他の資産合計

1,340,739

1,431,446

固定資産合計

2,174,985

2,501,733

資産合計

5,917,441

6,356,122

負債の部



流動負債




買掛金


365,971

264,411

短期借入金

※1

380,000

311,670

1年内返済予定の長期借入金


－

69,460

リース債務


40,426

41,407

未払金


98,258

240,016

未払費用


111,271

169,225

未払法人税等


9,189

14,387

前受収益


254,000

147,217

通信サービス繰延利益額


47,489

1,737

預り金


29,018

24,293

訴訟損失引当金


－

55,100

その他


26,807

233

流動負債合計


1,362,434

1,339,160

固定負債




社債


800,000

800,000

長期借入金


－

108,310

リース債務


8,343

168,914

長期未払金


－

82,141

固定負債合計


808,343

1,159,365

負債合計


2,170,778

2,498,526

純資産の部




株主資本




資本金


2,030,595

2,032,555

資本剰余金




資本準備金


394,963

396,923

資本剰余金合計


394,963

396,923

利益剰余金




その他利益剰余金



繰越利益剰余金

1,064,690

1,370,875

利益剰余金合計

1,064,690

1,370,875

自己株式

△2,191

△2,191

株主資本合計

3,488,056

3,798,162

新株予約権

258,606

59,433

純資産合計

3,746,662

3,857,596

負債純資産合計

5,917,441

6,356,122

②【損益計算書】

(単位：千円)


前事業年度


当事業年度

(自

平成23年４月１日

(自

平成24年４月１日

至

平成24年３月31日)

至

平成25年３月31日)

売上高

3,449,938

3,638,073

売上原価

※3

1,847,035

※1, ※3

1,858,443

売上総利益


1,602,903


1,779,629

通信サービス繰延利益繰入額


165,838


2,826

通信サービス繰延利益戻入額


297,572


48,579

差引売上総利益


1,734,637


1,825,381

販売費及び一般管理費

※2, ※3

1,291,519

※2, ※3

1,421,733

営業利益


443,118


403,647

営業外収益





受取利息


651


966

有価証券利息


141


107

為替差益


4,870


11,929

その他


4,243


4,760

営業外収益合計


9,907


17,764

営業外費用





支払利息


32,641


38,619

その他


5,425


10,231

営業外費用合計


38,066


48,850

経常利益


414,959


372,561

特別利益





新株予約権戻入益


15,889


253,622

関係会社株式売却益


446,211


－

特別利益合計


462,101


253,622

特別損失






固定資産除却損

※4

32,071


－

関係会社株式評価損


50,000


－

貸倒引当金繰入額

※5

36,500


－

訴訟関連損失


－

※6

137,179

本社移転費用


－


22,202

特別損失合計


118,571


159,381

税引前当期純利益

758,490

466,801

法人税、住民税及び事業税

3,800

10,616

法人税等調整額

△310,000

150,000

法人税等合計

△306,200

160,616

当期純利益

1,064,690

306,185

【売上原価明細書】


区分 注記

番号


前事業年度

（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）


金額（千円） 構成比

（％）


当事業年度

（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）


金額（千円） 構成比

（％）


Ⅰ

期首棚卸高


468,601



449,288



Ⅱ

当期商品仕入高


255,703



137,872



Ⅲ

他勘定振替高

※１

5,170



1,350



Ⅳ

期末棚卸高


449,288

269,846

14.6

329,156

256,653

13.8

Ⅴ

通信回線料金等



46,268

2.5


26,604

1.4

Ⅵ

データサービス原価


1,008,720

54.6

990,267

53.3

Ⅶ

その他の経費

※➘

522,200

28.3

584,918

31.5


売上原価

1,847,035 100.0

1,858,443 100.0

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算によっています。


（注）※１. 他勘定振替高の内訳は次のとおりです。 （単位：千円）

項目

前事業年度

当事業年度

消耗品勘定等への振替

5,170

1,350

計

5,170

1,350


※➘. その他の経費の内訳は次のとおりです。 （単位：千円）

項目

前事業年度

当事業年度

減価償却費

252,670

311,409

移動端末機器償却費

1,519

220

業務委託料

8,294

－

外注委託費

91,516

33,316

その他

168,200

239,972

計

522,200

584,918

③【株主資本等変動計算書】





(単位：千円)



(自

前事業年度

平成23年４月１日


(自

当事業年度

平成24年４月１日


至

平成24年３月31日)

至

平成25年３月31日)

株主資本





資本金





当期首残高


3,837,955


2,030,595

当期変動額





新株の発行


30,595


1,960

資本金から剰余金への振替


△1,837,955


－

当期変動額合計


△1,807,360


1,960

当期末残高


2,030,595


2,032,555

資本剰余金

資本準備金

当期首残高

2,228,782

394,963

当期変動額



新株の発行

30,591

1,960

準備金から剰余金への振替

△1,864,410

－

当期変動額合計

△1,833,819

1,960

当期末残高

394,963

396,923

その他資本剰余金



当期首残高

－


当期変動額



資本金から剰余金への振替

1,837,955

－

準備金から剰余金への振替

1,864,410

－

欠損填補

△3,702,365

－

当期変動額合計

－

－

資本剰余金合計



当期首残高

2,228,782

394,963

当期変動額



新株の発行

30,591

1,960

資本金から剰余金への振替

1,837,955

－

欠損填補

△3,702,365

－

当期変動額合計

△1,833,819

1,960

当期末残高

394,963

396,923

利益剰余金

その他利益剰余金

繰越利益剰余金



当期首残高

△3,702,365

1,064,690

当期変動額



欠損填補

3,702,365

－

当期純利益

1,064,690

306,185

当期変動額合計

4,767,055

306,185

当期末残高

1,064,690

1,370,875

利益剰余金合計



当期首残高

△3,702,365

1,064,690

(単位：千円)



(自至

前事業年度

平成23年４月１日平成24年３月31日)


(自至

当事業年度

平成24年４月１日平成25年３月31日)

当期変動額





欠損填補


3,702,365


－

当期純利益


1,064,690


306,185

当期変動額合計


4,767,055


306,185

当期末残高


1,064,690


1,370,875

自己株式

当期首残高

△2,191

△2,191

当期末残高

△2,191

△2,191

株主資本合計



当期首残高

2,362,180

3,488,056

当期変動額



新株の発行

61,186

3,920

当期純利益

1,064,690

306,185

当期変動額合計

1,125,876

310,106

当期末残高

3,488,056

3,798,162

新株予約権

当期首残高

197,063

258,606

当期変動額



株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

61,543

△199,172

当期変動額合計

61,543

△199,172

当期末残高

258,606

59,433

純資産合計

当期首残高

2,559,243

3,746,662

当期変動額



新株の発行

61,186

3,920

当期純利益

1,064,690

306,185

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

61,543

△199,172

当期変動額合計

1,187,419

110,933

当期末残高

3,746,662

3,857,596

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式総平均法に基づく原価法

(2）その他有価証券時価のないもの

総平均法に基づく原価法


➘．たな卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）


３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）建物（附属設備を除く）

定額法

移動端末機器

耐用年数を➘年、残存価額をゼロとする定額法その他の有形固定資産

定率法

なお、主要な耐用年数は次のとおりです。建物 10～15年

車両運搬具 ➘～６年工具、器具及び備品 ５～10年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）自社利用のソフトウェア

見込有効期間（５年）に基づく定額法その他の無形固定資産

定額法

なお、主要な耐用年数は次のとおりです。商標権 10年

特許権 ８年

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定率法を採用しています。


４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、事業年度の期末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。


５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒れ実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

(2) 訴訟損失引当金

訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しています。


６．収益及び費用の計上基準

通信時間付モバイルツールであるｂモバイルと機器組込型通信ソリューションの通信電池については、商品売上額を通信端末部分と通信料部分に合理的に区分することが困難なため、通信端末と通信料とを区別することなく一括で出荷時に売上に計上し、この売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益金額を見積利用期間にわたって計上するために、通信サービス繰延利益額に繰り延べる方法によっています。


７．その他財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理

税抜方式によっています。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しています。

これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ16,820千円増加しています。


（貸借対照表関係）

※１ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりです。


前事業年度

（平成24年３月31日）

当事業年度

（平成25年３月31日）

定期預金

80,000千円

－千円


担保付債務は、次のとおりです。




前事業年度

（平成24年３月31日）

当事業年度

（平成25年３月31日）

短期借入金

160,000千円

－千円


※➘ 関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。


前事業年度

（平成24年３月31日）

当事業年度

（平成25年３月31日）

流動資産

売掛金


63,153千円


145,393千円


３ 偶発債務訴訟等

平成22年10月12日に当社が懲戒解雇した社員（当時）１名が解雇無効を主張し、当社に対し、労働契約上の地位確認を請求する訴訟を提起しています。平成24年11月30日の第xx判決では相手方の請求が認容され、当社に対 し、427千円及び平成22年12月から判決確定までの期間につき毎月541千円を原告に支払うことが命じられました。これに対し、当社は、平成24年12月14日に原判決のうち反訴に関する部分以外の取消を求めて東京高等裁判所に控訴を提起し、懲戒解雇の有効性を主張し引き続き争っています。本件訴訟の結果によっては、当社に損害が発生する可能性はありますが、現時点で偶発債務の総額を合理的に算出することはできません。

（損益計算書関係）

※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれています。

前事業年度

（自 平成23年４月１日



（自

当事業年度

平成24年４月１日

至 平成24年３月31日）


至

平成25年３月31日）


－千円


24,195千円


※➘ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58％、当事業年度64％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42％、当事業年度36％です。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。



（自至

前事業年度

平成23年４月１日 平成24年３月31日）


（自至

当事業年度

平成24年４月１日 平成25年３月31日）

販売代理店手数料


110,077千円


172,375千円

役員報酬


248,413


256,588

給与手当


316,931


393,126

顧問料


85,448


84,309

減価償却費


48,548


23,935

貸倒引当金繰入額


1,326


141

地代家賃


57,320


103,341

支払手数料


64,152


81,106


※３ 一般管理費及び売上原価に含まれる研究開発費の総額

前事業年度

（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）

119,619千円


当事業年度

（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）


94,105千円


※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりです。

前事業年度

（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）


当事業年度

（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）

ソフトウェア

32,071千円

－千円


※５ 連結子会社である丹後通信株式会社を清算することに伴い、将来当社が負担することが見込まれる損失額を計上しています。


※６ 訴訟関連損失の内容は次のとおりです。

前事業年度

（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）

弁護士報酬


－千円


当事業年度

（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）


82,079千円

訴訟損失引当金繰入額 － 55,100

計 － 137,179

（株主資本等変動計算書関係）

当事業年度期首株 当事業年度増加株 当事業年度減少株 当事業年度末株式式数（株） 式数（株） 式数（株） 数（株）

普通株式

合計

前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）自己株式の種類及び株式数に関する事項


150

－

－

150

150

－

－

150


当事業年度期首株 当事業年度増加株 当事業年度減少株 当事業年度末株式式数（株） 式数（株） 式数（株） 数（株）

普通株式

合計

当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）自己株式の種類及び株式数に関する事項


150

－

－

150

150

－

－

150


（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引 (1）所有権移転ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容有形固定資産

移動体通信事業における設備（工具、器具及び備品）です。

② リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。 (2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容有形固定資産

移動体通信事業における設備（工具、器具及び備品）です。

② リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。


➘．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

前事業年度

（平成24年３月31日）

当事業年度

（平成25年３月31日）

１年内

－

89,207

１年超

－

297,984

合計

－

387,191


（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,149,853千円、関連会社株式12,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,149,853千円、関連会社株式12,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。

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Filed: June 28th, 2013