本アニュアルボリュームライセンスアグリーメント契約条件（以下「本契約」という）は、お客様（以下「ライセンシー」という）とClaris International Inc.および／またはClaris International（以下「Claris」という）との間で、Clarisがライセンシーの 最初の注文を処理し、Clarisがライセンシーに確認書を送付後、拘束力のある契約書を構成する。ライセンシーは、全ての契約条件を承諾し、ソフトウェアの将来の更新...
アニュアルボリュームライセンスアグリーメント
（年間ボリュームライセンス契約）契約条件
本アニュアルボリュームライセンスアグリーメント契約条件（以下「本契約」という）は、お客様（以下「ライセンシー」という）とClaris International Inc.および／またはClaris International（以下「Claris」という）との間で、Xxxxxxがライセンシーの最初の注文を処理し、Xxxxxxがライセンシーに確認書を送付後、拘束力のある契約書を構成する。ライセンシーは、全ての契約条件を承諾し、ソフトウェアの将来の更新あるいはインストール解除に関する法的要件を明確に理解していることを確認する。
1. ライセンス
(a) ソフトウェア 本契約の目的において、「本ソフトウェア」とは、Clarisの契約システムで確認されるとおり、FileMaker Server、FileMaker Proその他のライセンシーにより使用許諾された FileMakerソフトウェアを意味する。
(b)ライセンスの付与 該当する料金の全額の支払い がなされた上で、且つ本契約の条件に従うことを 条件として、その期間中、第1条(b)(i)または同条 (b)(ii)の該当するライセンスモデルにおいて規定さ れているとおり、Clarisはライセンシーに対し、本 ソフトウェアをインストールし、これを使用する、非独占的で譲渡不可能なライセンスを付与する。
「ライセンスカウント」とは、(i)ユーザライセンスモデルに基づいて認められたユーザの数および (ii)同時接続ライセンスモデルに基づいて認められた同時接続の数の両方を指す。
(i) ユーザライセンス ライセンシーがユーザラ イセンス（以下「ユーザライセンス」という）を購入している場合、以下の条件が適用され る（かつ以下第1条(b)(ii)の条件は適用されな い）。xxxxxxは、Clarisから追加のラ イセンスを書面により付与されない限り、各 ユーザライセンス契約に基づき、3 つの
FileMaker Serverソフトウェアのライセンスを受ける。ライセンシーは、本ソフトウェアにアクセスすることになる社内又は組織内の各個人のためにユーザライセンスを購入しなければならない。この本ソフトウェアにアクセスするライセンスを受けた各個人を「ユーザ」と定義する。各ユーザは、FileMaker WebDirect ウェブブラウザクライアント、 FileMaker GoクライアントおよびFileMaker Proクライアント（以下、総称して「クライアント」という） を使用して、FileMaker Server内に保存されているデータにアクセスする権利を有する。 ユーザはFileMaker Serverにアクセスするためにあらゆるクライアントを使用することができる。ユーザはまた、FileMaker Serverに接続した状態又は接続 さ れ て い な い ／ オ フ ラ イ ン の 状態のいずれかにあるFileMaker Proクライアントを使用することができる。ユーザは、有 効 な ユ ー ザ ラ イ セ ン ス を 保 有 し 、 FileMaker Serverソフトウェアにアクセスする際にこれを使用する限り、同時接続ライセンス契約に基づき購入したFileMaker Serverにアクセスするためにあらゆるクライアントを使用することができ
る。xxxxxxが、同時接続ライセンス契約に基づいて購入したFileMaker Proクライアントは、ユーザライセンス契約に基づいて購入したFileMaker Serverソフトウェアにアクセスすることを許可されていません。ライセンシーは、現在のユーザが本ソフトウェアを利用することが不要になくなった場合に限り 、 社 内 又 は 組 織 内 の 別の個人に対して契約数の範囲内でユーザライセンスを再割り当てすることができる。ライセンシーは、FileMaker Cloud for AWS EULA においてより詳細に規定されている BYOL プログラムを通じて、各ユーザライセンス契約に基づく1つのFileMaker ServerをFileMaker Cloud for AWSに変換することができる。
(ii) 同時接続ライセンス ライセンシーが同時接続のライセンス（以下「同時接続ライセンス」という）を購入している場合、以下の条件が適用される（かつ以下第1条(b)(i)の条件は適用されない）。ライセンシーは、1つの FileMaker Serverソフトウェアのライセンスを受ける。 ライセンシーは、 FileMaker WebDirect ウェブブラウザクライアント、 FileMaker GoクライアントおよびFileMaker Pro ク ラ イ ア ン ト （ 以 下 、 総 称して「クライアント」という）を使用して、 FileMaker Server内に保存されているデータにアクセスする権利を有する。ライセンシーは、FileMaker Server に同時にアクセスする個々の接続の最大数と同数の同時接続ライセンスを購入しなければならない。 FileMaker Server にアクセスする各クライアントは、同時接続として数える。ライセンシーは、 その従業員に対してのみ、 FileMaker Serverに接続した状態又は接続されていない／オフラインの状態のいずれかにあるFileMaker Proソフトウェアを使用することを許可することができる。ライセンシーの施設内において稼働し、またライセンシーからの明示的な許可を受けている
ライセンシーの臨時の従業員、コンサルタントまたは受託者はまた、ライセンシーのために活動するときに限り、FileMaker Proソフトウェアを使用することができる。それらの者 が ラ イ セ ン シ ー の た め に稼働することをやめたとき、またはこのライセンスが第4条により終了または満了したとき、FileMaker Proソフトウェアは、それらの者のコンピューターから削除されなければならない。ライセンシーが教育機関である場合 、 ラ イ セ ン シ ー は 学 生 、 教 職 員、教育助手、管理人およびスタッフの現在籍者に対してのみ、当該教育機関が所有管理されるコンピューターにおいてFileMaker Proソフトウェアを使用することを許可することができる。ライセンシーは、FileMaker Proクライアントに対してのみ、同時接続ライ セ ン ス 契 約 に 基 づき購入したFileMaker Serverに接続することを許可することができる。 FileMaker WebDirect接続の場合、ウェブブラウザの各タブが開かれてFileMaker Serverに接続している場合には別のクライアントとして同時接続数に数えられる。ライセンシーは、ユーザラ イ セ ン ス 契 約 に 基 づ い て 購 入 し た FileMaker Proクライアントが、FileMaker Serverソフトウェアにアクセスすることを許可することができる。同時接続ライセンス契約に基づく1 つのクライアントが複数の FileMaker Serverの同時接続ライセンスに同時にアクセスする場合、各クライアントがアク セ ス す る 各 FileMaker Server 毎に同時接続が要求される。ライセンシーは、いかなるときにおいても、FileMaker Proのあらゆる使用は、FileMaker Serverに接続した状態又は接続解除されている／オフラインの 状 態 か に 関 わ ら ず 、 同 時接続の最大数まで使用を許可することができる。xxxxxxは、FileMaker Cloud for AWS EULAにおいてより詳細に規定されているBYOLプログラムを通じて、この同時
接続ライセンスをFileMaker Cloud for AWS
に変換することができる。
ライセンシーは、本契約の有効期間中のみ本ソフトウェアを使用することが可能であり、本ソフトウェアの使用はすべてClarisの契約システムで提示される契約満了日に終了しなければならない。ただし、本ソフトウェアの永続ライセンスが事後的に購入されたか本契約が本契約第４条(a)(3)または第４条(b)に従い更新された場合は、この限りでない。
Xxxxxxは、ライセンシーに固有のライセンスキーを提供し、このライセンスキーは、機密に保持されるものとし、本契約のライセンス条件に従いライセンシーに本ソフトウェアを使用できるようにするという目的のためだけに使用されなければならない。ライセンシーは、xxxxxxが本ソフトウェアをコピーしインストールするのに要する一切の費用を単独で負担するものとする。
(c) 所有権 ライセンシーが本ソフトウェアが記録された媒体を所有するが、ライセンシーは、本ソフトウェア自体の所有権はClarisとそのライセンサーが所有することを認める。
(d) エンドユーザライセンス契約 本ソフトウェアとともに提示されるエンドユーザライセンス契約
（以下「EULA」という）に記載された条件が、本ライセンスに基づき使用される本ソフトウェアの各々のコピーの使用に適用される。ただし、 EULAは本ソフトウェアに対して追加のライセンスを付与するもの
（以下「Data API機能」という）を含む。Data API機能は、FileMaker Server上のデータベース に対してREST APIデータ要求（以下「データ要 求」という）を行うことによって、ライセンシー がFileMaker Server上のデータベースを介して データを出し入れすることを可能にする。ライ センシーが行うことができるデータ要求の量は、 ライセンシーが契約と共に受けるAPIデータ転送（以下「APIデータ転送」という）の量に限定 される。インバウンドのデータ要求（ライセン シーのFileMaker Server上のデータベースにデー タを入れること）については、ライセンシーは 無制限にAPIデータ転送を行うことができる。アウトバウンドのデータ要求（ライセンシーの FileMaker Server上のデータベースからデータを 出すこと）については、ライセンシーが行えるの は自己が購入する追加のAPIデータ転送と共に契約に含まれるAPIデータ転送に限定される。ライセンシーがユーザライセンス契約に基づき FileMaker Serverソフトウェアを購入する場合、 ユーザライセンス契約に基づきライセンシーが受 けるAPIデータ転送は、ユーザライセンス契約に 基づきライセンシーが受ける全てのFileMaker Serverライセンス間で共有される。ライセンシー が受け取るAPIデータ転送量はライセンシーの契 約開始日に基づいて1年間与えられるものであり、未使用のAPIデータ転送量は次の契約期間に繰り 越すことはできません。
ではない。 2. 制限
(a) 一般的な制限 ライセンシーは、本ソフトウェアに
(e) 教育用 本ソフトウェアが教育用ディスカウント価格でライセンスされている場合、本ソフトウェアは、正式認可を受けた教育機関（もしくはそれに相当する機関）または学生を教育する目的のために組織、運営された高等教育機関の学生、教職員、スタッフ及び管理者の現在籍者のみが使用することができる。
(f) FileMaker Data API ライセンス FileMaker ServerソフトウェアはFileMaker Data APIの機能
は営業上の秘密が含まれており、その保護のため、本ソフトウェアの逆コンパイル、リバース・エンジニアリング、逆アセンブルならびにその他の方法により本ソフトウェアを人が認知できるような形態に変えることは、適用される法律により認められている場合を除き、認められていないことを確認する。ライセンシーは、本ソフトウェアの全体または一部を改変、売却、レンタル、リース、貸与、頒布することはできず（但し本ライセンスにより明示的に許可
されているものを除く）、また本ソフトウェアの全体または一部を基にして派生物、二次的著作物を作成することはできない。
(b) 表示 ライセンシーは、(i)本ソフトウェアから著作権表示または財産権表示を除去してはならず、(ii)本ソフトウェアのオリジナルコピーに記載されている著作権表示その他の財産権表示を本ソフトウェアのすべてのコピーに複製するものとし、(iii)本契約に基づき許可されている通りに本ソフトウェアを使用するために必要な場合を除き、固有のライセンスキーをいかなる者にも開示してはならず、且つ、(iv)本ソフトウェアの各使用者が本契約の条件を認識しこれに従うよう、合理的な措置を講じるものとする。
(c) 制限された使用方法 本ソフトウェアは、原子力施設の運用、航空機の運航、コミュニケーションシステム、航空管制の運用、その他本ソフトウェアの動作不良が死亡、怪我又は重大な物理的または環境的損害につながる恐れのある環境において使用されることを予定したものではない。
(d) 移転や譲渡の禁止 ライセンシーは、Xxxxxxの事前の書面による同意なくして本契約のいかなる部分をも他者に移転したり譲渡してはならない。
3. 保守ソフトウェア
(a) 定義：
(i) 「保守ソフトウェア」には、アップグレードとアップデートの両方が含まれる。
(ii) 「アップグレード」とは、機能の追加とパフォーマンスの強化の両方またはいずれか一方を通じての既存の製品の改良を意味する。
(iii) 「アップデート」とは、修正を含むバ グ修正アップデート、仕様との一致を 維持するための互換性アップデート、 および特定の標準との相互利用のため の標準互換性アップデートを意味する。
(b) 保守ライセンス：本ライセンスの一部として、本ソフトウェアを使用できるライセンシーの権利は、ソフトウェア・ダウンロードページに記載された本ライセンス契約発効日と保守期間満了日との間（ 以下「保守期間」という）に商業的にリリースされる保守ソフトウェアにも及ぶものとする。Clarisは、当該期間内に保守ソフトウェアが商業的にリリースされた場合、そのマスター・コピー
１部をライセンシーに提供する。
(c) 制限及び権利否認：一定の顧客又は一定のマーケットセグメントのために作成される保守ソフトウェアとは異なる名称の製品や保守ソフトウェアの特別バージョンが、たとえ類似する特徴又は機能を有していようとも、保守
ソフトウェアに対するライセンシーの権利は、このような異なる名称の製品や特別バージョンを取得できる権利を、決してライセンシーに付与するものではない。各種の製品が、スペシャル・プロモーションとして、異なる定で、小売その他の販売経路において適時提供されるかもしれないが、それらは、Clarisによる独自裁量に基づく場合を除き、保守ソフトウェアとして提供されることにはならない。保守ソフトウェアは、あくまでClaris及びそのライセンサーが自己の独自裁量に基づき、開発されたりリリースされるものである。Claris及びそのライセンサーは、保守ソフトウェアを、その保守期間中に開発したりリリースする旨の保証又は表明を行うものではない。また、 Claris及びそのライセンサーは、保守ソフトウェアが商業的にリリースされたあと、ライセンシーに対して保守ソフトウェアを特定期間内に提供する旨の保証を行うものでもない。
(i)「メンテナンス・ソフトウェア」とは、本ソフト
ウェアのアップグレードおよびアップデートの両方を意味する。
4. 契約期間および終了
(a) 当初契約期間 本契約は、契約日に開始し、Clarisの契約システムで提示される契約満了日に終了する（以下「当初契約期間」という）。ただし、本契約が本契約第4条の条項に基づき更新されるか終了した場合はこの限りでない。当初契約期間以降については、ライセンシーは、(1)本契約第4条 (b)に基づき本契約を更新すること、(2)本契約第4条(d)に基づき本契約を終了させ、本ソフトウェアの使用の一切を終了すること、または(3)Clarisのその時点で有効な条件に基づき本ソフトウェアを Clarisの他のライセンスプログラムの1つに於いて再ライセンスすることができる。
(b) 契約更新期間 当初契約期間以降については、本契約は、以下の通り、契約期間を1 年間または
（Clarisが認める場合）複数年間更新することができる。本契約を更新するためには、ライセンシーは、毎年の契約応当日またはそれ以前に、 Clarisに書面でそのライセンスカウントを確認し、Xxxxxxのその当時最新のライセンスの更新料を支払わなければならない。Xxxxxxは、次回の契約番号および契約満了日を記載したライセンス証書を発行し、Clarisの契約システムを更新することにより、かかる契約期間の更新を確認する。
(c) 契約違反 ライセンシーによる本契約違反が、 Xxxxxxからの書面による契約違反の通知を受領した後10日間以上継続する場合、Xxxxxxは、ライセンシーに書面で通知することにより、本契約を終了することができ、この場合、本契約及びライセンシーに付与されたすべての権利が直ちに終了し失効する。本契約違反は、支払期限到来済みのライセンス料の未払いを含むが、これに限定されるものではない。
(d) 終了の効果 いかなる理由があろうとも、本契約の期間満了または終了を以て、本契約のもとでのライセンスはすべて直ちに終了し、ライセンシーは、本ソフトウェアのすべての使用、インストールおよびコピーを直ちに終了するものとする。本契約の期間満了または終了の後30日以内に、ライセンシーは、Clarisの契約システムで要求される契約終了通知書を提出し、ライセンシーが本ソフトウェアの使用をすべて終了済みであり本ソフトウェアのコピーを削除済みまたは破棄済みであることを確認しなければならない。Xxxxxxがライセンシーの通知書を30 日以内に受領しない場合、Xxxxxxは、次の(1)か(2)のいずれか、もしくは両方をおこなうものとする。(1)Xxxxxxは、ライセンシーに請求をおこない、xxxxxxはXxxxxx
に対してライセンス料の支払を継続しなければならない。(2)Clarisは、ライセンシーが本ソフトウェアを使用し続けられないように機能を停止する措置を講じる。
本契約に基づきClarisに支払われた料金は、本契約の期間の満了後または終了後であれ、本契約の期間中であれ、払い戻しを受けることはできない。
(e) 存続条項 本契約第1条(b)、2条、4条、5条、 6条、7条及び11条は、本契約の期間満了または終了後も存続するものとする。
5. 限定保証
Clarisは、Clarisの契約システムで提示される当初契約日から90日の期間、Clarisが提供する本ソフトウェアが、Clarisから入手することができる本ソフトウェアの公表された仕様に実質的に合致することを保証する。上記の限定保証に違反した場合の Clarisの全責任およびライセンシーの唯一かつ排他的な救済手段は、Xxxxxxの選択により、記憶媒体の交換、購入代金の返還または本ソフトウェアの修理もしくは取替のいずれかとなる。この限定保証は、 Clarisの行う唯一の保証であり、Clarisおよびそのライセンサーは、かかる限定保証を除くその他一切の明示または黙示の保証（市販性、充分な品質または特定目的への適合性についての黙示の保証または条件を含むが、これらに限定されない）を明示的に否定する。さらに、ライセンシーの本ソフトウェアに対する楽しみを妨害してはいないことや本ソフトウェアが第三者の権利を侵害していないことを保証するものではない。Clarisは、本ソフトウェアに含まれる機能がライセンシーの要求に適合すること、本ソフトウェアの操作が中断されることなくもしくはエラーを生じることなく行われること、または本ソフトウェアの瑕疵が修正されることを保証するものではない。更に、Clarisは本ソフトウェアの使用または使用結果について、正確さ、精密さ、信頼性その他の見地から保証または表明を行うものでもない。Xxxxxxまたはその授権された代表者が提供する口頭・書面による情報または助言は、保証を成立
させるものではなく、また、いかなる意味においても本保証の範囲を拡大するものでもない。但し一部の法域では黙示の保証または条件の排除を認めていないため、上記の排除規定はライセンシーに適用されない場合がある。
6. 救済および損害金の制限
いかなる状況（過失を含む）においても、Clarisまたはそのライセンサーは、本ソフトウェアの使用またはこれらを使用できないことにより生じる偶発的損害、特別損害、結果的損害については、たとえClaris、そのライセンサーまたはXxxxxxの授権された代表者がかかる損害発生の可能性について知らされていたとしても、責任を負わないものとする。但し一部の法域では偶発的損害または結果的損害についての責任の制限または排除を認めていないため、上記の制限または排除規定はライセンシーに適用されない場合がある。いかなる場合においても、すべての損害、損失および訴訟原因（契約、不法行為（過失を含む）その他によるものとを問わず）についてのClarisまたはそのライセンサーの責任の総額は、本ライセンスのもとで支払われた金額を超えることはないものとする。両当事者は、この救済及び損害金の制限条項は独立して履行され、保証救済の重要目的を達成できない場合でも存続するものとすることに合意する。なお、上記の制限は、法律でその賠償責任を義務づけている場合その限度において、人身事故には適用されない。
7. 監査
1年に１回、通常の営業時間中に（合理的な事前の通知を行った上で）、Xxxxxxは、またはいずれかの当事者の選択により両当事者に合理的に受け入れられることになった独立した第三者は、ライセンシーが本契約を遵守していることを確認するため、本契約に基づくライセンシーの支払義務に関してライセンシーおよびライセンシーの記録を監査することができる。 Clarisから要請があれば、xxxxxxは、当該監査を補佐するため事情に精通している従業員を担当者として配置することにする。かかる監査により、xxxxxxが本契約に基づきClarisに支払うべき金額
の過少支払が判明した場合、xxxxxxは、 Clarisに対し支払い期限が過ぎていながら未払いの金額を速やかに支払うものとする。どの期間であれライセンシーの支払い不足額が、その期間にClarisに対して実際に支払義務を負っている金額の10％以上である場合、ライセンシーはかかる監査の実施に要した直接経費をClarisに速やかに払い戻すものとする。
8. サポート
Clarisが独自の裁量にて別段の決定を行う場合を除き、Clarisは、ライセンシーが本契約のもとで本ソフトウェアを使用するためのテクニカルサポートサービスをライセンシーに対して提供する義務を負うものではない。ライセンシーは、本契約の期間中、Clarisが現在提供している追加サポートサービスを別途注文することができる。
9. 輸出管理
ライセンシーは、アメリカ合衆国の法律およびソフトウェアが取得された国の法律が認めている場合を除き、ソフトウェアを使用または輸出もしくは再輸出することはできない。特に、例外なく、ソフトウェアを、次のいずれの者に対しても、輸出または再輸出を行うことはできない。(a)アメリカ合衆国の通商禁止国(b)アメリカ合衆国財務省の特別指定国リスト(list of Specially Designated Nationals)またはアメリカ合衆国商務省の拒否人名リスト(Denied Person's List or Entity List)上の一切の者。ソフトウェアを使用することにより、ライセンシーは、上記国家に住居を定めていないこと、あるいは上記リストに該当するものではないことを表明および保証するものとする。また、ライセンシーは、ライセンシーがアメリカ合衆国の法律で禁止されている目的でソフトウェアを使用しないことに同意したものとし、当該目的にはミサイル、核、化学兵器もしくは生物兵器の開発、設計、製造または生産を含むがこれらに限定されない。
10. 政府がエンドユーザとなる場合
本ソフトウェアおよび関連するドキュメンテーションは48 C.F.R. § 2.101 にて定義される「Commercial Items」であり、48 C.F.R. § 12.212または48 C.F.R.
§227.7202 で 使 用 さ れ て い る 「 Commercial Computer Software 」 お よ び 「 Commercial Computer Software Documentation」により構成されている。48 C.F.R. § 12.212 または48 C.F.R. § 227.7202-1 ないし227.7202-4 に従い、Commercial Computer Software お び Commercial Computer Software Documentationは、(a) Commercial Itemsとして、(b)この使用条件に従ってその他のすべてのエンドユーザに付与される権利と同じ権利のみがアメリカ合衆国政府にライセンスされている。アメリカ合衆国の著作xxに基づく公表権(Unpublished-rights)は留保する。
11. 一般条項
本契約が購入された国にClarisの子会社がある場合は、本契約には子会社がある国の法律が適用される。それ以外の場合は、本契約には、アメリカ合衆国およびカリフォルニア州の法律が適用される。本契約当事者は、国際商品売買契約に関する国連協定（1980）
（ United Nations Convention on Contracts for International Sale of Goods (1980)）（改正を含む）は本契約に適用されないことに同意する。本契約は、本契約に基づき使用許諾された本ソフトウェアに関し、両当事者の合意のすべてを定めるものであり、本件に関する、従前又は同時の合意、取決め、および約束に優越するものである。xxxxxxは、Xxxxxxのいかなる表明をもxxxxxxがこれまで当てにしてきてはいないということを確認し、これに同意するが、本契約のどの部分であれ、不正に行われる表明の責任を制限したり排除するものではない。本契約の変更または修正は、書面を以てClarisが署名しない限り、拘束力がないものとする。本契約のある規定が、管轄権を有する裁判所によって、法律に違反するとされた場合、かかる規定は許可される最大限度まで履行されるものとし、本契約のその他の規定は、完全な効力をもって存続する。Xxxxxxがその権利または救済を行使する際の不履行または遅延は、書面により明示的
に通知がなされた場合を除き、権利放棄とはならない。Clarisの権利または救済の一つの行使または部分的な行使は、権利放棄とはならず、当該権利または救済、あるいは他の権利または救済の他の更なる行使を排除するものではない。
JP AVLA 111821