新株予約権買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」）の締結に関するお知らせ
2018 年 5 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社ハーツユナイテッドグループ代表者名 代表取締役社長 CEO x x x x
（コード番号：3676 東証一部）問合せ先 執 行 役 員 C F O x x x x
( TEL：00-0000-0000）
第三者割当による第 4 回～第 6 回新株予約権の発行及び
新株予約権買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」）の締結に関するお知らせ
当社は、2018 年 5 月 16 日付の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店（以下「割当予定先」とい
います。）を割当予定先とする第三者割当による株式会社ハーツユナイテッドグループ第 4 回乃至第 6 回
新株予約権（以下、それぞれを「第 4 回新株予約権」、「第 5 回新株予約権」及び「第 6 回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行、及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、割当予定先との間で新株予約権買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」※）を締結することを決議しましたので、その概要につき下記の通りお知らせいたします。
記
１．募集の概要
＜本新株予約権発行の概要＞
（１） | 割当日 | 2018 年 6 月 1 日 | |
（２） | 発行新株予約権数 | 40,800 個 第 4 回新株予約権 第 5 回新株予約権 第 6 回新株予約権 | 20,000 個 14,000 個 6,800 個 |
（３） | 発行価額 | 総額 13,363,600 円（第 4 回新株予約権 1 個当たり 424 円、第 5 回新 株予約権 1 個当たり 241 円、第 6 回新株予約権 1 個当たり 222 円） | |
（４） | 当該発行による潜在株式数 | 4,080,000 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株） 第 4 回新株予約権 2,000,000 株 第 5 回新株予約権 1,400,000 株 第 6 回新株予約権 680,000 株 | |
（５） | 調達資金の額 | 11,024,363,600 円（注） | |
（６） | 行使価額 | 当初行使価額 第 4 回新株予約権 2,100 円 第 5 回新株予約権 3,000 円 第 6 回新株予約権 3,850 円 本新株予約権については、いずれも行使価額の修正は行われませ ん。 | |
（７） | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。 | |
（８） | 割当予定先 | ドイツ銀行ロンドン支店 | |
（９） その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る新株予約権買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。本買取契約において、当社が割当予定先に対して、割当予定先が第 4 回乃至第 6 回新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができる旨定められます。また、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨定められ ます。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
※ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
本新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この手法 は、当社が自己株式の処分及び新株式の発行に際して希望するターゲット価格（目標株価）を定め、これ を行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に自己株式の処分及び新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したもの です。また行使停止条項により、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の行 使を希望しない場合には、停止指定期間を指定することができます。本新株予約権の行使価額は原則とし てターゲット価格である当初行使価額に固定されます。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、ソフトウェアテスト事業を展開しており、2001 年の創業時より、エンターテインメント分野において、家庭用ゲームソフトやモバイルコンテンツ向けにユーザー目線での動作テストを行うデバッグサービスを提供してまいりました。近年では WEB サイトや業務システム等の多様なソフトウェアを対象に総合的な動作テストを行うエンタープライズ分野についても、積極的に事業拡大を図っております。
ソフトウェアテストは、ソフトウェア開発において不可欠な工程の一つであり、当社はメーカーや開発会社等の顧客企業に対して、ソフトウェアの動作テストを通じて不具合を検出し、その不具合情報を報告するテストサービスを提供しております。当該業務は従来、主にメーカーや開発会社がそれぞれ自社内で行っていましたが、近年は技術革新に伴うソフトウェアの複雑化を背景に、専門的な知見やノウハウのあるソフトウェアテスト専門企業にテスト業務をアウトソーシングする傾向が高まっております。また、IT分野における人材不足が年々深刻化している結果、自社においてテスト業務向けの人員を常時雇用することのコストが増加傾向にあることも、テスト業務のアウトソースニーズ拡大の一因となっております。
さらに、昨今では、スマートデバイスの複雑化及びインターネット環境の飛躍的な進歩に伴い、ソフトウェアテストの重要性が益々高まる中、2018 年以降は人工知能（AI）やあらゆるモノがインターネットにつながる IoT（Internet of Things）等の新たな技術の進展により、企業の情報通信技術（ICT）の利活用は新たな局面を迎えることが想定されます。その結果、世界のソフトウェアテスト市場は、2020 年には 553
億ドル（約 6 兆円）にまで急速に拡大することが見込まれております（注）。
このため、当社グループでは、これらの環境変化を更なる成長機会と捉え、2017 年 6 月に新経営体制を発足、「第二創業期」と位置づけ、体制面や事業戦略の見直しを進めており、今後もエンターテインメント分野においては、主力のゲームテストを行うデバッグサービスを中心に競争優位性の向上に努めることで着実な成長を実現するとともに、ゲーム以外でも今後拡大が見込まれるエンタープライズ分野のソフトウェアテスト市場の積極的な開拓により更なる成長を目指します。
当社グループは、このような成長戦略を推進するため、①新規採用及び技術教育の強化により、一層の需要の高まりが予測されるソフトウェアテストに対応する人材の増強を図るとともに、②技術開発の強化により AI や IoT 等の時代の変化に応じた新たな技術力の開発と向上を図ってまいります。
また、当社グループが積極的に開拓を進めてきたエンタープライズ分野については、今後急速な技術の 進展が予測されております。これに対応するための非連続的な成長の手段として、③M&A 及び資本・業 務提携等も活用してまいります。具体的な対象先としては、ソフトウェアテスト分野やセキュリティ分野 におけるプロフェッショナル人材、関連テクノロジーやノウハウ、顧客等を有する企業を考えております。
当社は、このような手段を通じた事業成長を推進するためには資金調達が必要であるという結論に至り、また成長を継続する既存事業の成長余力を活用しながら、M&A 及び資本・業務提携等の不確実性の高い 投資資金を含む機動的な資金調達を実現するには、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資 金調達方法の選択理由」に記載の通り、本新株予約権の発行による資金調達が最善の資金調達手段である と判断いたしました。
現時点で調達を予定している金額とその使途については下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。
（注）出典：「Global Software Testing Market 2017-2021」
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
本新株予約権の発行による資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権には行使停止条項が付されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による第 4 回乃至第 6 回新株予約権の全部又は一部の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することができます。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本買取契 約を締結いたします。当社は、本買取契約に従って、第 4 回乃至第 6 回新株予約権の全部又は一部につい て、行使に係る停止指定期間として、任意の期間を指定することができます。停止指定を行う場合には、 当社は、停止指定期間開始日の 2 営業日（「営業日」とは、取引所の取引が行われており、かつ東京にお いて一般に銀行が営業を行っている日をいいます。また、「取引所」とは東京証券取引所を指し、「取引日」とは東京証券取引所において売買立会が行われる日を指します。以下同じです。）前の日までに停止指定 を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知します。
なお、当社は、何度でも停止指定を行うことができます。また、当社は、割当予定先に対し停止指定を撤回する旨及び停止指定の撤回が効力を生じる日を記載した書面を交付して通知することにより、停止指定を将来に向かって撤回することができます。
また、当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（本新株予約権の割当日から 6 ヶ月が経過し
た日以降の日である必要があり（但し、割当予定先との合意がある場合には 6 ヶ月経過前の日とすることもできます。）、以下「取得日」といいます。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の 1 ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができます。
本新株予約権には行使価額修正条項が付されていないため、取引所の定める「有価証券上場規程」第 410 条第 1 項及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 2 条第 2 号の定める「MSCB 等」には該当しません。
第 4 回新株予約権 | 第 5 回新株予約権 | 第 6 回新株予約権 | |
発行数 | 20,000 個 | 14,000 個 | 6,800 個 |
発行価額の総額 | 8,480,000 円 | 3,374,000 円 | 1,509,600 円 |
発行価額 | 424 円 | 241 円 | 222 円 |
行使価額 | 2,100 円 | 3,000 円 | 3,850 円 |
行使価額の修正 | 無 | 無 | 無 |
行使期間 | 3 年間 | 3 年間 | 3 年間 |
行使停止条項 | 有 | 有 | 有 |
（２）資金調達方法の選択理由
本スキームは、いずれの本新株予約権についても、当社が停止指定を通じて行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっており、当社の資金需要や市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができます。
また、「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載している当社の資金使途は、全てが同時に発生する性質のものではなく、事業進捗に応じて段階的に発生するものです。本スキームの資金調達のスタンバイ効果により、当社の事業進捗に応じた株価の上昇に伴い段階的に資金調達が達成され、当社の資金需要に合致した調達が可能になります。さらに、本新株予約権による資金調達は、現状株価よりも高い行使価額の設定及び最大交付株式数の限定により、既存株主への影響を抑えながら、当社が自ら設定した株価水準で資金調達を行うことが可能となります。
以上のことから、「（３）本スキームの特徴」に記載のデメリットを踏まえても、なお、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断いたしました。
（３）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
（ⅰ）メリット
① 固定行使価額（ターゲット株価）による調達
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を 3 回のシリーズ
に分け、予め将来の株価上昇を見込んで 3 通りの行使価額を設定しております（「１．募集の概要」に記載の表の通り）。
② 行使停止条項
当社は、割当予定先に対して、停止指定期間を指定することができます。本買取契約において、当社は、割当予定先が第 4 回乃至第 6 回新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間として、任意の期間を指定することができるものと定められます。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 4,080,000 株で固定されており、株価動向にかかわら
ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は予め限定されています。なお、第 4 回新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には、当社が保有する自己株式を優先的に充当する予定です。
④ 取得条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社の選択により、残存する本新株予約権を本新株予約権の発行要項第 14 項記載の取得条項に従って取得することが可能です。取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は一切発生いたしません。
⑤ 資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
新株発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目 標価格に達してから準備を開始しても、数週間の発行準備期間を要し、かつその期間中の株価変動等 により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性がありま す。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイできます。
（ⅱ）デメリット
① 当初に満額の資金調達はできない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使により発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権の行使価額は、当社の希望により、2018 年 5 月 15 日時点の当社株価よりも高く設定されており、原則として、当社株価が資金調達目標株価を超えて初めて権利行使が行われる可能性が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
③ 株価低迷時に、権利行使がされない可能性
株価が長期的に当初行使価額（第 4 回新株予約権は 2,100 円、第 5 回新株予約権は 3,000 円、第 6
回新株予約権は 3,850 円）を下回る状況等では権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先は「７．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針」に記載の通り、投資銀行業務に基づく投資有価証券として本新株予約権及び本新株予約権の行使により得た株式を保有する予定であり、本新株予約権の行使以降は、株価及び出来高の状況等により、保有株式を売却する可能性があります。現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 割当予定先が本新株予約権を行使せず、資金調達がなされない可能性
当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、割当予定先が行使をし
ない限り資金調達がなされない可能性もあります。
（ⅲ）他の資金調達方法との比較
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に 1 株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
③ 新株発行による第三者割当増資
第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に 1 株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
④ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ MS ワラント
株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆる MS ワラント）は、潜在株式数は予め固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また現状対比低い価格で新株式が発行されることにより、当社の株価に悪影響を与えるおそれがあります。
⑥ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、資金調達は短期間に達成される一方で、想定調達額対比の引受手数料等の当社コスト負担が大きいことが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑦ 社債又は借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入れによる 資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。当社の事業特性、財務状況及び本件の資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りま した。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高いxxx負債調達余力を残す観点からも、今 回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金（注 1） | 11,031,364 千円 |
本新株予約権の発行価額の総額 | 13,364 千円 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 11,018,000 千円 |
② 発行諸費用の概算額（注 2） | 7,000 千円 |
③ 差引手取概算額（注 3） | 11,024,364 千円 |
（注）1. 本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際
して出資される財産の額の合計額です。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額です。
3. 行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する 結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を 消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性 があります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計 11,031,363,600 円（差引手取概算額の合計 11,024,363,600 円）となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次の通り予定しています。
なお、具体的な時期及び配分については事業環境に応じて適宜判断してまいります。
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① 新規採用及び技術教育の強化に係る費用 | 1,000 | 2018 年 6 月～ 2021 年 6 月 |
② 技術開発の強化に係る費用 | 2,500 | |
③ M&A 及び資本・業務提携に係る費用 | 7,524 |
当社は上記の通り、調達する資金を、新規採用及び技術教育の強化に係る費用、技術開発の強化に係る費用、M&A 及び資本・業務提携に係る費用へ充当する予定です。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合には、上記「（１）調達する資金の額（差引手取概算額）」に記載の通り 11,024,363,600 円となります。但し、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記①乃至③の費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、xxかかる手許資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は借入金にて不足分を補完する予定です。
また、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
なお、2016 年 5 月 13 日開催の取締役会にて決議した第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金につきましては、発行時における当初の資金使途である中国におけるゲームデバッグ事業に係る資金として一部を充当しており、残りの調達資金については、引き続き、中国におけるゲームデバッグ事業及び M&A 資金として充当し事業の進展を図る予定です。
① 新規採用及び技術教育の強化に係る費用：1,000 百万円
当社グループでは、主に当社グループで採用し育成した人材が、テスター（注）として動作テストを実施しております。
当社グループはエンターテインメント分野において、未経験人材を積極的に採用すると同時に、テストセンターである Lab.（ラボ）の戦略的な全国展開等を通じて人材を安定的に確保しつつ、採用した人材をテスターへと教育研修することで、豊富なテストスキルを持つ人材基盤を構築しており、これらの人材の多様性と柔軟なオペレーション体制を事業の強みとしております。
今後は、より一層の成長を見込むエンタープライズ分野におけるシステムテスト及びセキュリティを重点領域として、早期戦力化を目的にエンジニア等の外部スペシャリストの採用を強化するとともに、エンターテインメント分野における豊富なテスター人材をエンタープライズ分野を含むより高度なプロフェッショナル人材へと育成してまいります。
また、引き続き、未経験人材を含む潜在労働力の顕在化に努め、多様な働き方を可能とする環境を整備し雇用開発を強化することで、より強固な人材プラットフォームを構築してまいります。
なお、当資金使途内における、外部スペシャリストの採用費と既存のテスター人材に対する育成費
との内訳については、事業の状況及び人材の獲得状況等を勘案して決定いたします。
（注）主にエンターテインメント分野におけるゲームテストを行う人材
② 技術開発の強化に係る費用：2,500 百万円
ソフトウェアの複雑化や IoT 化によりテスト業務が占める割合が増大していることから、テストの効率化のため、一部工程においては自動化や AI の活用が進んでおります。当該効率化の推進においては、当社グループ内におけるテストツールの開発に加え、他社が開発したツールや技術の活用が不可欠となっております。
当社グループでは、これまでも他社との協業等により、これらの技術を活用したテストを実施しておりますが、今後はより積極的にライセンスの取得等による先端的なテストサービスの開発を加速させるとともに、自社におけるバグデータを活用した独自の AI・テスト自動化ツールやバグ管理システム等の開発を実施してまいります。本新株予約権による調達資金のうち 2,500 百万円を、上記技術開発加速化のためのライセンス取得に伴う利用料、ツール及びバグ管理システム等の開発に係る人件費等に充当いたします。
③ M&A 及び資本・業務提携に係る費用：7,524 百万円
当社グループでは、エンタープライズ分野のソフトウェアテスト市場が今後拡大していくと予測し、当該市場の開拓に積極的に取り組んでまいりました。また、市場の拡大と同時に、技術の進歩も加速 度的に進行すると予測しており、特にソフトウェアテスト分野やセキュリティ分野におけるプロ フェッショナル人材、関連テクノロジーやノウハウの獲得に注力することで、拡大する市場における 需要の取り込みが可能となると考えております。
他方、各産業分野において、IT 技術を活用した新たな付加価値の創造を目指すべく積極的な技術開発投資が行われていることから、上記需要の拡大速度は非常に速いことも想定されております。このような環境下、当社グループでは不足する人材や技術の獲得のための技術投資及び M&A の活用は不可避であると考えており、事業環境に応じて積極的に投資を検討してまいります。
なお、現時点において具体的に計画されている案件はございませんが、今後案件が決定した際には、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
また、M&A 及び資本・業務提携先については、当社の企業価値の向上に資するものを慎重に選 定・検討する予定であり、これらの M&A 及び資本・業務提携の投資機会が実現しない場合は、事業 成長を代替する観点から、調達資金の一部又は全部を、上記の①及び②に充当する可能性があります。なお、①、②のいずれの使途に充当するかについては、当社の事業状況に応じて適宜判断いたします。資金使途の見直しを行い、実際に、調達した資金を上記①及び②に充当することを決定した場合には、決定時期に応じて、有価証券報告書又は四半期報告書に記載するほか、取引所において適時開示を行 います。
各資金使途への調達資金の充当順序については未定ですが、調達時点における当社の事業状況に応じて適宜判断いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記
「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社事業の成長による売上規模の拡大及び財務基盤の強化を通じた当社グループの中長期的な発展を志向しております。
割当予定先による本新株予約権の権利行使により、一時的な希薄化が生じるものの、中長期的な観点からは株主利益の向上につながるため、当該資金の使途は合理的であると判断しています。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：xx xx、住所：xxx港区元赤坂 1-1-8）に依頼しました。当該算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定めら
れた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要は行使期間中に一様に発生し資金調達需要が発生している場合に当社は停止指定を実施しないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、当社による停止指定がない場合には割当予定先は出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うことを含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（第 4 回新株予約権につき 409 円か
ら 424 円、第 5 回新株予約権につき 229 円から 241 円、第 6 回新株予約権につき 207 円から 222 円）を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の 1 個の払込金額を、第 4 回新株予約権は 424 円、第 5 回新株予約権は 241 円、第 6 回新株予約権は 222 円としています。また、本新株予約権の行使価額は今後の当社の成長性を鑑み、株価の上昇局面において、効率的かつ有利な資金調達を実現することを目的として、割当予定先との協議により、2018 年 5 月 15 日
の取引所における当社普通株式の普通取引の終値 1,687 円を、第 4 回新株予約権は 24.5％、第 5 回新株予約権は 77.8％、第 6 回新株予約権は 128.2％、それぞれ上回る額としました。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関がxxな評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的なxx価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 4,080,000 株（議決権数 40,800 個）であり、
仮に本新株予約権全ての行使に対して新株式が交付された場合においても、2018 年 3 月 31 日現在の当社
発行済株式総数 23,890,800 株及び総議決権数 217,890 個を分母とする希薄化率は 17.08％（議決権ベースの希薄化率は 18.73％）に相当します。
なお、①割当予定先が、本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本スキームの他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は 4,080,000 株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は 15.77％となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の停止指定により権利行使をコントロールすることが可能であり、急速な希薄化に一定の歯止めを掛けることが可能であること、②前述の通り、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、一層の事業拡大と財務基盤の強化のために充当し、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、今般の資金調達については、①本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される株式数 4,080,000 株に対し、取引所における当社普通株式の過去 6 ヶ月における 1 日当たり平均出来高は
181,461 株であり、一定の流動性を有していること、②当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定を行う際、その時点における当社株式の出来高及び売買代金の状況から流動性を考慮した上で、権利行使される新株予約権数を制限することも可能であること、③当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断いたしました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要ドイツ銀行ロンドン支店
（１） | 名称 | ドイツ銀行ロンドン支店（Deutsche Bank AG, London Branch） |
（２） | 所在地 | グレートブリテン、ロンドン EC2N 2DB グレートウィンチェスターストリート 1 番、ドイツ銀行 AG （Deutsche Bank AG, 1 Great Winchester Street, EC2N 2DB LONDON, GREAT BRITAIN） 本店住所： ドイツ連邦共和国 60325 フランクフルト・アム・マイン タウヌスアンラーゲ 12 （Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany） |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 取締役会会長 xxxxxxx・xxxxx（Xxxxxxxxx Xxxxxx） |
（４） | 事業内容 | 銀行業 |
（５） | 資本金 | 5,291 百万ユーロ（2017 年 12 月 31 日現在） （685,872 百万円） 換算レートは 1 ユーロ 129.63 円（2018 年 5 月 9 日の仲値）です。 |
（６） | 設立年月日 | 1870 年 3 月 10 日 |
（７） | 発行済株式数 | 2,066,773,131 株（2017 年 12 月 31 日現在） |
（８） | 決算期 | 12 月 31 日 |
（９） | 従業員数 | 97,535 名（常勤相当、連結、2017 年 12 月 31 日現在） |
（10） | 主要取引先 | 投資家及び発行体 |
（11） | 主要取引銀行 | - |
（12） | 大株主及び持株比率 | ブラックロック・インク 6.55％ C-QUADRAT スペシャル・シチュエーションズ・デディケーティッド・ファンド 3.50％ パラマウント・サービシズ・ホールディングス・リミテッド 3.05％ スプリーム・ユニバーサル・ホールディングス・リミテッド 3.05％ スティーブ・フェインバーグ 3.001％ （2017 年 12 月 31 日現在） |
（13） | 当事会社間の関係 | |
資本関係 | 当社と当該会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との 間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |
関連当事者への 該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |
（14） | 最近 3 年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万ユーロ。特記しているものを除く。） | |
決算期 | 2015 年 12 月期 | 2016 年 12 月期 | 2017 年 12 月期 |
連結純資産 | 62,678 | 59,833 | 63,174 |
連結総資産 | 1,629,130 | 1,590,546 | 1,474,732 |
1 株当たり連結純資産(ユーロ) | 40.31 | 38.14 | 30.16 |
連結純収益 | 33,525 | 30,014 | 26,447 |
連結当期純利益 | -6,772 | -1,356 | -735 |
1 株当たり連結当期純利益 (ユーロ) | -4.52 | -1.08 | -0.53 |
1 株当たり配当金(ユーロ) | 0.08 | 0.11 | 0.11 |
（単位：百万円。特記しているものを除く。） （注）換算レートは 1 ユーロ 129.63 円（2018 年 5 月 9 日の仲値）です。 | |||
決算期 | 2015 年 12 月期 | 2016 年 12 月期 | 2017 年 12 月期 |
連結純資産 | 8,124,949 | 7,756,152 | 8,189,246 |
連結総資産 | 211,184,122 | 206,182,478 | 191,169,509 |
1 株当たり連結純資産(円) | 5,225 | 4,944 | 3,910 |
連結純収益 | 4,345,846 | 3,890,715 | 3,428,325 |
連結当期純利益 | -877,854 | -175,778 | -95,278 |
1 株当たり連結当期純利益(円) | -585.93 | -140.00 | -68.70 |
1 株当たり配当金(円) | 10.37 | 14.26 | 14.26 |
※なお、当社は割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回の資金調達にあたり、ドイツ銀行グループを含む国内外の金融機関に相談し、資金調達の 方法について、一般的な説明と提案を受けました。その後、当社は 2017 年 8 月に、ドイツ銀行グループ の日本法人であるドイツ証券株式会社から今回の資金調達方法について最初の具体的な提案を受けました。当該提案を受け、当社内において正式な協議・検討を開始した結果、以下に述べる通り、割当予定先とし てドイツ銀行ロンドン支店を選定するのが最善であり、かつ本新株予約権の発行が有効な資金調達方法で あるとの結論に至ったため、本日、2018 年 5 月 16 日付の取締役会において、本件実施を決議いたしまし た。なお、割当予定先は、ドイツ連邦共和国の法律に基づいて設立されたドイツ銀行の英国ロンドンにお ける支店であり、その法人格は同一となります。
上記の通り、当社は、ドイツ銀行グループ以外の国内外の金融機関からも様々な提案を受けましたが、
「３．資金調達方法の概要及び選択理由（３）本スキームの特徴（ⅲ）他の資金調達方法との比較」に記載の通り、他の資金調達方法を含めて検討した結果、今回の資金調達では、本スキームのような、当社の業績や企業価値が向上する場面を着実に捉えて、次の成長資金を調達できる方法を選択したいと考えておりました。ドイツ銀行グループより提案を受けた本スキームは、当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社の資金ニーズに合致していること、ドイツ銀行グループは新株予約権による資金調達分野において、発行者の様々なニーズに応じた柔軟な商品設計を行っており、2007 年 2 月から現在までに、当該分野で 29 件の実績を有していることから、割当予定先としてドイツ銀行グループが最善であると判断いたしました。
（注）割当予定先に対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるドイツ証券株式会社の斡旋を受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先は、投資銀行業務に基づく投資有価証券として本新株予約権及び本新株予約権の行使により得た株式を保有する予定であり、本新株予約権の行使以降は、株価及び出来高の状況等により、保有株式を売却する可能性があると口頭により確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けており、割当予定先の直近の通期決算発表（2018 年 2 月 2 日提
出）に記載されている財務諸表等から、純資産額は 631 億ユーロ（約 8 兆 1,892 億円、換算レート 1 ユー
ロ 129.63 円（2018 年 5 月 9 日の仲値））（連結、2017 年 12 月 31 日現在）であると確認している他、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みについては本買取契約において割当予定先の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予定はありません。
（６）ロックアップについて
本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権の払込期日の 180 日後に終了する期間中、割当予定先の事前の書面による承諾なしに、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換可能な有価証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分及びこれに類する一定の行為（但し、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割による新株式発行、当社ストックオプション制度その他役職員向け株式報酬制度に基づく新株予約権の付与及びその権利行使による当社普通株式の発行又は交付を除きます。）を行わない旨を合意しています。
（７）割当予定先の実態
割当予定先であるドイツ銀行は、その株式をドイツ連邦共和国内の各証券取引所及び米国ニューヨーク 証券取引所に上場しており、ユーロ圏の中央銀行である欧州中央銀行（European Central Bank）及びドイツ 連邦共和国の行政機関であるドイツ連邦金融監督庁（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht（BaFin））の監督及び規制を受けております。また、割当予定先は、イングランド銀行（Bank of England）（プルーデ ンス規制機構（Prudential Regulation Authority））及び英国金融行為監督機構（Financial Conduct Authority） の監督及び規制を受けております。
また、ドイツ銀行は本邦にも東京支店を有しており、外国銀行支店として銀行法に基づき金融庁の監督及び規制を受けており、ドイツ銀行グループの国内法人であるドイツ証券株式会社は、金融商品取引業者として登録済み（登録番号：関東財務局長（金商）第 117 号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服すると共に、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人日本投資顧問業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会）に所属し、その規則の適用を受けております。
当社は、欧州中央銀行ホームページ、ドイツ連邦金融監督庁ホームページ、英国金融行為監督機構ホー ムページ、ドイツ銀行のアニュアルレポート等でドイツ銀行の属するグループが諸外国の監督及び規制の 下にある事実について確認しており、また本件の斡旋を行うドイツ証券株式会社の担当者との面談による ヒアリング内容も踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い又は詐欺その他の犯罪行為を行う ことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「反社会的勢力」といいます。）ではなく、かつ反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
８．大株主及び持株比率
募集前（2018 年 3 月 31 日現在） | ||
氏名 | 持株数 | 持株比率 |
xx xx | 6,987,697 | 29.25 |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 2,839,800 | 11.89 |
A-1 合同会社 | 1,200,000 | 5.02 |
A&G 共創投資第 1 号投資事業有限責任組合 | 1,095,983 | 4.59 |
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM | 620,000 | 2.60 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 555,600 | 2.33 |
xx xx | 440,000 | 1.84 |
MSIP CLIENT SECURITIES | 393,970 | 1.65 |
MSCO CUSTOMER SECURITIES | 241,659 | 1.01 |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5） | 198,400 | 0.83 |
（注）1. 本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
2. 「持株比率」は、小数点以下第 3 位を四捨五入しております。
3. 当社は、自己株式 2,097,422 株（2018 年 3 月 31 日現在）を保有していますが、上記大株主から除外しております。
９．今後の見通し
当社は、本スキームにより調達した資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、一層の事業拡大と財務基盤の強化 を志向しており、これは中長期的に株主価値の向上に資すると考えております。
また、2019 年 3 月期の通期業績予想には、本資金調達による M&A 及び資本･業務提携の影響については含んでいません。なお、業績予想に影響を与える投資機会が実現した場合には、業績予想の修正を行う予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近 3 年間の業績（連結）（単位：xx）
決算期 | 2016 年 3 月期 | 2017 年 3 月期 | 2018 年 3 月期 |
連 結 売 上 高 | 15,011,612 | 15,444,767 | 17,353,218 |
連 結 営 業 利 益 | 1,963,951 | 1,906,646 | 1,735,864 |
連 結 経 x x 益 | 1,958,461 | 1,997,288 | 1,782,618 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 361,824 | 795,068 | 1,200,174 |
1 株当たり連結当期純利益（円） | 15.72 | 35.58 | 55.14 |
1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 9.50 | 11.50 | 11.50 |
1 株当たり連結純資産（円） | 125.80 | 119.96 | 154.61 |
（注）2016 年 10 月 1 日付で当社普通株式 1 株につき 2 株の割合で株式分割を行ったことを踏まえ、
2016 年 3 月期の期首に同株式分割が行われたものと仮定して 1 株当たり連結当期純利益額、
1 株当たり配当金及び 1 株当たり連結純資産額を算出しています。
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年 5 月 1 日現在）
種類 | 株式数 | 発行済株式数に対する比率 |
発行済株式数 | 23,890,800 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | 827,059 株 | 3.5％ |
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数 | － | － |
（注）上記潜在株式数は、第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る潜在株式数です。
（３） 最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2016 年 3 月期 | 2017 年 3 月期 | 2018 年 3 月期 | |
始値 | 949 円 | 1,225 円 | 1,510 円 |
高値 | 1,469 円 | 2,200 円 | 1,959 円 |
安値 | 776 円 | 1,058 円 | 1,311 円 |
終値 | 1,217 円 | 1,514 円 | 1,740 円 |
（注）2016 年 10 月 1 日付で当社普通株式 1 株につき 2 株の割合で株式分割を行ったことを踏まえ、
2016 年 3 月期の期首に同株式分割が行われたものと仮定して当該数値を算出しています。
② 最近 6 ヶ月間の状況
2017 年 12 月 | 2018 年 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | |
始 値 | 1,840 円 | 1,725 円 | 1,900 円 | 1,603 円 | 1,755 円 | 1,744 円 |
高 値 | 1,865 円 | 1,959 円 | 1,917 円 | 1,777 円 | 1,947 円 | 1,877 円 |
安 値 | 1,697 円 | 1,705 円 | 1,402 円 | 1,497 円 | 1,670 円 | 1,623 円 |
終 値 | 1,708 円 | 1,891 円 | 1,618 円 | 1,740 円 | 1,740 円 | 1,687 円 |
（注）2018 年 5 月の状況につきましては、2018 年 5 月 15 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2018 年 5 月 15 日現在 | |
始 値 | 1,680 円 |
高 値 | 1,701 円 |
安 値 | 1,679 円 |
終 値 | 1,687 円 |
（４） 過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
・第三者割当による第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日 | 2016 年 6 月 9 日 |
調達資金の額 | 1,017,200,000 円 |
転換価額 | 1 株につき金 1,229.90 円 |
募集時における 発行済株式数 | 23,890,800 株 |
割当先 | ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合 |
当該募集による 潜在株式数 | 当初の転換価額（1,229.90 円）における潜在株式数：827,059 株 |
現時点における 転換状況 | 転換済株式数：0 株 |
発行時における 当初の資金使途 | 中国におけるゲームデバッグ事業投資資金 400 百万円、中国事業に係る M&A 資金 607 百万円 |
発行時における 支出予定時期 | 2016 年 6 月から 2019 年 5 月まで |
現時点における 充当状況 | 中国におけるゲームデバッグ事業投資として 45 百万円を充当しておりま す。 |
（注）募集時における発行済株式数、当該募集による潜在株式数、現時点における転換状況につきましては、2016 年 10 月 1 日付で当社普通株式 1 株につき 2 株の割合で株式分割を行ったことを踏まえ、2016 年 3 月期の期首に同株式分割が行われたものと仮定して当該数値を算出しています。
◇第 4 回新株予約権の発行要項
1. 新株予約権の名称 株式会社ハーツユナイテッドグループ第 4 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 本新株予約権の払込金額の総額 金 8,480,000 円
3. 申込期日 2018 年 6 月 1 日
4. 割当日及び払込期日 2018 年 6 月 1 日
5. 募集の方法 第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をドイツ銀行ロンドン支店に割り当てる。
6. 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 2,000,000 株（本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
7. 本新株予約権の総数 20,000 個
8. 各本新株予約権の払込金額 金 424 円
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額
（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株当
たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、2,100 円とする（以下「当初行使価額」という。）。但し、行使価額は、第 11 項に従い調整される。
10. 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
交付普通
×
1 株当たりの
既発行
株式数 払込金額
＋
調整後 = 調整前 × 普通株式数 時価
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数 ＝
× 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整前 － 調整後
行使価額 行使価額
調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円
未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第 (2)号④の場合は基準日）に先立つ 45 取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる
30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面により
その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
2018 年 6 月 4 日（当日を含む。）から 2021 年 6 月 3 日（当日を含む。）までとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下
「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の 1 ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもっ
て、本新株予約権 1 個当たり 424 円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて 1 円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額
とし（計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、当該本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18. 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19. 行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20. 払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 笹塚支店
21. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22. 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
23. 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を 424 円
とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載の通りとする。
24. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
◇第 5 回新株予約権の発行要項
1. 新株予約権の名称 株式会社ハーツユナイテッドグループ第 5 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 本新株予約権の払込金額の総額 金 3,374,000 円
3. 申込期日 2018 年 6 月 1 日
4. 割当日及び払込期日 2018 年 6 月 1 日
5. 募集の方法 第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をドイツ銀行ロンドン支店に割り当てる。
6. 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 1,400,000 株（本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
7. 本新株予約権の総数 14,000 個
8. 各本新株予約権の払込金額 金 241 円
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額
（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株当
たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、3,000 円とする（以下「当初行使価額」という。）。但し、行使価額は、第 11 項に従い調整される。
10. 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
交付普通
×
1 株当たりの
既発行
株式数 払込金額
＋
調整後 = 調整前 × 普通株式数 時価
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数 ＝
× 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整前 － 調整後
行使価額 行使価額
調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円
未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第 (2)号④の場合は基準日）に先立つ 45 取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる
30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面により
その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
2018 年 6 月 4 日（当日を含む。）から 2021 年 6 月 3 日（当日を含む。）までとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下
「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の 1 ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもっ
て、本新株予約権 1 個当たり 241 円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて 1 円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額
とし（計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、当該本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18. 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19. 行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20. 払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 笹塚支店
21. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22. 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
23. 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を 241 円
とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載の通りとする。
24. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
◇第 6 回新株予約権の発行要項
1. 新株予約権の名称 株式会社ハーツユナイテッドグループ第 6 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 本新株予約権の払込金額の総額 金 1,509,600 円
3. 申込期日 2018 年 6 月 1 日
4. 割当日及び払込期日 2018 年 6 月 1 日
5. 募集の方法 第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をドイツ銀行ロンドン支店に割り当てる。
6. 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 680,000 株（本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
7. 本新株予約権の総数 6,800 個
8. 各本新株予約権の払込金額 金 222 円
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額
（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株当
たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、3,850 円とする（以下「当初行使価額」という。）。但し、行使価額は、第 11 項に従い調整される。
10. 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
交付普通
×
1 株当たりの
既発行
株式数 払込金額
＋
調整後 = 調整前 × 普通株式数 時価
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数 ＝
× 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整前 － 調整後
行使価額 行使価額
調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円
未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第 (2)号④の場合は基準日）に先立つ 45 取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる
30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面により
その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
2018 年 6 月 4 日（当日を含む。）から 2021 年 6 月 3 日（当日を含む。）までとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下
「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の 1 ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもっ
て、本新株予約権 1 個当たり 222 円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて 1 円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額
とし（計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、当該本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18. 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19. 行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20. 払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 笹塚支店
21. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22. 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
23. 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を 222 円
とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載の通りとする。
24. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。