Contract
xx地区複合施設整備事業基本協定書（案）
xx地区複合施設整備事業（以下「本事業」という。）に関して、下関市（以下「市」という。）と〔●●●●〕グループを構成する法人の代表企業、構成企業及び協力企業
（本事業に係る入札参加資格審査書類に、それぞれ入札参加グループの代表企業、構成企業及び協力企業として明記された者をいう。以下「落札者」という。）との間で、次のとおり合意したので、この基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本基本協定は、本事業に関し、落札者を選定したことを確認するとともに、市と事業予定者との間で民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成１１年法律第１１７号）第５条第２項第５号に規定する本事業に係る事業契約（以下「事業契約」という。）を締結するため、市及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（定義）
第２条 本基本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
（１）事業期間 事業契約の効力発生日から令和２２年３月３１日までの期間をいう。ただし、事業契約の期間が延長された場合又は事業契約が解除された場合若しくは終了した場合は、事業契約の効力発生日から延長された事業契約の期間満了日又は事業契約が解除された日若しくは終了した日までの期間をいう。
（２）事業予定者 本事業を遂行することを目的として代表企業及び構成企業（以下「代表企業等」という。）によって設立される会社法（平成１７年法律第８６号）に定める株式会社として設立する新会社であって特別目的会社をいう。
（３）提案書類 落札者が本事業に係る総合評価一般競争入札方式の手続において市に提出した事業提案書、市からの質問に対する回答書その他落札者が事業契約の締結までに提出する一切の書類をいう。
（４）提示条件 本事業に係る総合評価一般競争入札方式の手続において市が提示した一切の条件をいう。
（５）入札説明書 本事業の総合評価一般競争入札方式による落札者の選定に関し、市が令和３年１０月８日に公告した入札説明書並びに入札説明書の添付資料 及び附属資料をいう。
（当事者の義務）
第３条 市及び落札者は、市と事業予定者との間で締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなければならない。
２ 落札者は、事業契約締結のための協議において、本事業の入札手続における市の要望事項を尊重しなければならない。
（事業予定者の設立）
第４条 代表企業等は、本基本協定の締結後、速やかに、次の各号に定めるところにより、事業予定者を会社法に定める株式会社として下関市内に設立するものとし、当該株式会社の商業・法人登記簿謄本の原本、株主名簿の原本証明付きの写し及
び定款の原本証明付きの写し並びに別紙１設立時の出資者一覧を市に提出しなければならない。この場合において、当該株式会社は、本事業の事業予定地内に設立してはならない。
（１）事業予定者の資本金は、提案書類に示された金額以上とすること。
（２）事業予定者を設立する発起人には、提案書類に示された出資者以外の第三者を含めないこと。
（３）事業予定者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載すること。
（４）事業予定者は、会社法第１０７条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、事業予定者の全部の株式を譲渡制限株式とすること。ただし、同法第１０７条第２項第１号ロ、第１３９条第１項ただし書及び第１４
０条第５項ただし書に定める事項については、事業予定者の定款に定めないこと。
（５）事業予定者は、会社法第１０８条第１項に定める「内容の異なる２以上の種類の株式」を発行しないこと。
（６）事業予定者は、会社法第１０９条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めないこと。
（７）事業予定者は、募集株式の割当てに関する会社法第２０４条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に同条第２項ただし書にある別段の定めを定めないこと。
（８）事業予定者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第２４３条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に同条第２項ただし書にある別段の定めを定めないこと。
（９）事業予定者は、会社法第３２６条第２項に定める監査役及び会計監査人の設置に関する定款を定めること。
２ 代表企業等は、必ず事業予定者に出資しなければならない。この場合において、事業予定者に対する代表企業等の出資比率の合計は、当該事業予定者への出資額全体の５０パーセントを上回らなければならない。
３ 代表企業は、入札説明書等に示す本事業の事業期間（以下「事業期間」という。）を通じて、事業予定者に対する出資者中最大の出資割合を持つものとする。
４ 代表企業等が保有する議決権の割合は、事業予定者の総株主の議決権の５０パーセントを上回らなければならない。
５ 代表企業等は、次条に規定する場合を除き、事業期間を通じて、事業予定者の株式を譲渡、担保xxの設定その他一切の処分をすることはできない。
６ 代表企業等は、事業期間を通じて、市の書面による事前の承諾なく、事業予定者に対する出資比率を変更することはできない。
７ 第５項の規定にかかわらず、代表企業等が事業予定者の株式を譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を希望する場合において、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、市の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該出資比率の変更後の代表企業等の出資比率の合計が全体の５０パーセントを超える場合には、市は、当該出資比率の変更について協議に応じることができるものとする。
８ 落札者は、事業予定者の定款の変更を行う場合には、事前に市に通知し、変更後の定款の原本証明付きの写しを市に提出するものとする。
（株式の譲渡等）
第５条 代表企業等は、事業期間が終了するまで事業予定者の株式を保有するものとし、その保有する事業予定者の株式の譲渡、担保権の設定その他の処分を行う場合には、市の事前の書面による承諾を得なければならない。
２ 代表企業等は、前項の規定により市の承諾を得て事業予定者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の原本証明付き写しをその締結後、速やかに市に提出しなければならない。
３ 代表企業等は、事業予定者の設立時及び増資時において、別紙２誓約書を市に提出しなければならない。
４ 代表企業等は、代表企業等以外の事業予定者の株主（株式譲渡における譲受人を含む。）から別紙２誓約書を徴求して、これを市に提出させなければならない。
（業務の委託、請負）
第６条 代表企業等は、事業予定者による本事業の実施に関し、設計に係る業務を【企業名】に、建設に係る業務を【企業名】に、工事監理に係る業務を【企業名】に、維持管理に係る業務を【企業名】に、運営に係る業務を【企業名】に、それぞれ委託し、又は請け負わせることができるものとする。
２ 前項の場合において、代表企業等は、市と事業予定者との間で本契約が確定された後、速やかに、前項に定める各業務に係る受託者又は請負人と事業予定者との間において、各業務に関する委託契約又は請負契約若しくはこれらに代わる覚書等を締結させるものとする。この場合において、代表企業等は事業予定者をして、当該契約等の締結後、速やかに、当該契約書等の写し等、各業務を委託し、又は請け負わせた事実を証する書面を、市に提出させるものとする。
３ 第１項の規定により事業予定者から業務を受託し、又は請け負った者は、当該業務を誠実に行わなければならないものとし、当該業務を再委託し、又は下請させる場合には、市の事前の承諾を得なければならない。
４ 前項の承諾を得て再委託又は下請けの契約等を締結した場合、代表企業等は事業予定者をして、当該契約書等の写し等、各業務を再委託し、又は下請けをした事実を証する書面を市に提出させるものとする。この場合において、再受託者をして受託した業務又は下請業者をして請け負った業務を誠実に行わせるものとする。
（事業契約）
第７条 市及び事業予定者は、本基本協定締結後、令和４年●月●日までに、仮事業契約を締結するものとする。この場合において、市及び事業予定者は、入札説明書に併せて公表する仮事業契約書（案）及び事業契約約款（案）の内容に関し、入札前に確定することができなかった事項を除いては、原則として変更しないものとする。
２ 前項の仮事業契約は、事業契約の締結について下関市議会で議決を経た後、市が事業予定者に対し、本契約を成立させる旨の意思表示をしたときに本契約となるものとする。
３ 市は、第１項の仮事業契約書（案）の文言に関し、落札者から説明を求められた場合は、入札説明書において示された本事業の目的及び理念に照らしてその条件の範囲内において、説明するものとする。
４ 市及び落札者は、仮事業契約締結後も、本事業の円滑な実施のために互いに協力しなければならない。
５ 市は、前各項の規定にかかわらず、事業契約に係る本契約の効力発生日前に、本事業の入札手続に関し、落札者のいずれかの者において次の各号のいずれかに該当するときは、落札者全員との間で本基本協定を解除し、及び仮事業契約を締結せず、又は本基本協定及び締結済の仮事業契約を解除することができるものとする。
（１）落札者に係る破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算手続開始その他の倒産法制上の手続について、落札者の取締役会でその申立てを決議し、若しくは申し立てたとき、又はその他第三者（落札者の取締役を含む。）によりその申立てがなされたとき。
（２）落札者が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は落札者若しくは落札者が構成事業者である事業者団体（次号において「事業者団体」という。）が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第
６３条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。
（３）納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が、独占禁止法第８条の２の規定に基づき事業者団体に対して行われたときは、事業者団体に対する命令で確定したものをいい、独占禁止法第７条の規定に基づき事業者団体ではなく落札者に対して行われたときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、この契約に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
（４）納付命令又は排除措置命令により、事業者等（落札者と事業者団体とを併せた者をいう。以下この号において同じ。）に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が事業者等に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
（５）落札者の役員又はその使用人について刑法（明治４０年法律第４５号）第９
６条の６、若しくは第１９８条又は独占禁止法第８９条第１項若しくは第９５条第１項第１号による刑が確定（執行猶予の場合を含む。）したとき。
（６）落札者が下関市暴力団排除条例（平成２３年条例第４２号）第２条第１号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）、同条第２号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）又は暴力団若しくは暴力団員と密接な関係を有する者
（以下「暴力団密接関係者」という。）に該当すると認められるとき。
（７）前条第３項に規定する再受託者又は下請業者が暴力団、暴力団員又は暴力団密接関係者に該当すると認められる場合に、市が落札者に対して当該再受託者との契約の解除を求め、落札者がこれに従わなかったとき。
６ 事業契約に係る本契約の効力発生日までに、落札者が入札説明書に定める本事 業の参加資格を欠くに至った場合又は罰則及び重大な行政処分等を受けた場合は、
市は、本基本協定を解除して仮事業契約を締結せず、又は本基本協定及び仮契約締結済の仮事業契約を解除することができる。
７ 前２項に定めるもののほか、事業契約の効力発生日までに、落札者が本基本協定に違反し、その違反により本基本協定の目的を達することができないと市が認めたとき、又はその他落札者の責めに帰すべき事由により、本基本協定の履行が困難であると最終的に市が認めたときは、市は、本基本協定を解除して仮事業契約を締結せず、又は本基本協定及び締結済の仮事業契約を解除することができるものとする。
（事業期間中のその他の義務）
第８条 代表企業等は、事業予定者を次の各号に定める事項に従わせなければならない。
（１）事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第７４３条に規定する組織変更を行わないこと。
（２）事業予定者は、事業期間が終了するまで、ほかの株式会社の株式を取得しないこと。
（３）事業予定者は、事業期間が終了するまで、ほかの合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
（４）事業予定者は、会社法第４６６条の規定にかかわらず、合理的な理由なく、設立時に定めた定款を変更しないこと。
（５）事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第４４７条に規定する資本金の額の減少を行わないこと。
（６）事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第４６７条に規定する事業譲渡、同法第７４８条に規定する合併、同法第７５７条に規定する吸収分割、同法第７６２条に規定する新設分割、同法第７６７条に規定する株式交換又は同法第７７２条に規定する株式移転を行わないこと。
（７）事業予定者は、事業期間が終了するまで解散しないこと。
(８）事業期間終了後も事業予定者が負担する債務がなお存する場合には、事業予定者は解散してはならない。この場合において、代表企業等の全部又は一部が事業予定者の負担する債務を引き受けることを確約して事業予定者の解散について市に事前に書面による承諾を求め、市が承諾した場合にはこの限りではない。
２ 事業予定者の解散後に事業予定者について、事業契約に基づく債務が存することが判明した場合は、代表企業等は当該債務について債務引受を行っているものとみなし、当該債務を履行する。
（準備行為）
第９条 落札者は、事業予定者の設立の前後を問わず、また、事業契約の本契約確定前であっても、自己の責任と費用において、本事業の実施に関し必要かつ相当な範囲において準備行為（設計に関する打合せを含む。）を行うことができるものとする。この場合において、市は、必要かつ可能な範囲で当該準備行為に協力するものとする。
２ 前項の準備行為の結果（設計に関する打合せの結果を含む。）は、事業契約の本契約確定後、落札者が速やかにこれを引き継ぐものとする。
３ 代表企業等は、提案書類に従い、本事業に係る事業者への出資、出資者の募集、
資金の借入れその他事業者の資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。
４ 代表企業等は、事業者に対して本事業に係る融資を行う金融機関等が決定した場合には、当該金融機関等の名称その他の詳細を記載した書面を、市に提出しなければならない。
（事業契約不成立の場合の処理）
第１０条 市と事業予定者との間で事業契約の締結に至らなかった場合には、次条に規定する金額を市が請求する場合を除き、その事由のいかんを問わず、本基本協定に別段の定めがない限り、市及び事業予定者が本事業の準備に関してそれぞれ要した費用については、各自がそれぞれ負担するものとする。この場合において、市及び事業予定者は、相互に債権債務関係が生じないものとする。
２ 事業契約の締結に至らなかった場合には、落札者は市から貸与を受けた資料を直ちに市に返却するものとする。この場合において、市は落札者から提出を受けた資料について返却を行わないものとし、事業予定者はこれに異議を述べないものとする。
（解除及び違約金等）
第１１条 事業契約のいかなる定めにもかかわらず、事業契約の効力発生日以後に本事業の入札手続に関し、落札者に第７条第５項各号又は第６項のいずれかの事由が生じた場合、何らの催告を要することなく、市は、本基本協定及び事業契約を解除することができる。この場合において、落札者はこれに異議を述べず、事業予定者をして異議を述べさせないものとする。
２ 市が、本基本協定を解除するか否かにかかわらず、落札者に第７条第５項各号又は第６項の事由が生じた場合、落札者のうち同条第５項第１号に該当する者は、連帯して事業契約の契約金額となるべき金額に消費税及び地方消費税相当額を加えて得た金額の１００分の１０に相当する額を違約金として、市の指定する期間内に市に支払うものとする。この場合において、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が当該落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
３ 前項に定めるもののほか、落札者のいずれかの責めに帰すべき事由により第７条第１項に定める期日までに仮事業契約の締結に至らなかった場合にあっては、市は、当該落札者に対し、指名停止等の措置を行うことができ、事業契約の契約金額となるべき金額に消費税及び地方消費税相当額を加えて得た金額の１００分の１０に相当する額の違約金を他の落札者と連帯して支払うよう請求することができるものとする。この場合において、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が当該落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
４ 前２項の規定により落札者が違約金支払義務又は損害賠償義務を負担する場合において、同一の事由により事業予定者が事業契約により違約金支払義務又は損害賠償義務を負担する場合には、その範囲で落札者の債務と事業予定者の債務とは連帯債務になるものとする。
５ 落札者が前３項に規定する違約金を市の指定する期間内に支払わないときは、事業予定者は、当該未払額につき、当該期間を経過した日から当該未払額の支払
をする日までの日数に応じ、本基本協定締結日における政府契約の支払遅延防止等に関する法律(昭和２４年法律第２５６号)第８条第１項の規定に基づき財務大臣が決定した率を乗じて計算した金額を遅延違約金として、市に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年３６５日の日割計算とする。
（秘密保持）
第１２条 市及び落札者は、責任をもって本基本協定の履行に関連して相手方から受領した情報（以下「秘密情報」という。）を管理し、本基本協定の履行又は本事業の遂行の目的以外の目的で当該秘密情報を使用しないこと、及び本基本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示しないことを確認する。
２ 次に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（１）開示の時点で公知である情報
（２）開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
（３）開示の後に市又は落札者の責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
（４）市及び落札者が本基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
（５）正当な権利を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手したことを証明できる情報
３ 前２項の規定にかかわらず、市及び落札者が裁判所により開示を命ぜられた場合及び法令（条例を含む。）に基づき開示する場合は、市及び落札者は相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、当該目的に合理的に必要な限度で、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は、相手方に対する事前の通知を行うことを要せず、事後的な通知で足りるものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第１３条 本基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、また、本基本協定に関する一切の紛争については、甲の所在地を管轄する地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（有効期間等）
第１４条 本基本協定の有効期間は、本基本協定の締結日から事業契約の全てが終了した日までとする。ただし、本基本協定の有効期間の終了後も、第１１条、前条、次条の規定の効力は、存続するものとする。
２ 市と事業予定者との間で事業契約が締結に至らなかった場合には、当該事業契約の締結不調が確定した日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第１０条から第１２条まで及び前条の規定の効力は存続するものとする。
（協議事項）
第１５条 本基本協定に定めのない事項及び疑義が生じた事項については、必要に応じ市及び落札者が協議の上、定めるものとする。
（以下余白）
本基本協定の締結を証するため、本基本協定を２通作成し、市及び落札者が記名押印の上、市及び代表企業が各１通を保持する。
令和４年（２０２２年）３月●●日
市 | 下関市 下関市長 | xx | xxx | 印 |
落札者 | （代表企業）住所 名称 代表者 | 印 |
（構成企業）住所
名称
代表者 印
（構成企業）住所
名称
代表者 印
（協力企業）住所
名称
代表者 印
（協力企業）住所
名称
代表者 印
別紙１（第４条関係）
設立時の出資者一覧
氏名又は法人 | 住所又は所在地 | 株数又は口数 | 出資比率 | 金額 （単位：円） | 役職名及び当該法人の役員 又は、他の株主等との関係 |
合計 | |||||
別紙２（第５条関係）
令和 年 月 日
（宛先）下関市長 様
x 約 書
市と〔代表企業名〕、〔構成企業名〕、…との間で、令和４年３月 日付けで締結されたxx地区複合施設整備事業に係る基本協定書に関して、〔特別目的会社名〕（以下
「事業予定者」という。）の株主である当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示のない限り、この誓約書において用いられる語句は、協定書において定義された意味を有するものとします。
記
１ 本日現在、当社が保有する事業予定者の株式の数は、［ ］株であること。
２ 当社が保有する事業予定者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し市に提出すること。
３ 当社が保有する事業予定者の株式の譲渡、担保権の設定、その他の処分を行う場合、事前に書面で市に通知し、その承諾を得ること。
以上
住 所
商 号代表者