Contract
契 約 条 項 (業務委託)
注文主(以下､｢甲｣という)は､●●●●株式会社(以下､｢乙｣という)に対し､本契約条項(業務委託)に従い､表記の業務(以下､｢委託業務｣という)を委託し､乙はこれを受託し､甲乙間で委託業務に関する業務委託契約(以下､｢本契約｣という)を締結するものとします｡
第1条 (契約の性質)
1.本契約に基づき乙が受託する委託業務は､次の範囲内のものをいうものとします｡ (1)システム開発･構築関連業務
①コンサルティング､②要件定義､③リソース･既製ソフトウェア等調査､選定支援､④設計､⑤機器搬入･据付･設置･移動･導入/設定(ハードウェア･ソフトウェア･ネットワーク･電源工事を含む)等､⑥製造(プログラミング/コーディング他)､⑦データ移行(導入)支援､⑧テスト支援､⑨本番稼動支援､⑩その他前①から⑨に関連する業務
(2)その他委託業務
①教育･研修､②運用支援･保守(期間契約型のものを除く(契約別途))､③機器修理､④その他前①から③に関連する業務
2.委託業務は､本契約に別段の定めあるものを除き､納入物の有無にかかわらず､原則として前項(1)の④から⑥ならびに(2)の③が請負､その他については準委任の性質を有するものとします｡
第2条 (契約の成立)
本契約は､甲からの委託業務の注文に対し乙が承諾の意思表示を発したときに成立するものとします｡第3条 (委託業務の内容)
1.委託業務の内容および料金等は､表記のとおりとします｡
2.甲および乙は､必要に応じ本書の他に別途｢提案書｣､｢見積条件｣等の､作業内容や作業行程計画の詳細を確認するための書面を作成し､委託業務の仕様(以下､｢契約仕様｣という)を確定するものとします｡本書も含め､これらの書面については委託業務の進行状況に応じ打合せを行ない､甲乙合意の上､変更､追加等を行うことができるものとします｡ただし､変更が大幅となり甲または乙が求めたときは､変更契約または新たな契約を取り交わし､契約仕様を変更するものとします｡
第4条 (委託業務の推進)
第10条 (履行停止および納入物の回収)
甲が本契約上の義務ないし債務を履行しないときまたはその恐れがあると認められる相当な理由があるとき､乙は､他の救済手段に加え甲に通知することなく､本契約の履行を停止し､または納入物を回収の上､費用の一切を甲に請求することができるものとします｡
第11条 (紛争対応)
1.乙が作成したプログラムが第三者の著作権を侵害していないことを除き､本契約の納入物に関し第三者の権利に対する侵害がないことは保証されないものとします｡
2.前項の定めにかかわらず､委託業務の履行にあたり乙が使用したノウハウないしは特許権､著作権､実用新案xxの知的財産権侵害を理由として､甲と第三者との間に紛争が生じた場合､甲が速やかにその旨を乙に対し通知するとともに､紛争を解決するために必要な権限を乙に付与することを条件に､乙は､自らの費用負担と責任において当該紛争に対応するものとします｡なお､当該申立の原因が､甲の要求あるいは指定仕様その他甲の責に帰すべき事由､甲の本契約違反等に基づくものであるときまたは次条に定める第三者ソフト等の使用に起因するものであるときは､乙は､対応を行わないことがあるものとします｡
第12条 (第三者ソフト等)
システム開発･構築関連業務において､第三者が権利を有するソフトウェアまたはオープンソースソフトウェアを使用するときは､当該ソフトウェアおよびその派生物の著作xxの取り扱いは､当該ソフトウェア所定の利用に関する契約または保証規程によるものとします｡また､当該ソフトウェアに起因する不具合または権利侵害に関する保証､契約不適合責任､損害賠償責任､紛争対応責任､その他一切の責任についても､同契約または使用条件の範囲内に限られるものとします｡
第13条 (請求および支払)
1.甲は､委託業務の料金およびこれに対する租税公課を､表記｢支払条件｣欄の記載または乙からの請求に従い､自らの費用負担で原則として乙の指定する銀行口座に現金を振り込む方法により支払うものとします｡
1.甲および乙は､委託業務を推進するにあたり､原則として相互にその取りまとめを行うxx担当者を定め､重要な要請､指示およびその他の連絡､ 2.第6条第5項各号の事由に該当したときは､乙は再見積りを行ない､甲に対し料金および支払方法の変更を請求することができるものとします｡
確認等についてはその者の了解を得て行うものとします｡
2.乙は､委託業務を乙の事業所外で実施するときは､当該場所所定の規則を遵守し権限のある者の指示に従うものとします｡
3.甲は､乙による本契約履行のために必要となる甲の資料､情報または機器等(以下､｢預託資料等｣という)を適時提供し､また乙の求めがあったときは､必要な調査､検討､確認､立会い､検査等の作業に速やかに応ずるものとします｡
4.乙は､預託資料等を善良なる管理者の注意をもって管理､保管し､本契約履行の目的のためにのみ使用､複製ないし改変等することができるものとします｡
5.前条第2項における変更､追加等の内容および本契約履行のために必要性の高い中間成果部分(システム開発･構築関連業務におけるユーザーインターフェース等)や詳細仕様の記述書面の確認等を乙が甲に対し求めたにもかかわらず､速やかにまたは乙の設けた回答期限内に甲からの書面による異議の申出または確認結果等の回答がなかったときは､乙からの確認依頼内容は甲により承認され､または甲による確認等はなされたものとみなすものとします｡
6.委託業務の過程で契約仕様に定めるソフトウェプログラムを導入する場合､当該ソフトウェアプログラムの使用条件や導入条件等に対し乙が甲のために甲に代わってする承諾(同意ボタンのクリック等を含む)は､甲による承諾とみなされるものとします｡xは､当該承諾を自ら行うことを希望するときは､予め乙にその旨を申し出るものとします｡
第5条 (再委託)
1.乙は､委託業務を乙の親会社であるＪＢＣＣホールディングス株式会社あるいはその子会社または関係会社に再委託することができるものとします｡
2.前項の場合の他､乙は､必要に応じ委託業務を第三者に再委託することができるものとします｡ただし､委託業務の全部または重要な一部を第三者に再委託しようとするときは､本契約または契約仕様に定めるか､事前に甲に対し再委託先を通知するものとします｡なお､前項の場合を含め､再委託先による契約不履行については､甲による再委託先の指定または指名等の特段の事情がある場合あるいは再委託先の責に帰すことができない事由による場合を除き乙の責任とします｡
第6条 (納入および検収)
1.本契約の履行時期､これに関する納入物の納入時期は､表記｢納入予定日｣欄に､納入場所は､｢納入先所在地｣欄に記載のとおりとします｡
2.乙は､納入予定日に委託業務を実施しまたは納入物を納入する(以下､併せて｢委託業務の履行｣という)よう合理的な努力をするものとします｡納入予定日に委託業務の履行ができないことが明らかとなったときは､乙は遅滞なくその旨を甲に通知し､甲と協議を行うものとします｡
3.甲は､委託業務の履行があったときは､速やかに検査を行い､乙に対し合否の通知を行うものとします｡
4.前項の委託業務の履行に対し､合格通知の交付､甲乙協議の上定める検査期間の経過､あるいは検査期間の定めがないときは､甲からの何らの通知なきまま5日を経過することをもって､納入時において検査合格､検収完了したとみなすものとします｡なお､委託業務に契約仕様との明らかな不適合が認められない場合は､検収完了とみなし､以後､その不具合に対する対応は第9条によるものとします｡準委任の性質を有する委託業務については､実施終了の事実をもって委託業務は適正に履行されたとみなすものとします｡
5.次の各号の一に該当する事態が生じたことにより納入予定日どおりの委託業務の履行が困難となったときは､甲乙協議の上､納入予定日を変更するものとします｡協議が整わなかったときは､甲または乙は､本契約を解除できるものとします｡
(1)契約仕様の変更その他､委託業務の内容に変更があったとき｡(2)甲による預託資料等の提供､必要な指示･応答等の懈怠もしくは遅延またはその内容の誤りがあったとき｡(3)天災その他の不可抗力事由が生じたとき｡
第7条 (所有権の移転および危険負担)
契約仕様に定める納入物に関する所有権および危険負担は､検収完了をもって乙から甲に移転するものとします｡第8条 (知的財産権の帰属)
1.プログラムの著作物の作成･納入を主たる目的とする委託業務の成果として乙により甲のために新たに作成されたソフトウェアプログラムに関する著作権(著作xx第27条および第28条に規定する権利を含む｡)は､次項に定めるものを除き､検収完了をもって乙から甲に移転するものとします｡
2.前項の場合を含め､委託業務の過程で作成されたソフトウェアプログラムおよび納入物中､同種ソフトウェアプログラムに共通して用いられるノウハウ､アイデア､特定の処理を実行する機能を持ったプログラムコードの集合体(ルーチン､モジュール等)､既存のパッケージソフトウェア(コンテンツおよびデータベースを含む)およびそれらの派生物ならびにドキュメントの著作物については､乙または第三者が従来より権利を有していたものおよび委託業務の履行により新たに発生したものを含め､権利はすべて乙または第三者に留保されるものとします｡
3.委託業務に関し乙がなした発明等(ノウハウ､アイデア､設計､コンセプト､技術､発明､考案または改良等をいい､それらが特許､実用新案または意匠の登録が出来るか否かを問わない)ならびにこれらに付与される全ての知的財産権は､乙のみに帰属するものとします｡また､委託業務の履行にあたって乙が使用した文書､資料等に関する権利は､一切甲に移転することはないものとします｡
4.前3項の定めにかかわらず､甲は､乙より納入された納入物を､業務委託の目的の範囲内で､著作xxに従い､自己使用の範囲内で自由に利用することができるものとします｡
第9条 (契約不適合責任)
1.委託業務に､検収時には直ちに発見することが困難な契約不適合(契約仕様に照らして当然に備えるべきと認められる種類､品質､数量等に適合していないことをいう､以下同じ)があったときは､甲は､乙に対し､相当の期間を定めて履行の追完を請求することができるものとします｡当該請求に対し､遅滞なく履行の追完がされないとき(民法第563条第2項に該当する場合も含む)は､料金の減額を請求することができるものとします｡ただし､準委任の性質を有する委託業務については､履行の追完はないものとします｡
2.前項の履行の追完は､乙が選択する方法(ただし､甲に不相当な負担を課さないものであることを要する)により実施されるものとします｡遅滞なく履行の追完がされたときは､乙は､損害賠償責任を負わないものとします｡なお､納入物に含まれる､一般に向けて提供される汎用の商品･プログラム等については､予め定められた所定の保証条件､提供条件等(以下､併せて｢保証規程｣という)があるときは､追完義務の範囲､方法等は､その定めに従うものとし､保証規程の定めをもって､損害賠償責任､知的財産権侵害への対応責任等も含め､当該商品･プログラム等の契約不適合に対する甲への救済の全てとするものとします｡
3.乙は､契約不適合が軽微な場合において､追完に過分の費用を要することが合理的に見込まれる場合は､自ら契約不適合の割合に応じた合理的な額の料金減額をすることにより､履行の追完に換えることができるものとします｡
4.甲が乙に対し履行の追完を請求できる期間は､委託業務およびその納入物(契約仕様に定めるものに限る)については､検収完了後6ヶ月間(第
1条第1項(2)③に定める委託業務ついては1ヶ月間)､前項の商品･プログラム等については､保証規程に定めるとおりとします｡保証規程がない場合､または別段の定めがない場合は､納入より1ヶ月間とします｡
5.甲は､履行の追完または料金減額の請求を経ずに､乙に対し損害賠償の請求または契約の解除をすることはできないものとします｡また､契約不適合が､甲の提供した資料･情報等または甲の与えた指示(それらの不足を含む)､その他甲の責に帰すべき事由によって生じたときは､甲は､履行の追完､料金減額､損害賠償の請求や契約解除をすることはできないものとします｡ただし､提供された資料､情報等または指示が明らかに不適当なものであった場合において､乙がこれを知りながら甲に告げなかったときは､この限りでないものとします｡
6.本条は､請求原因のいかんにかかわらず､委託業務に関し乙が負担する契約不適合責任の全てを規定したものとします｡
第14条 (機密保持)
1.甲および乙は､本契約に関し知り得た相手方またはその顧客の機密情報(明示的方法により機密と指定された情報および四囲の状況により客観的､合理的に機密として取扱われるべきことが明らかな情報をいう)を機密として保持し､本契約に関する正当な業務再委託先を除いては､相手方の書面による承諾を得ることなく､本契約の有効期間中およびその終了後であっても､第三者に開示､漏洩してはならず､また本契約の目的外に使用してはならないものとします｡ただし､次の情報については別とします｡
(1)知り得た時点で､守秘義務を負うことなく既に保有している情報｡(2)本契約に違反することなく､受領の前後を問わず公知となった情報｡(3)守秘義務を負うことなく､正当な権限を有する第三者から取得した情報｡(4)本契約とは無関係に､独自に開発した情報｡(5)開示者が､守秘義務を負わせることなく第三者に開示した情報｡
2.監督官庁からの正当な要求もしくは法令に基づき開示義務を負う情報については､保有者は､必要最小限の範囲内で､相手方に通知することなくこれを開示することができるものとします｡
第15条 (個人情報の取扱い)
甲は､本契約に関し乙に個人情報を預託することはできないものとします｡ただし､予め個人情報である旨を特定､明示した上で甲乙間で格別の取扱方法を合意したときに限り､乙は､当該個人情報を｢個人情報の保護に関する法律｣の定めに則り取扱い､必要な安全管理措置を講ずるものとします｡
第16条 (資料等の返還)
甲および乙は､委託業務が終了したときまたは相手方の合理的な指示があったときは､乙が第4条第4項において管理､保管する預託資料等および相互に預託したその他の資料を速やかに相手方に返還するものとします｡
第17条 (責任の制限)
1.本契約の履行に関し乙が負う損害賠償責任は､強行法規による場合を除き､債務不履行､不法行為その他請求原因のいかんにかかわらず､乙の責に帰すべき事由の直接の結果として現実に発生した通常の損害の範囲内に限られるものとします｡また､次の損害については､損害発生の可能性につき予見し得たか否かにかかわらず､いかなる場合にも責任を負わないものとします｡
(1)逸失利益または間接的損害､特別損害､付随的損害､懲罰的損害､派生的損害もしくは偶発的事情による一切の経済的損失(業務の停止等を含む)｡(2)損害賠償請求の原因が､乙の責に帰すべき事由に直接的に起因する場合を除く､第三者からの損害賠償請求に基づく甲の損害｡ (3)データおよびプログラム等の無体物に対する損害｡(4)天災その他の不可抗力により生じた損害｡
2.前項に基づき乙が損害賠償責任を負う場合において､その総額は､損害発生の直接的原因となった委託業務の料金額(期間をもって料金が定められるものについては契約期間分の料金相当額内で1年分を上限とする)を限度とするものとします｡
3.前2項は､損害の発生が乙の故意または重大な過失(ほとんど故意と同視すべき著しい注意欠如状態をいう)に起因する場合には､法令の定めと異なる部分について効力を失うものとします｡
第18条 (輸出関連法令の遵守)
甲は､乙から納入された納入物を輸出することはできないものとします｡乙の書面による承諾を得てこれを輸出する場合であっても､外国為替および外国貿易法､その他日本国または諸外国の輸出関連法令を遵守し､所定の手続きをとるものとします｡なお､乙は､輸出された納入物に対し日本国外においては､一切の保証および他の責任を負わないものとします｡
第19条 (解除および期限の利益の喪失)
1.甲または乙が以下の各号の事由のいずれかに該当したとき､相手方は何らの催告をすることなく直ちに本契約の全部または一部を解除することができるものとします｡その際､併せて損害賠償の請求をすることもできる他､乙が甲に対し第10条所定の手続きをとることもできるものとします｡ただし､甲による解除権の行使は､第6条に定める委託業務の履行後は､甲において本契約の本旨の達成に対し､客観的､合理的に重大な支障が生じている場合に限られるものとします｡
(1)本契約上の各義務に違反し(軽微なものを除く)､相手方から相当の期間を定めてその是正を求められるもなお是正しないとき｡(2)仮差押､差押､もしくは競売の申請､破産､民事再生もしくは会社更生の申立を受けあるいは自ら申し立てたときまたは清算に入ったとき｡(3)事業の全部または重要な一部の譲渡､事業の廃止､あるいは変更または合併によらない解散をし､もしくはその決議をしたとき｡(4)租税公課を滞納して保全差押を受けたとき｡(5)支払いを停止したときまたは支払い不能に陥ったとき｡(6)手形を不渡りとしたとき､または手形交換所の取引停止処分を受けたとき｡(7)監督官庁より営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消しの処分を受けたとき｡(8)反社会的勢力が､役員または経営に実質的に関与する従業員となったとき､主要な株主または資金の提供者となったとき､あるいは取引上その他何らかの関係を有することとなったとき｡(9)その他前各号に準ずるような､本契約を継続し難い重大な事由が発生したとき｡
2.甲または乙に前項各号の事由のいずれかが生じたときは､相手方に対する一切の債務につき期限の利益を失い､直ちに残債務全てを弁済することを要するものとします｡
第20条 (中途解約等)
事由のいかんを問わず本契約が中途終了したときは､乙は､中途終了時までの作業にかかるすべての費用を含む料金を､予定工数に対する実施工数の割合で甲に請求することができるものとします｡この場合､既に作成した納入物(完成の有無を問わない)があるときは､乙は､当該納入物およびこれに関する権利を第7条および第8条に準じ甲に移転するものとします｡ただし､これとは別に甲または乙が相手方に対し損害賠償請求をすることを妨げるものではないものとします｡
第21条 (権利移転の禁止)
甲は､乙により実施された委託業務､納入された納入物､貸与された資料または本契約に基づき取得する権利あるいは義務を､乙の書面による承諾なくして､第三者に譲渡､移転､賃貸､販売等してはならないものとします｡
第22条 (その他)
1.別段の定めある場合を除き､乙は本契約の履行に関し甲に提供することのあるテストデータ等のデータの原資料の正確性､完全性または有効性については､責任を負わないものとします｡
2.提供された委託業務の選択､使用およびその使用結果については､甲自らの判断と責任によるものとします｡
3.強行法規によるものおよび本契約に別段の定めあるものを除き､客観的に権利を行使することができる時から2年を経過したときは､本契約から生ずる相手方に対する請求権(解除権を含む)は､請求原因のいかんにかかわらず消滅するものとします｡
4.本契約の各条項および表記の事項に関し補足説明や特別な定めがあるときは､表記｢備考｣欄に記載するものとします｡備考欄の記載とその他の記載が矛盾するときは､備考欄の記載が優先するものとします｡
第23条 (合意管轄)
本契約に関し訴訟の必要が生じたときは､東京簡易裁判所または東京地方裁判所を､第xxの専属的合意管轄裁判所とするものとします｡第24条 (協議)
本契約に定めのない事項または本契約の解釈に関し疑義が生じたときは､xxxxの原則に従い甲乙協議の上､円満に解決を図るものとします｡
B20200401