Contract
2020 年５月 27 日
各 位
会 社 名 エムスリー株式会社 代表者名 代表取締役 xx x
（コード：2413 東証一部）問合せ先 取締役 xx xx
（TEL．03－6229－8900）
エムスリー株式会社によるアイチケット株式会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
エムスリー株式会社（以下「当社」といいます。）及びアイチケット株式会社（以下「アイチケット」といいます。）は、本日、当社を株式交換完全親会社、アイチケットを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換の効力発生日は、2020 年８月１日を予定しております。
また、本株式交換は、アイチケットにおいては、2020 年６月 25 日開催予定の定時株主総会の決議による承認を受けたうえで実施する予定です。当社においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本株式交換の目的
当社は、「インターネットを活用し、健康で楽しく長生きする人を１人でも増やし、不必要な医療コストを１円でも減らすこと」を事業目的として掲げ、国内 28 万人以上の医師が登録する医療従事者専門サイト「x0.xxx」を運営し、会員医師が主体的・継続的に高頻度で医学関連情報を受け取れる「MR 君」等の製薬会社向けマーケティング支援サービスや、「x0.xxx」を通じて治験に参加する医療機関・被験者を募集する「治験君」等の治験支援サービスを提供しています。
一方、アイチケットは、診療の受付、順番や待ち時間の確認ができる医療機関向け診療予約システム「iTicket SmartCloud」や、患者向けポータルサイト「アイチケット広場」を提供、運営しています。
今般の完全子会社化により、アイチケットが、当社完全子会社であるエムスリーデジカル株式会社をはじめとする電子カルテ事業とさらなる連携を深めることで、既存事業（iTicket SmartCloud）の機能やサービス、品質強化を進めるとともに、当社グループの保有する AI 技術開発力や医師会員プラットフォームを活かし、新たなサービス開発や人材交流により企業価値向上が実現できるものと判断いたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取締役会決議日（アイチケット） | 2020 年５月 21 日 |
取締役会決議日（当社） | 2020 年５月 27 日 |
本株式交換契約締結日（両社） | 2020 年５月 27 日 |
定時株主総会開催日（アイチケット） | 2020 年６月 25 日（予定） |
本株式交換の実施予定日（効力発生日） | 2020 年８月１日（予定） |
（注１）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注２）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社が協議し合意の上、これを変更することがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、アイチケットを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議によ
る承認を受けずに本株式交換を行う予定です。アイチケットは、本株式交換について 2020 年 6
月 25 日に開催予定のアイチケットの定時株主総会において決議による承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
エムスリー株式会社 （株式交換完全親会社） | アイチケット株式会社 （株式交換完全子会社） | |
株式交換比率 | 1 | 0.7467 |
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアイチケットの発行済株式（ただし、当社が有するアイチケットの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるアイチケットの株主（ただし、当社を除きます。）に対し、アイチケットの普通株式に代わり、その有するアイチケットの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率（以下「本株式交換比率」という。）を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。
（注１）株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時におけるアイチケットの株主（ただし、当社を除く。）の有するアイチケットの普通株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社が本株式交換に際し交付する株式は、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
（注２）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるアイチケットの現株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主様に交付いたします。
（注３）単元未満株式の取り扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主様においては、当社株式に関する単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）をご利用いただくことができます。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アイチケットが発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠及び理由等
当社とアイチケットは、本株式交換の目的、株式交換比率の算定方式、株式交換比率等について、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、両社間で真摯に交渉・協議を行いました。
当社及びアイチケットは、アイチケットの株主に対し最大限配慮することが重要であるという認識の下、アイチケットの株式価値につき、2020 年 3 月末日時点における同社の財政状況を基にした簿価純資産方式及び類似企業比準方式による算定を行い、それらの結果を総合的に勘案し、1 株当たり 3,151 円と算定いたしました。また、上場会社である当社の株式価値については東京証券取引所に上場されており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから、アイチケットにおける取締役会開催直前の営業日である 2020 年５月 20日の終値を採用することといたしました。
なお、当社及びアイチケットは、本株式交換の株式交換比率の算定に際して、第三者機関に対し評価等の依頼は実施しておりません。
また、株式交換比率の算定の前提として、当社およびアイチケットが大幅な増減益になること、及び資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なること等は見込んでおりません。
５．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 （2020 年３月 31 日時点） | 株式交換完全子会社 （2020 年３月 31 日時点） | ||||
（１） 名 称 | エムスリー株式会社 | アイチケット株式会社 | |||
（２） 所 在 地 | xxx港区xxx丁目 11 番 44 号 | xxxxxxxxxx 00 x 00 x | |||
（３） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx x | 代表取締役社長 xx xx | |||
（４） 事 業 x x | インターネットを利用した医療関連サービスの提供 | 情報通信ネットワークを利用し た、医療機関向け各種情報提供サ ービス | |||
（５） 資 本 金 | 289 億 2,500 万円 | 3,000 万円 | |||
（６） 設 立 年 月 日 | 2000 年９月 29 日 | 2002 年 7 月 25 日 | |||
（７） 発 行 済 株 式 数 | 678,645,600 株 | 144,900 株 | |||
（８） 決 算 期 | ３月 31日 | ３月 31日 | |||
ソニー株式会社 | 33.98% | エムスリー株式会社 | 81.89% | ||
日本トラスティ・サービ | 9.52% | 経営陣・その他個人投資 | 18.11% | ||
ス信託銀行株式会社 | 家（9 名） | ||||
日本マスタートラスト | 4.86% | ||||
信託銀行株式会社 | |||||
THE BANK OF NEW YORK | 4.62% | ||||
（９） 大株主及び持株比率 | MELLON 140042（常任代 xx 株式会社xxx | ||||
銀行） | |||||
NORTHERN TRUST | 3.21% | ||||
CO.(AVFC) SUB A/C | |||||
AMERICAN CLIENTS（常任 | |||||
代理人 香港上海銀行 | |||||
東京支店） | |||||
（10） 直前事業年度の経営成績及び財政状態 | |||||
決算期 | 当社（連結） | アイチケット（単体） | |||
2020 年３月期 | 2020 年３月期 | ||||
純 資 産 | 171,601 | 394 | |||
x x 産 | 221,839 | 476 | |||
１株当 たり 純資産 (円) | 252.86 | 2716.82 | |||
売 上 高 | 130,973 | 594 | |||
営 業 利 益 | 34,337 | 88 | |||
経 x x 益 | 34,610 | 89 | |||
当 | 期 | x | x | 益 | 24,153 | 58 |
１株当たり当期純利益(円) | 35.59 | 403.48 | ||||
１ 株 当 た り 配当金(円) | 8.50 | 0.00 | ||||
（注１）「１株当たり配当金」の額は株式の分割による調整を行っておりません。
（注２）単位は百万円としております。（特記しているものを除く。）
（注３）持株比率は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
６．本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期について変更はありません。
７．今後の見通し
アイチケットは、既に当社の連結子会社であるため、本株式交換による業績への影響は軽微であると見込んでおります。
以 上