Contract

覚書

【 】（以下「甲」という。）と

【 】（以下「乙」という。）とは、有限会社Ｇ．Ｍコーポレーション（以下「丙」という。）が取り扱う商品（以下「本件商品」という。）の売買に関し、次のとおり基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（本契約の適用範囲）

本契約は、甲乙間の本件商品に関する個別の商品売買契約（以下「個別契約」という。）に対し共通に適用される。ただし、個別契約の内容と本契約の内容が異なる場合は、本契約が優先する。

第２条（注文方法及び個別契約の成立）

１ 乙は、本件商品を注文するためには、丙が提供する発注システム（以下「本件システム」という。）を利用しなければならず、乙が本件システムを利用して注文した場合に限り、個別契約が成立する。ただし、丙が本件システム以外の方法による発注を事前に承認した場合は、この限りではない。

２ 乙は、丙の審査を経た上で、本件システムを利用するためのＩＤ（以下

「本件ＩＤ」という。）を取得しなければ、本件システムを利用することができない。

３ 個別契約の条件は、丙が本件システムに設定した条件のみを有効とし、それ以外の口頭または書面の条件は効力を有しない。ただし、本条第１項但書の場合は、この限りではない。

第３条（商品の検査）

１ 乙は、本件商品を乙が指定する納品先で受領した後７営業日以内に、数量の確認及び本件商品が通常有すべき品質・性能を有しているかの検査（以

下「本件検査」といい、本件商品が通常有すべき品質・性能を有していない場合を契約不適合という。）を行う。乙は、本件商品が契約不適合であると認めた場合には、本件商品受領後７営業日以内に文書をもって甲に通知しなければならない。同期間内に甲が乙より何らの通知も受領しない場合には、乙の本件検査は終了したものとみなす。

２ 乙は、契約不適合の本件商品を、甲が引き取るまで善良な管理者の注意をもって保管する。

第４条（所有権の移転時期）

本件商品の所有権は、本件商品の納入時に乙に移転する。

第５条（契約不適合責任）

１ 乙から第３条第１項に基づく通知があった場合、甲は速やかに本件商品を自己の費用で回収した上で調査する。本件商品が契約不適合であり、その不適合が乙の責めに帰すべき事由によらない場合には、甲は、丙と協議の上、本件商品を契約に適合するものに無償で交換するか、回収の上で代金を返金するかを、任意に選択して行う。なお、契約不適合が乙の責めに帰すべき事由により生じた場合には、本件商品の回収、調査、再納品の費用はすべて乙の負担とする。

２ 第３条第１項に定める期間内に乙からの通知がない場合については、甲または丙は契約不適合責任を含む一切の責任から免れ、乙は、甲または丙に対し、本件商品に関し、以後何らの請求をすることができない。

第６条（販売方法、広告方法及び販売の相手方の制限）

１ 乙は、本件商品を、乙の店舗に来店する乙の顧客に対して、対面でのみ販売することができ、それ以外の方法（インターネット販売を含む）で販売してはならない。

２ 乙は、本件商品を、インターネット上での広告を含め、甲を通じて丙が

指定する方法または内容以外の広告をしてはならない。

３ 乙が本件商品の広告をする場合（自らチラシ・パンフレットその他の広告を作成する場合を含む）は、当該広告案を、公開する前に甲を通じて丙に提出し、内容の確認を受けなければならず、当該確認を受けた広告内容及び方法によってのみ広告をすることができる。

第７条（本契約違反時のペナルティ）

１ 乙が本契約に違反している疑いがある場合、甲または丙は、事実関係の調査をすることができる。

２ 乙は、前項に基づく調査に協力し、報告または提出を求められた事項には直ちに対応する義務を負う。

３ 本条第１項の場合、甲または丙は、いずれの当事者から注文を受けているかにかかわらず、本件商品の注文の取消しまたは発送の停止を行うことができる。この場合において、甲または丙は、注文の取消しまたは発送の停止により乙に損害が生じたとしても、その賠償義務を負わない。

４ 本条第１項に基づく調査により、乙が本契約に違反して第三者に販売していることが判明した場合、乙は、丙が本件商品の買い上げに要したすべての費用（商品の代金、送料、手数料を含むがこれに限られない。）を、甲の請求を受けてから１週間以内に、甲に対して支払わなければならない。なお、丙が買い上げた商品の所有権は丙に帰属し、乙は甲または丙に対して当該商品の引渡請求をすることはできないものとする。

５ 乙が本契約に違反した場合、丙は本件ＩＤを停止または削除することができ、それ以降、乙は本件商品を注文することができない。また、乙が本契約に違反した場合、それ以降、乙はいかなる事業者を通じても本件商品を注文することはできない。

第８条（権利義務の譲渡禁止）

甲及び乙は、本契約に基づいて発生する権利及び義務の全部又は一部を、

丙の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に譲渡し、又は第三者のために担保に供し、その他一切の処分を行ってはならない。

第９条（秘密保持）

甲及び乙は、本契約に関して知り得た相手方の営業上・技術上の一切の情報について秘密を保持し、本契約の期間中のみならず本契約終了後も第三者に開示漏洩してはならない。

第１０条（最終合意確認）

甲及び乙は、甲乙間の継続的売買契約に関して、本契約に規定された事項が当事者間の完全な最終合意を構成するものであり、本契約締結以前の甲乙間の文書又は口頭を含め全ての契約、覚書、合意、了解、協議事項等は、その効力を失うことを確認する。

第１１条（契約書変更）

本契約は、甲から丙へ書面で事前に通知し、丙の承認を得た上、甲乙代表者の記名押印ある文書によってのみ変更することができる。丙の事前の承認がない場合、当該契約書変更は効力を生じない。

第１２条（反社会的勢力の排除）

１ 本契約のすべての当事者は、それぞれ他の当事者に対し、次の各号の事項を確約する。

（１） 自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という）ではないこと。

（２）自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう）が反社会的勢力ではないこと。

（３） 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。

（４）この契約の有効期間内に、自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。

ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

２ 本契約の当事者のいずれかが、本契約の有効期間内に、次のいずれかに該当した場合には、当該当事者以外のすべての当事者は、何らの催告を要せずして、本契約を解除することができる。

ア 前項（１）又は（２）の確約に反する申告をしたことが判明した場合イ 前項（３）の確約に反し契約をしたことが判明した場合

ウ 前項（４）の確約に反する行為をした場合

第１３条（契約期間）

本契約の有効期間は、契約日から１年間とし、いずれかの当事者からも期間満了の３ヶ月前までに書面による契約終了又は契約変更等の申し出がない限り、本契約と同一の条件でさらに１年の有効期限をもって自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

第１４条（残存条項）

本契約第４条、第５条、第６条、第７条、第８条、第９条、第１２条及び本条の規定は、本契約の解除または期間満了による終了後も存続するものとする。

第１５条（協議）

本契約もしくは個別契約に定めのない事項またはそれらについて疑義が生じた事項については、xxxxの原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。

以上、本契約成立の証として本書２通を作成し、甲乙双方が記名捺印の

上、各々１通を保持するものとする。

年 月 日

甲

乙