Contract
（会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条に定める書面）
2024年３月５日 石垣食品株式会社
2024年３月５日
株式交換に関する事前開示書類
xxxxxxxxxx0xx0x0x
石垣食品株式会社代表取締役会長 xx xx
石垣食品株式会社（以下「当社」といいます。）は、株式会社メディアート（以下「メディアート」といいます。）との間で 2024 年１月17 日付で締結した株式交換契約書（以下「本株式交換契約」といい ます。）及び同年２月 16 日で締結した株式交換変更覚書（以下「本株式交換変更覚書」といいます。） に基づき、2024 年３月 26 日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、メディア ートを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことといたしました。
本株式交換に関し、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条の規定により開示すべき事項は、下記のとおりです。
記
１．本株式交換契約及び本株式交換変更覚書の内容（会社法第 794 条第１項）本株式交換契約及び本株式交換変更覚書の内容は、別紙１のとおりです。
２．本株式交換の対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第193 条第１号）別紙２のとおりです。
３．本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第193 条第２号）該当事項はありません。
４．株式交換完全子会社に関する事項（会社法施行規則第 193 条第３号）
（１）メディアートの最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙３のとおりです。
（２）メディアートの最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
（３）メディアートにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
① 株式交換契約書の締結
メディアートは、当社との間で、2024 年１月 17 日に本株式交換契約を、同年２月 16 日に本株式交換変更覚書を締結しました。
５．株式交換完全親会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 193 条第４号）
① 株式交換契約書の締結
当社は、2024 年１月 17 日開催の取締役会において、メディアートとの間で本株式交換契約を締結することを、同年２月 16 日の取締役会において、本株式交換変更覚書を締結することを決
議し、同年１月 17 日に本株式交換契約を、同年２月 16 日に本株式交換変更覚書を締結しました。本株式交換契約及び本株式交換変更覚書の概要は、上記「１．本株式交換契約及び本株式交換変更覚書の内容」に記載のとおりです。
1
② 株式譲渡契約書の締結
当社は、2024 年１月 17 日及び同年２月 16 日開催の取締役会において、メディアートの普通
株式 100 株の取得を行うことを決議し、同年１月 17 日にメディアートの代表取締役社長であり
株主であるxxxxxとの間で当該株式取得に係る株式譲渡契約を、同年２月 16 日に当該株式取得の効力発生日の変更に係る株式譲渡変更覚書を締結し、2024 年３月 25 日付で、メディアートの普通株式 100 株を取得することを予定しております。
６．本株式交換が効力を生ずる日以降における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項
（会社法施行規則第 193 条第５号）
本株式交換に際して、会社法第 799 条第 1 項の規定により異議を述べることのできる債権者はおりませんので、該当事項はありません。
以 上
2
別紙１ 本株式交換契約及び本株式交換変更覚書の内容次ページ以降をご参照ください。
3
１．本株式交換に際して交付する株式の数又はその数の算定方法及びその割当ての相当性に関する事項
（１）本株式交換に係る割当ての内容
当社 （株式交換完全親会社） | メディアート （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る 株式の割当比率 | １ | 5,000 |
本株式交換により交付する 株式数 | 普通株式：1,000,000株 | |
（注）１．株式の割当比率
当社は、メディアートの普通株式１株に対して、当社普通株式5,000株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するメディアートの普通株式を除きます。）。
２．当社が本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,000,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式発行を行う予定です。
（２）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）のxx性・妥当性を確保するため、当社及びメディアートから独立した第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及びメディアートに対して実施したデ ューディリジェンスの結果等を踏まえて、メディアートの財務状況や将来の見通し等を総合的
に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
②算定に関する事項
ａ．算定機関の名称及び両社との関係
赤坂国際会計は、当社及びメディアートから独立した算定機関であり、当社及びメディアートの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。
ｂ．算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2024 年１月 16 日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。
その結果、当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式 | 算定結果 |
市場株価平均法 | 148 円～151 円 |
一方、メディアートについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用いたしました。
その結果、メディアート株式の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式 | 算定結果 |
ＤＣＦ法 | 692,202 円～796,556 円 |
赤坂国際会計は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びメディアートから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、赤坂国際会計がＤＣＦ法の基礎として採用した当社及びメディアートの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、メディアートの財務予
4
測（利益計画及びその他の情報を含みます。）は、当社及びメディアートの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。
（４）xx性を担保するための措置
当社は、本株式交換比率のxx性その他本株式交換のxx性を担保するために、以下の措置を実施しております。
①独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換のxx性を担保するために、当社及びメディアートから独立した第三者算定機関として赤坂国際会計を選定し、本株式交換に用いる本株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を受領しております。なお、当社は、第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
②独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に関する法務アドバイザーとしてアンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。
なお、アンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業は、当社及びメディアートから独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、当社及びメディアートの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
２．本株式交換に際して増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換に際して増加する当社の資本金及び資本準備金の額については、会社計算規則第 39 条の規定に従い、当社が決定いたします。この取り扱いは、本株式交換後の当社の資本政策その他諸事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定するものであり、相当であると考えております。
5
別紙３ メディアートの最終事業年度に係る計算書類等次ページ以降をご参照ください。
6