「ユミコア」とは、ベルギーの法律に基づいて設立され、ベルギー、ブリュッセル市のRue du Marais/Broekstraat 31 に登記

（和 訳）

一般購入条件

第 1 条 定義

本一般購入条件（以下、「本条件」という。）では、以下の定義が適用される。

「関係者」とは、いずれかの当事者に関して、当該当事者と支配、被支配若しくは共通の傘下の関係にある法人、企業又は事業体をいう。

「本契約」とは、商品及び/又は役務の購入に関する買主と売主の間の合意文書、契約書及び/又は注文書をいう。

「買主」とは、日本に登記上の事務所を有するユミコアのいずれかの子会社をいう。

「支配」とは、法人、企業又は事業体に関して、（1）当該法人、企業又は事業体の 50％超の株式等の持分を直接又は間接的に所有すること、又は（2）当該法人、企業又は事業体の経営及び方針を命令する又は命令させるその他の手段（例えば、契約による）を意味する。

「売主」とは、買主に商品又は役務の提供を行うか、若しくは買主にそれを行う旨の契約に合意する当事者をいう。

「ユミコア」とは、ベルギーの法律に基づいて設立され、ベルギー、ブリュッセル市のRue du Marais/Broekstraat 31 に登記

上の住所を有し、ブリュッセル商業登記番号 0401 574 852 として登録される法人をいう。

第 2 条 範囲、注文

2.1 本条件は、別段の合意がない限り、売主が行う引渡及び役務に適用される。他の一般取引条件、とりわけ売主が提示する取引条件は、個別の取引において明示的に異議を申し立てられていない場合又は注文を受けた商品/役務が権利を留保されることなく受領された場合であっても適用されない。

2.2 注文及びその承諾は、書面にて行われるものとする。別段の合意がない限り、注文の承諾は、注文書の専用の様式により行われる。

2.3 買主が書面で確認した場合を除き、口頭による合意は、その性質にかかわらず、無効とする。当該書面には、データ通信又はファックスで送信された確認書も含まれるものとする。

2.4 売主が受注後 2 週間以内にこれを承諾しない場合、当該注文は効力を失う。但し，当該注文が売主と平常取引をする買主からの営業の部類に属するものである場合，当

該注文は承諾したものとみなされる。

第 3 条 引渡、引渡時期の不遵守の結果

3.1 合意されている引渡時期は、拘束 力を有するものとする。買主は、 引渡時期の遵守を妨げる事情があ る場合又は引渡が遅滞する場合、 直ちに通知を受けるものとする。 本契約に記載されたとおり、買主 の敷地内又は本契約に記載される 商品の引渡若しくは役務の履行が 行われる場所（以下、「履行地」と いう。）において商品を受領し、又 は役務が完了する時期は、引渡時 期の遵守の有無により決定される。

3.2 部分的な引渡については、買主の承諾を要する。

3.3 売主は、自らが提供した商品又はその予備部品が、最終の引渡から

15 年間は合理的な取引条件において、買主に対して提供可能であることを保証する義務を有する。売主は、当該期間中又は当該期間終了後に上記商品又は予備部品の提供を停止する意思がある場合、買主に対し、直ちに書面で通知し、かつ最終の発注を行う機会を与えるものとする。

3.4 合意された引渡/履行時期が遵守されない場合、買主は、別段の明示的な合意がない限り、損害又は

損失について証明を要することな く、期限の経過から満１週間につ き合計の注文価額の 0.5%（但し、注文価額の 5%を上限とする。）の 金額を違約金として請求すること ができる。更に、買主は、法律上 の権利を主張する権利を有する。 遅滞した引渡又は役務の受領は、 損害賠償を放棄するものではない。売主は、当該商品又は役務の受領 の時点で明示的な権利の留保がな い場合であっても、損害賠償を支 払う義務を負う。

第 4 条 価格、支払条件、危険負担の移転

4.1 商品/役務に対して支払われる価格（以下、「本価格」という。）及びその他の購入条件は、本契約に記載される条件よりも買主に不利な条件であってはならず、本価格は買主による書面での明示的な承諾がある場合を除き、下記の通りとする。

a. 商品/役務の出荷先住所に送付するための梱包材、梱包、出荷、荷積み、配送、保険及び引渡にかかる費用、並びに税金、関税、賦課金又は租税

（売上税、使用税を含む）等を含む全ての諸費用込みの価格であり、かつ、

b. 本契約の期間中は固定とする。

4.2 支払い条件は、買主と売主が書面

	で合意した通りとし、本契約に定		いものとする。買主は、不合格と
	められるものとする。本契約に別 段の定めがある場合を除き、売主		なった商品/役務を売主の危険負 担と費用負担で返却することがで
	は、買主に商品/役務の引渡以降に各当該商品/役務にかかる請求書を送付するものとし、買主は、請 求書に異議を述べない限り、請求		きる。不合格と判定する権利は、引渡物品の全部又は一部に及ぶものとする。売主は、商品/役務の不 合格に起因して買主が実際に被っ
4.3	書の受領日から 60 日以内に請求書の請求額を支払うものとする。 その他の権利又は救済手段に影響		た全ての費用、損失、損害及び経費、並びに/又は当該不合格となった商品/役務の交換の際に他の製 品を購入するために買主が実際に
	を与えることなく、買主は、xx		負担した追加の支出額を買主に補
	約又はその他の合意若しくは状況		償するものとする。
	に基づき、いつでも売主又はその
	関係者が買主又は買主の関係者に 対し支払義務のある金額を、買主	第 6 条	出荷/包装
	が売主又は売主の関係者に対し支 払義務のある金額と相殺する権利	6.1	商品の出荷通知は、遅くとも引渡 物品が売主の工場を出発する時ま
	を留保する。		でに行う。出荷先、本契約番号、
			本契約の実効日並びに包装及び内
4.4	本契約の引渡及び輸送に関するい かなる条件にかかわらず、当該商		容物の番号は、全ての出荷通知、 船荷証券及び出荷ラベルに記載さ
	品/役務の所有権及び危険負担は、 買主が書面で指定した目的地に当		れるものとする。買主が輸送費の 全部又は一部を負担する運送品に
	該商品/役務が実際に引渡され、受 入れられた時点で、売主から買主		ついては、最低運賃で又は買主の 出荷指示に従って輸送されるもの
	に移転するものとする。		とする。出荷指示、とりわけ商品
			を引渡す場所（即ち履行地でもあ
第 5 条	受入		る）は、本契約に記載されるもの とする。
5.1	買主は、随時売主の製造施設で検 査を行う権利を有するものとする。	6.2	売主は、貨物が適切に又は全く固
	引渡に伴い、買主は商品/役務を検 査及び試験を行う権利を有し、か		定されていないことによる輸送中 の損害を防止するため、当該貨物
	つ売主は買主による当該商品/役 務の検査及び試験に係る要求を合		を回収する運送業者に貨物を固定 させる。
	理的な理由なく拒否してはならな

6.3 商品/役務は、適切に梱包され、明示的にラベルが貼られ、輸送中の損傷及び劣化から適切に保護されるものとする。

第 7 条 瑕疵の通知

買主は、商品又は役務を受領したときは，数量の過不足，品質が適切であること，並びに輸送中の損害及び明白な瑕疵の有無を確認する。買主は、これらを発見した場合これを売主に報告しなければ，売主に責任を追及することはできない。

随する是正、即ち瑕疵の是正又は代替品の引渡等を買主の要請後速やかに開始しない場合、買主は、緊急の場合、とりわけ危険を回避するか又は損害を防止/限定するため、売主の費用で、買主が選択した是正方法を買主自身が実施するか、又は第三者に実施させる権利を有するものとする。買主は、瑕疵の是正又は代替品の引渡について不履行があるか又は拒否された場合においても、前述の権利を有するものとする。

第 8 条	瑕疵担保責任	8.5	売主が実施した引渡/役務に関連 して第三者の権利の侵害に基づく
8.1	売主は、買主に対し、危険負担の 移転時において、注文を受けた商		請求が買主に対して申し立てられ た場合、売主は、最初に受領した
	品又は役務に瑕疵がなく、また権		書面による要請に従い、当該請求
	原について法律上の瑕疵がないこ		に対して買主に補償する義務を負
	とを保証する。		う。買主を補償する売主の当該義
			務は、第三者が買主に対して申し
8.2	買主が提供される商品の用途及び 使用場所について売主に通知した		立てた請求により又はこれに関連 して買主がやむを得ず被った全て
	場合、売主は、自らが行う引渡及		の費用に関するものとする。
	び役務が当該用途及び使用場所に
	適していることを保証する。	8.6	別段の合意がない限り、瑕疵に対 する請求権は、故意による場合を
8.3	瑕疵があるか又は権原について法 律上の瑕疵がある場合、買主は、		除き、危険負担の移転から 36 か月 で時効により消滅するものとする。
	別段の合意がない限り、減額を伴		売主が代替品の提供により瑕疵を
	わない法定の保証請求を行う権利		是正する義務を果たす場合、当該
	を有する。		代替品にかかる請求権の時効は、
			その引渡後に新たに開始するもの
8.4	原則として、買主は、是正の方法 を選択する権利を有するものとす		とする。
	る。売主が本契約の一部として付	8.7	瑕疵を是正するにあたって設置費

	又は撤去費が発生した場合におい		の書面による承諾を要する。売主
	て、売主が自己の引渡義務の範囲		が自己の引渡物品又は役務の全部
	において本来引渡部品を設置する		又は重要な一部を下請に出す意思
	義務がある場合又は当該瑕疵が売		がある場合も同様とする。
	主の責に帰す場合、売主は、当該
	設置費及び撤去費並びに使用場所 までの交換部品の往復の輸送費を	10.2	売主は、引渡物品及び/又は役務の 全部又は重要な一部を下請に出す
	負担する。		意思がある場合、事前に買主に通
			知した上で買主の書面による承諾
第 9 条	ソフトウェア		を得るものとする。

9.1 買主は、引渡の範囲の一部に含まれるソフトウェア（説明書を含む）に関し、契約に従った使用又は著作xxなどの法律上で認められた使用を確保するために必要な範囲内において、合意された特性を備えた当該ソフトウェアの使用権を取得する。

9.2 売主は、ソフトウェアの発送前又は当該ソフトウェアが買主若しくはエンドカスタマーのシステムにインストールされる前に、最新の通常使用されるウィルス対策ソフトを使用してウィルス、トロイの木馬その他のコンピュータ破壊工作ソフトの有無を検査する。

第 10 条 変更/下請け

10.1 売主は、買主からの要請の有無にかかわらず、加工材料の構成、引渡物品のデザイン又は役務に変更がある場合は直ちに買主に通知するものとする。当該変更は、買主

第 11 条 製造物責任

11.1 提供した物品以外の損害について売主に責任があり、かつ製造物責任法に基づいて買主に対して請求が申し立てられた場合、売主は、当該損害の原因が売主の責任の範囲内にあり、かつ申し立てた第三者に関して責任がある場合、最初に受けた要請に従い、当該第三者からの損害賠償請求に対して買主を補償する義務を負う。

11.2 売主はまた、本条第１項に定める責任の一部として、買主が発した警告又は買主が行ったリコールにより又はこれに関連して買主が被った費用を補償する。買主は、実施される対策の内容及び範囲について、可能かつ妥当と判断した場合は売主に通知し、売主と調整を行う。製造物責任法に基づくその他の請求権は、影響を受けないものとする。

第 12 条 保険

12.1 売主は、法律で要求されるところに従い、又は売主が従事する事業と類似する製造業界における契約形態として慣習的に要求されるところに従い、一流の保険会社と保険契約を締結し、本契約の期間中、常時自己の費用負担で保険契約を継続させるものとする。

12.2 加えて、本契約期間中及びその後 1 年間にわたって、売主は、 (i)第三者損害賠償責任保険、及び (ii)良識的なビジネス慣行に沿った金額に相当する補償額までを可能とする延長された製造物責任保険を付し、継続させるものとする。

12.3 買主の書面による請求に従い、売主は、提供される保険金と保険期間の内容が記載された買主の保険証書を提出するものとする。売主は、 (a)保険契約を無効としたり、保険契約に基づく買主の権利を侵害したりすることは禁じられるものとし、かつ (b) 保険契約が解除

（又は解除される見込み）の場合、又は補償条件が大幅に変更（又は変更される見込み）の場合は、買主に通知するものとする。

第 13 条 安全性、環境保護

人体及び環境への悪影響を回避又は軽減するため、売主は、自らが提供する引渡物品及び役務が買主の敷地内又は既に知

られているその他の履行地で有効な環境保護、危険防止若しくは労働者の安全に関する規則又はその他の安全上の関連規則を遵守していることを保証する。

第 14 条 模型及び工具、秘密保持

14.1 売主が買主の費用負担で製作した 全ての模型及び工具は、支払をも って買主の財産となるものとする。売主は、当該模型及び工具を慎重 に取扱い、買主の財産である旨を 明記し、可能な場合は売主が占有 する他の製品とは別に保管し、売 主の費用負担で火事、水害、窃盗、 損失その他の損害を含む災害に対 して保険を付すものとする。当該 模型及び工具を使用して製造され た部品の転売は、買主の明示的な 書面による承諾がない限り認めら れない。

14.2 買主が発注した引渡及び/又は役務を行うために売主に供された買主の書類、製図、設計図、スケッチ及びその他のノウハウは、その態様（文書、ファックス、電子メール、電子データ記憶媒体等）にかかわらず、引続き買主の財産とする。当該文書等は、買主の秘密であり、秘密情報として取扱われるものとする。売主は、当該文書等を慎重に取扱い、契約の実行に必要とする従業員に限り提供することを約束し、当該従業員は、当該文書等の秘密を保持し、これらを第三者に提供せず、注文を履行

する目的においてのみ複写し、かつ引渡の完了時に複写を含む全ての文書を買主に返却する義務を負う。

第 15 条 個人情報保護法

買主は、取引の過程において正当に取得した売主の個人情報を善良なる管理者の注意義務を以て保管し、本契約の履行を唯一の目的として使用する。売主は、買主に対し、自己の個人情報の削除，訂正，利用の停止を請求する権利を有する。

第 16 条 反社会的行為

各当事者は、 (i) 暴力団、暴力団員、準暴力団員、暴力団に関係する起業家、総会屋等、社会運動標榜ゴロ、政治運動標榜ゴロ、 特殊諜報を有する暴力団、又はその他の類似者（以下、各々、「反社会的勢力」という。）、若しくは反社会的勢力と密接に関係する人物（以下、各々、「反社会的勢力関係者」という。）のいずれでもなく、(ii) 直接的又は間接的であるかを問わず、またいかなる状況及び範囲においても、反社会的勢力関係者との取引はなく、かつ反社会的勢力関係者と無関係であり、(iii) 過去に (i) 又は (ii) に該当することは一切なく、今後も (i) 又は (ii)に該当する意思は全くなく、買主は、自ら又は第三者を介するかを問わず、(x) 暴力的要求をする行為、法的責任を超えて不当な要求をする行為、取引に関して威嚇や暴力を行使する行為、その他類似する行為（以下、「反社会的行為」と総称する。）を犯したことはなく、かつ (y) 過去

に反社会的行為を犯したことは一切なく、今後、反社会的行為を行う意思は全くな いことを表明し、保証する。各当事者は、 他方の当事者が上記の表明及び保証に違 反する場合、通知を要せずに本契約を解 約し、損害賠償を請求することができる ものとし、相手方当事者に対し負ってい る当該当事者の債務の一切が支払期日と なり、当該当事者は直ちにその債務を返 済するものとする。

第 17 条 解除と救済手段

17.1 買主は、(a)売主が本契約に記載された誓約、条項、条件、又は保証を遵守しない場合若しくは違反する場合、又は (b) 売主が、買主の意見において、本契約に基づく履行又は出荷を危うくするような状況に陥る場合、売主に書面で通知することにより、いつでも（複数可）本契約の全部又は一部を解除することができる。本契約の解除に伴い、買主は、本契約に基づいて注文した商品/サービスを、本契約の条件、又は買主が妥当と判断する条件で、買主は購入又は取得することができるものとし、売主は買主が負担する超過費用及び経費について買主に対して責任を負うものとする。

17.2 買主は、売主に 30 日前に通知することにより、理由を問わず、本契約の全部又は一部を一方的に解除する権利を有する。この場合、買主は、本契約に基づいて発生した

合理的な経費であって、買主からの要求に基づき売主が十分な証拠書類を提供した経費について、売主に支払うものとする。

17.3 本条第 1 項及び第 2 項に加えて、買主は、法律及び本契約で定められるその他の全ての権利及び救済手段を有するものとし、買主の権利及び救済手段は全て重畳的で、一切制限が加えられないものとする。解除に伴い、買主が売主に対して負う唯一の責任は、本契約に従って買主に解除前に引渡され、検査され、受入られた商品/サービスの購入価格とする。

第 18 条 売主の地位

本条件、本契約、又は商品/役務に関する購入契約のいずれも、売主と買主の間で、パートナーシップ、合弁事業、雇用関係、又は代理人としての委任関係を設定するものではなく、かつ、それらを設定すると解釈されてはならないものとする。

第 19 条 売主又は買主の債務超過

売主又は買主が支払停止となった場合、又は売主、買主若しくはそれらの債権者が売主又は買主の財産について倒産処理手続き若しくは同様の債務整理に関する手続きを申し立てた場合、他方当事者は、他の法律上及び契約上の権利に影響を与えることなく、自らの裁量で、本契約を終了することができる。

第 20 条 ユミコアのサプライヤー・コード － 「ユミコア行動規範」

売主は、ユミコアのサプライヤー・コー ド（行動規範と持続可能な調達憲章を含 む）（以下、「ユミコア行動規範」という。）を確認したことを認め、また売主とその 全ての関係者は、ユミコア行動規範に従 って活動する義務を負うことに同意する。買主は、買主又は第三者により、ユミコ ア行動規範の遵守状況の監査又はその他 の検査を随時行うことができるものとし、売主は、ユミコア行動規範に対する自ら 又はその関係者の遵守に関連した情報に ついて、買主の要求に速やかに対応しな ければならない。ユミコア行動規範は、次の イ ン タ ー ネ ッ ト ア ド レ ス 、 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx-xxxxx nance/code-of-conduct 及 び xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx-xxxx urement-charter から入手できる。

第 21 条 一般条項

21.1 売主又は買主は、相手方の明示的な書面による承諾を伴わずに請求権を譲渡してはならない。

21.2 本条件は、抵触法の原則に影響を与えず、また国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）が適用されることなく、日本法に準拠するものとする。

21.3 本条件に起因又は関連して生じる紛争は、東京地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする訴訟を通

じて最終的に解決されるものとする。

21.4 本条件の各条項の全部又は一部が無効であるか又は無効となった場合、当該無効の条項は他の条項に

影響を与えないものとする。

21.5 本条件は、英語と日本語の両方で作成されるが、英語版と日本語版との間に齟齬がある場合は、英語版が優先されるものとする。