３．乙は、甲が別途乙に提示する甲のコンプライアンス関連規程「BD 行動規範」及び「BD サプライヤに期待される行動」の内容を理解のうえ、本約款及び個別契約の履行にあたっては、当該規範に即した行いをするものとする。

購買基本約款

第１条 総則

この購買基本約款（以下「本約款」という）は、注文者日本ベクトン・ディッキンソン株式会社又は株式会社メディコン（両者は互いに関連会社であり、各々以下「甲」という）と受注者(以下「乙」という)が締結する資材・機器・物品等の売買契約又は製造・加工・修理・保守・工事・作業等の委託契約に関し必要な基本事項の詳細を定めたものである。（以下当該売買契約又は委託契約により売買・製造等されるものを「目的物」という。）

第２条 適用範囲

本約款は、甲乙間の目的物に関する全ての個々の売買契約及び委託契約（以下「個別契約」という）に適用される。

２．前項の規定にかかわらず、甲及び乙の正当な権限を有する者が締結した契約書があり、当該契約書と本約款の内容に矛盾がある場合には、当該契約書の定めが優先するものとする。

第３条 個別契約の成立及び変更

甲は乙に対し、発注する目的物の品名、数量、仕様、第７条第１項による引渡完了日（以下「納期」という）、納入場所、契約金額及び支払い条件等個別契約の履行に必要な条件を記載した注文書（以下「本注文書」という）の発行により申込（以下「本申込」という）を行い、乙は、当該注文書受領後３営業日以内(以下「本通知期間」という)に本申込の承諾の可否について甲に書面で通知する。乙が本申込に対し承諾する旨甲に書面(以下「本注文請書」という)で通知した時点で、本申込に関する個別契約が成立する。乙が、本通知期間内に返答をしない場合は、本申込は承諾されたものとみなされる。

２．乙は、本注文請書を通知するに際し、本注文書に記載した条件以外の条件又はこれに反する条件を付する場合は、甲の事前の書面による承諾を得なければならない。

３．甲は、個別契約成立後であっても、甲の事情により、当該個別契約の変更又は解除を行うことができる。なお、これにより価格の増減又は納期の変更等が生じる場合、乙は甲の連絡を受けてから１週間以内に甲に対してその旨の通知を行うこととし、甲及び乙は、価格の増減又は納期の変更等につき別途協議の上決定する。

４．甲は、前項に規定する乙からの通知に基づき、変更又は解除の意思表示を再変更又は取り消すことができる。

第４条 法令及び行動規範等の遵守

乙は本約款及び個別契約の履行に際し適用ある法令を遵守するものとし、各管轄当局からの許認可取得が必要な場合にはこれを行い、かかる許認可の諸条件に従うものとする。乙は、規制上要求される申請、報告等を行う上で必要とされる適切な書類を合理的な範囲で甲の閲覧又は参照に供する。

２．乙は、甲が日本、米国及びその他の国の腐敗行為防止に関する法令（日本の刑法第 198 条及び不正競争防止法第 18 条、米国の Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) 、英国の Bribery Act 2010 ならびにこれらの改定版を含むが、これに限らない。）に違反することとならないよう、これらの法律を遵守するものとする。

３．乙は、甲が別途乙に提示する甲のコンプライアンス関連規程「BD 行動規範」及び「BD サプライヤに期待される行動」の内容を理解のうえ、本約款及び個別契約の履行にあたっては、当該規範に即した行いをするものとする。

第５条 金型

甲は、自らの裁量で必要と判断した場合、甲が所有権を保有する金型（以下「製作用金型」とい う）を、乙による目的物の製造を目的として無償で乙に貸与することができ、乙は、製作用金型の貸与を受けたときは甲に「金型預り証」を提出するとともに、常に、現品を照合可能な状態で据え置く。乙は製作用金型に貼付してある甲の所有権の表示・管理番号等のラベル及び銘板につき、これを剥がすなどの方法によりその効力を失わせてはならない。

２．乙は、貸与を受けた製作用金型を目的物の製造のためにのみ使用するものとし、甲の書面による事前の承諾なくして、現状を変更したり、目的物の製造以外の目的に使用したりしてはならない。

３．製作用金型の使用に伴う修繕費その他の維持・管理費用は乙が負担する。

４．目的物の製造中止又は規格若しくは仕様の変更等により、製作用金型が不要となった場合、乙は甲の指示により、乙の費用負担にて製作用金型を甲に返還又は廃棄する。

５．製作用金型の老朽化により、又は目的物の規格・仕様等の変更により、製作用金型を更新する必要が生じたときは、その費用は甲が負担するものとし、その貸与については前四項を適用する。

第６条 再委託

乙は、本約款及び個別契約の履行の全部又は一部を、甲の書面による事前の承諾を得ない限り、第三者に再委託してはならない。

２．前項において、甲の事前の書面による合意を得て、本約款及び個別契約の履行の全部又は一部を第三者に委託又は再委託する場合、乙は、本約款及び個別契約に基づき自己が負担する義務と同一の義務を当該第三者（以下「再委託先」という）に課すものとし、再委託先の行為につき甲に対し再委託先と連帯して責任を負う。

３．前項の場合といえども、乙は甲に対する本約款及び個別契約に基づく義務を免れない。

第７条 引渡し

目的物の引渡は、本注文書に基づく目的物（修理・保守・作業等の委託契約に関しては、甲が認めた場合乙が甲に作業終了後提出する作業報告書）の甲への納入が終了したときに完了するものとする。

２．甲は、甲の指示又は甲の事前の書面による承諾により、乙が目的物を分割して納入する場合には、分割した個々の目的物について、前項の手続きを乙が終了した都度引渡の完了を認めることができる。

３．前二項の規定にかかわらず、甲は乙が目的物の引渡とともに納入すべき説明書、マニュアル、その他目的物の使用等に必要な資料を甲に納入しないときは、その納入がなされるまで目的物の引渡の完了を認めないことができる。

第８条 納期遅延

乙は、納期までに本注文書に基づく目的物の引渡が完了できない事情が生じたとき又はそのおそれのあるときは、ただちにその理由及び引渡完了時期等を甲に申し出、乙が講ずべき措置について、甲の指示を受けなければならない。

２．前項の納期遅延が乙の責に帰すべき事由により生じたときは、甲は、納期の翌日を起算日とし引渡が完了する日まで一日につき個別契約で定める契約金額の１/１０００相当額の違約金を乙に対し請求しうる他、その他甲が必要と認める措置をとることができる。

３．前項の規定は、甲が乙の債務不履行に基づいて乙に対し損害賠償の請求をすることを妨げるものではなく、乙による納期遅延により甲が損害を被ったときは、乙は当該損害(得べかりし利益等の間接的損害を含む)を全て補償するものとする。

第９条 検査

甲は目的物の引渡完了後すみやかに検査を行い、合否結果を１ヶ月以内に乙に通知するものとする。当該通知が１ヶ月以内になされない場合は、合格の通知があったものとみなす。甲が目的物を不合格と判定した場合、甲は自らの選択により乙の費用負担において目的物の補修、完遂、返品、不足分若しくは代替品の納入、代金減額を指示し、又は個別契約を解除することができる。なお、かかる不合格に対する乙による処置がなされた場合においても、甲の乙に対する損害賠償の請求を妨げない。

２．前項で甲が不合格と判定し、目的物の補修、完遂、返品、不足分若しくは代替品の納入を指示した場合、乙は再度目的物を甲に納入し、前項の検査を受けるものとする。

第１０条 所有権の移転

目的物の所有権は、第７条第１項に規定する引渡が完了したときに、乙から甲へ移転するものとする。

第１１条 危険負担

目的物について第９条第１項に規定する合格の通知前に生じた滅失、毀損、変質等の危険負担は全て乙に帰属し、乙は改めて自らの負担で、本約款及び個別契約通り目的物を甲に納入し、第９条第１項に規定する検査を受けるものとする。

第１２条 仕様

乙は、甲乙間で別途定める仕様がある場合、当該仕様（以下「本件仕様」という）に適合した目的物を甲に納入するものとする。

第１３条 品質保証及び契約不適合責任

乙は、目的物が一般に合理的に要求される品質及び本件仕様に適合していることを保証する。

２．甲は、目的物の種類、数量、品質が前項に規定する内容に適合しないことを発見した場合、当該不適合を発見した日から起算して１年以内に乙に対して通知し、期間を定めて次の各号に定めるいずれかの措置を請求することが出来るものとし、乙はこれに応じなければならない。本条項に基づき納入された目的物及び代替物についても第９条及び本条の規定を準用する。

（１）目的物の修補

（２）不足分又は代替品の納入

（３）代金の減額

なお、かかる契約不適合に対する乙の処置がなされた場合においても、甲の乙に対する損害賠償の請求を妨げない。

３．目的物に関する取引に下請法の適用がある場合、甲は、前項の通知を目的物の引渡の時点から起算して 1 年以内にこれを行う。

第１４条 請求書の発送及び支払方法

乙は、第９条第１項に規定する合格の通知があった（又は合格の通知があったものとみなされた）目的物の代金について、甲の発行した注文書番号を記載した請求書を甲に対してすみやかに送付する。xは、請求書に記載の請求日の属する月の翌々月末日までに、乙の指定する銀行口座に送金することにより、支払いを行う。

２．前項の規定にかかわらず、下請代金支払遅延等防止法の適用がある場合、毎月末日を算定締切日とし、乙は算定締切日から５営業日以内に、当該月に引き渡した目的物の代金について、甲の発行した注文書番号を記載した請求書を甲に対して送付する。甲は、算定締切日を含む月の翌月末日までに、乙の指定する銀行口座に送金することにより、支払いを行う。

第１５条 苦情

甲が目的物を付属品又は部品として甲の最終製品（以下「最終製品」という）の製造販売に利用する場合において、当該最終製品を使用する第三者から目的物に対する苦情又は目的物に係る事由による苦情（以下「苦情等」という）が発生したときは、甲は当該苦情等の発生後すみやかに乙へ報告する。乙は、当該苦情等の原因究明を速やかに行い、その結果を甲に報告し甲及び乙で当該苦情等の内容について検討･協議する。

２．前項における乙による原因究明の結果報告を受け、当該苦情等が目的物の瑕疵に起因すると甲が判断した場合、甲が主体となって、乙の費用負担で、本件製品の回収を含む適切な対応を当該苦情等を申し出た第三者に対し行い、乙は甲が必要とする協力を行うものとする。

第１６条 回収

目的物の瑕疵に起因する事由又は目的物の瑕疵に起因する疑いがあると甲が判断した苦情等により、甲が第三者からの最終製品の回収を行った場合、乙は、甲の当該回収に要した費用を負担する。

第１７条 監査

甲は、随時７日の事前通知により、合理的な品質監査のため、乙の通常の事業時間内に目的物の製造工場等を、乙の立ち会いのもとに訪問することができる。

２．乙は、前項の監査の結果、甲より調査依頼や改善指導があった場合には、甲が合理的に定める期日内に調査又は改善を行い、その結果を甲に報告するものとする。

第１８条 損害補償

乙は目的物の瑕疵を原因として又はその結果発生する身体障害、病気、疾患、死亡若しくは有形財産の毀損に起因するすべての請求、損害賠償、損失及び費用（合理的な弁護士費用を含む）について甲に補償し、損害を与えないものとする。

第１９条 秘密保持

本約款において、「本秘密情報」とは、甲が本約款または個別契約の取り決めに伴って乙に対し直接・間接に開示又は提供する開示当事者の業務、技術、製品、プロセス又は顧客に関する秘密の、独自の、非公知の概念又は情報をいい、「秘密」、「機密」等の表示により識別されているものをいう。本秘密情報は、書面、文書、記録又は有形な媒体により固定され、電子的に伝達され、又は口頭・視覚的方法により伝達されるものであり、どのような媒体に保存されているかにかかわらず、実験ノート、図表、仕様、回路、グラフ、標本、見本、雛型、モデル及びデータを含むが必ずしもこれらに限定されるものではない。また、口頭又は視覚的方法で開示された情報は、甲が開示の日より３０日以内に当該情報が本秘密情報にあたることを表示して書面化し、乙に交付することによって、本秘密情報とみなされるものとする。

２．本秘密情報は甲の単独所有かつ専属的な財産であり、本秘密情報を含む文書又は他の媒体の写しはすべて、個別契約の解約又は終了の時に、甲の指示により、乙の費用負担にて甲に返還又は廃棄するものとする。乙は、本秘密情報の秘密を厳守し、甲の事前の書面による承諾なしに本秘密情報を個別契約遂行の目的のために開示を必要とする自己の従業員及び役員以外のいかなる第三者にも開示してはならず、事前の書面による甲の承諾を得て第三者に本秘密情報を開示する場合、乙は、第三者に対し、本約款に基づき自己が負担するのと同等の義務を課さなければならない。また、乙は、当該個別契約を遂行する目的にのみ本秘密情報を利用するものとし、甲の事前の書面による同意なしに、本秘密情報を個別契約遂行以外の目的で自己の利益若しくは第三者の利益のために利用してはならない。但し、次の各号の情報については、この限りではない。

(１) 開示を受けた時に既に乙が適法に所有していたことを書面により示すことができる情報

(２) 開示を受けたときに公知のもの又は当該情報に関する業界で一般に知られている情報、又は乙の過失によらずに、その後公知となったもの又は当該情報に関する業界で一般に知られるようになったもの

(３) 乙が何らの制限なく合法的に第三者から取得した情報

(４) 甲の本秘密情報とは関係なく、乙により独自に開発された情報で、かかる独自の開発が専ら甲の本秘密情報に接触することのない者によって行われ、且つそのことを文書により示すことができる情報

３．本条の秘密保持義務は個別契約の解約又は終了後も、当該本秘密情報が本条に定める定義に照らし本秘密情報でなくなるときまで有効に存続するものとする。

４．本約款又は個別契約により、甲は、特定の情報を乙に開示する義務を負うものではない。

第２０条 知的財産xx

乙は、目的物が付属品又は部品として甲の最終製品の製造販売に利用される場合において、当該最終製品に使用され、あるいは包含されるあらゆる特許権、商標権、商号、ブランド、意匠権、実用新案権、著作権、トレードシークレット、その他の知的財産権、及び最終製品に用いられている又は関連する製造素性、品質及び発明者を示すマークについての権利（以下、総称して「知的財産xx」という）は、甲又は甲の関連会社が有すること、及び知的財産xxから生じるあらゆる経済的利益を保有することを認める。本約款及び個別契約は、甲又は甲の関連会社が現在又は今後保有若しくは管理する知的財産xx又はその他の財産権にもとづくあらゆる権利やライセンスを甲から乙に対して許諾することを、明示的又は黙示的に容認するものではなく、乙は、個別契約の締結により、甲又は甲の関連会社の知的財産xxに関し、いかなる権利、権原、利益も取得するものではない。乙は、本条項に反するいかなる主張もなすことができない。

２．乙は、第１３条に規定する品質保証及び契約不適合責任に加え、乙による個別契約の履行が第三者の知的財産権又はその他の権利を侵害しないことを保証する。乙は、目的物に関して、第三者との間で知的財産権の侵害等の紛争が発生するおそれがある場合又は紛争が生じた場合には、甲に対しすみやかに書面により通知する。乙は、第三者との間でかかる紛争が生じたときは、自らの責任と費用負担において当該紛争を解決するものとし、甲に何ら迷惑をかけず、また、xが被った損害を補償する。

第２１条 契約期間及び契約解除

いずれかの当事者が本約款及び個別契約の条項について重大な違反を犯した場合において、相手方当事者がかかる不履行について不履行当事者に書面により通知を行った後、かかる違反が支払の義務に関するものであれば３０日以内に、その他の義務に関するものであれば６０日以内に是正されない場合、相手側当事者は個別契約を解除することができる。

２．乙に次の一にでも該当する事由が生じた場合には、甲は催告せず直ちに個別契約を解除できる。

(1) 仮差押え、仮処分、差押え又は競売の申し立てがあった場合

(2) 乙の振出し、保証、引受け、又は裏書きした手形・小切手の不渡り、支払停止のあった場合

(３) 破産手続開始決定、民事再生手続開始決定、会社更生手続開始決定その他の倒産手続きの申立があった場合、又は清算に入った場合

(４) 解散（合併による解散を除く）を決議した場合

(５) その他、前各号に準ずる、財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の理由がある場合

３． いずれの当事者も、個別契約終了以前に発生したそれぞれの未履行の義務については、個別契約の終了によって免責されることはない。第１３条（品質保証及び契約不適合責任）、第１５条（苦情）、第１６条（回収）、第１８条（損害補償）、第２０条（知的財産xx）、第２１条

（契約期間及び契約解除）及び第２７条（準拠法及び合意管轄）の規定は個別契約終了後

も有効に存続し、第１４条（請求書の発送及び支払方法）の規定は最終の支払が終了するまで、第１９条（秘密保持）は当該条項に規定された期間中、有効に存続する。

第２２条 修正及び改定

本約款は、甲の判断により適宜修正又は改定することができる。

第２３条 不可抗力

いずれの当事者も、天災、火災、疫病の蔓延、法律の制定、修正及び廃止等を含め、相手方の合理的な支配の及ばない状況（以下「不可抗力」という）を原因とする本約款及び個別契約の不履行又は履行の遅延により生じた損失に関し、相手方に損害賠償請求を行うことはできない。かかる場合はいずれも、かかる状況による影響を受けた当事者が、相手方にただちに通知し、講じるべき措置について相互に協議を開始するものとする。各当事者は、相手方当事者が不可抗力により３ヶ月以上の期間その義務を履行できない場合には、相手方に対し書面により通知することにより個別契約を解除することができ、当該通知の受領の時点において解除の効果が発生するものとする。

第２４条 譲渡

乙は、甲の書面による事前の同意を得ないで本約款及び個別契約の全部若しくは一部、又は 本契約に基づき生ずる利益を第三者に対して譲渡してはならない。本条を前提として、本約款及び個別契約は、個別契約の当事者の承継人と譲受人のために効力を生じ、且つこれらの者を拘束するものとする。

第２５条 当事者の関係

本約款及び個別契約に基づき創設される関係は、完全に独立の契約者の関係である。いずれ

の当事者も、理由の如何を問わず、相手方当事者の代理人又は法的代表者となるものではなく、本約款に明示される場合を除き、明示にも黙示にも相手方当事者に代わって義務を負担し若し くは創設し、又は表明・保証を行う権限を付与されるものではない。

第２６条 放棄

一方の当事者が相手方による本約款及び個別契約の条項の違反に関して権利放棄をする場合でも、これによって、当該当事者がそれ以後の本約款及び個別契約の相手方の条項違反に関する権利放棄をしたものとみなされてはならない。

第２７条 準拠法及び合意管轄

本約款及び個別契約は日本の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。

２．甲乙間にて訴訟が起きた場合には、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

第２８条 国際売買取引条件

本約款及び個別契約に基づく取引が国際売買取引である場合、適用される貿易条件は、

Incoterms®2020 (インコタームズ 2020)によって解釈されるものとする。

第２９条 表題

本約款における表題及び副題は、参照の便宜のために挿入されており、本約款及び個別契約の解釈には影響しない。

第３０条 分離条項

本約款及び個別契約のいずれかの条項が無効、違法若しくは強制執行が不可能と判断された場合でも、本約款及び個別契約のそれ以外の条項の有効性、適法性及び強制執行の可能性がその影響を受けることはなく、損なわれることもないとする。当事者は、可能な場合には、上記判断がなされた条項を、できる限り当事者の当初の意図と適合する、有効且つ強制力のある条項に置き換えるものとし、又は上記判断がなされた条項は、本約款及び個別契約のその他の条項が有効且つ強制力あるものとして存続するよう、必要最小限度において制限されるか排斥されるものとする。

以上

【制改定履歴】

2007 年 12 月 1 日 制定

2017 年 10 月 1 日 改定

2022 年 10 月 1 日 改定