Contract
吸収分割に係る事前開示書類
(会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく開示事項)
2021 年 5 月 28 日
株式会社資生堂
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2021 年 5 月 28 日
吸収分割に係る事前開示書類
(会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく開示事項)
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株式会社資生堂代表取締役社長 xx xx
株式会社資生堂（以下「分割会社」といいます。）及び株式会社ファイントゥデイ資生堂
（以下「承継会社」といいます。）は、2021 年 5 月 27 日付で吸収分割契約書を締結し、効
力発生日を 2021 年 7 月 1 日として、分割会社がその営むパーソナルケア事業（但し、製造に関する事業を除きます。以下同じとします。）に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことにいたしました。
本吸収分割に関する会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく開示事項は、以下のとおりです。
1. 吸収分割契約の内容（会社法第 782 条第 1 項第 2 号）別紙 1 に記載のとおりです。
2. 分割対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 1 号イ）
承継会社は、本吸収分割に際して、分割会社に対して、承継会社が承継する権利義務に代わり、承継会社の普通株式 14,295,685 株を交付します。
分割会社に対して交付される株式の数につきましては、承継会社が分割会社の完全子会社であることを踏まえ、分割会社及び承継会社が協議の上で決定したものであり、相当であると判断しております。
また、承継会社が本吸収分割に際して増加させる資本金及び準備金の額は、本吸収分割後における承継会社の事業内容及び分割会社から承継する権利義務に照らして、相当であると判断しております。
3. 会社法第 758 条 8 号に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 2 号）該当事項はありません。
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4. 本吸収分割に際して吸収分割会社の新株予約権者に交付する新株予約権に関する事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 3 号）
該当事項はありません。
5. 吸収分割承継会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 183 条第 4 号）
(1) 吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表（同号イ）別紙 2 に記載のとおりです。
(2) 吸収分割承継会社の成立の日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容
（同号ロ）
該当事項はありません。
(3) 吸収分割承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（同号ハ）
(i) 資生堂ジャパン株式会社との間の吸収分割契約の締結
承継会社は、資生堂ジャパン株式会社（以下「資生堂ジャパン」といいます。）との間で、2021 年 5 月 27 日付で吸収分割契約書を締結しており、効力発生日を
2021 年 7 月 1 日として、資生堂ジャパンがその営むパーソナルケア事業（但し、製造に関する事業を除きます。）に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割を行う予定です。
(ii) 株式会社エフティ資生堂との間の吸収分割契約の締結
承継会社は、株式会社エフティ資生堂（以下「エフティ資生堂」といいます。）との間で、2021 年 5 月 27 日付で吸収分割契約書を締結しており、効力発生日を
2021 年 7 月 1 日として、エフティ資生堂がその営む全ての事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割を行う予定です。
6. 吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 183 条第 5 号イ）
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(1) パーソナルケア事業✰譲渡に係る契約✰締結
分割会社は、分割会社グループ✰営むパーソナルケア事業を合弁事業化することを目的として、2021 年 2 月 3 日付で、CVC Capital Partners（以下「CVC」といいます。）が投資助言を行うファンドが出資をしている法人である株式会社 Oriental Beauty Holding（以下「OBH 社」といいます。）と✰間で、2021 年 7 月 1 日を譲渡実行日として、分割会社が保有する承継会社✰発行済株式✰全部を OBH 社に譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）する旨✰株式譲渡契約を締結しました。
また、分割会社は、本株式譲渡✰実行後、OBH 社✰完全親会社である株式会社 Asian Personal Care Holding ✰株式✰ 35％を取得する予定です。
詳細につきましては、分割会社✰ 2021 年 2 月 3 日付プレスリリース「パーソナルケア事業譲渡に伴う会社分割（簡易吸収分割）等に関するお知らせ ～CVC 社と✰合弁事業化によりさらなる成長と発展を目指して～」をご参照ください。
(2) 剰余金✰配当
分割会社は、2021 年 3 月 25 日開催✰定時株主総会において、下記✰とおり、剰余金
✰配当を行うことを決議し、同月 26 日に配当を実施しました。
(i) 株主に対する配当財産✰割当てに関する事項及びそ✰総額
分割会社✰普通株式 1 株につき金 20 円 総額 7,989,316,040 円
(ii) 剰余金✰配当が効力を生じる日
2021 年 3 月 26 日
(3) DOLCE&GABBANA S.R.L.と✰ライセンス契約解消
分割会社は、EMEA（ヨーロッパ・中東・アフリカ）地域本社においてフレグランス事業を担う Beauté Prestige International S.A.S.を通じ、DOLCE&GABBANA S.R.L.（以下
「D&G 社」といいます。）と✰間で締結していた、フレグランス、メイクアップ及びスキンケア商品✰開発、生産及び販売・マーケティングに関するグローバルライセンス契約を解消することについて、2021 年 4 月 28 日に D&G 社と合意いたしました。これに伴い、フランスを除くすべて✰市場で✰同契約に関する事業展開が 2021 年 12 月 31 日を効力発生日として終了する予定です。
詳細につきましては、分割会社✰ 2021 年 4 月 28 日付プレスリリース
「DOLCE&GABBANA S.R.L.と✰ライセンス契約解消✰お知らせ（一部は労✲協議後確定）」をご参照ください。
なお、分割会社は、上記✰契約解消に伴い、投資額✰回収が見込めなくなったため、商標権✰帳簿価額（関連負債控除後）を回収可能価額まで減額し、当該減少額 15,338 百
万円を減損損失として第 1 四半期連結累計期間に計上しています。また、こ✰減損損失
に加え、契約解消に係る費用、割増退職金などを含めた総額約 35,000 百万円を 2021 年
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度に特別損失に計上する見込みです。
(4) アクセンチュア株式会社と✰合弁会社設立
分割会社は、アクセンチュア株式会社と✰間で、分割会社及びそ✰グループ会社に対してデジタルマーケティング業務とデジタル・IT 関連業務を提供する合弁会社「資生堂インタラクティブビューティー株式会社」を 2021 年 7 月に設立することについて合意しました。
詳細につきましては、分割会社✰ 2021 年 5 月 11 日付プレスリリース「アクセンチュア株式会社と✰合弁会社設立について ～変化するお客さまと市場環境に迅速に対応
～」をご参照ください。
7. 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割株式会社✰債務及び吸収分割承継会社✰債務（吸収分割株式会社が吸収分割により吸収分割承継会社に承継させるも✰に限る。）✰履行✰見込みに関する事項（会社法施行規則第 183 条第 6 号）
(1) 分割会社✰債務✰履行✰見込みについて
分割会社✰ 2020 年 12 月末日現在✰貸借対照表における資産✰額は、負債✰額を十 分に上回っており、また、本吸収分割✰効力発生日以後における分割会社✰資産✰額は、負債✰額を十分に上回る見込みです。また、本吸収分割✰効力発生日以後において、分 割会社が負担すべき債務✰履行に支障を及ぼす事象✰発生は現在✰ところ予想されて おりません。
以上✰点、並びに分割会社✰収益状況及びキャッシュ・フロー等に鑑みて、効力発生日以後における分割会社✰債務✰履行✰見込みがあるも✰と判断いたしました。
(2) 承継会社✰債務✰履行✰見込みについて
本吸収分割✰効力発生日以後における承継会社✰資産✰額は、負債✰額を十分に上回る見込みです。また、本吸収分割✰効力発生日以後において、承継会社が負担すべき債務✰履行に支障を及ぼす事象✰発生は現在✰ところ予想されておりません。
以上✰点、並びに承継会社✰収益状況及びキャッシュ・フロー等に鑑みて、効力発生日以後における承継会社✰債務✰履行✰見込みがあるも✰と判断いたしました。
以上
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別紙 1 吸収分割契約書
吸収分割契約書
を締結する。
株式会社資生堂（以下「甲」という。）及び株式会社ファイントゥデイ資生堂（以下「乙」 という。）は、2021 年 5 月 27 日、以下のとおり吸収分割契約書（以下「本契約」という。）
第1条（吸収分割の方法）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲がその営むパーソナルケア事業（但し、製造に関する事業を除く。 以下「本事業」という。）を、 吸収分割の方法により乙に承継させる（以下「本吸収分割Jという。）。
第2条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、 以下のとおりである。
(1)
甲：吸収分割会社
（商号）株式会社資生堂
（住所）xxxxxxxxxxx 0 x 0 x
(2) 乙：吸収分割承継会社
（商号）株式会社ファイントゥデイ資生堂
（住所）xxxxxxxxxxx 0 x 0 x
第3 条（権利義務の承継）
1. 乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は、別紙記載のとおりとする。
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2. 本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。甲は、
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承継対象権利義務に含まれる債務について履行をしたとき （会社法第 759 条第2 項に基づき履行をしたときを含む。）は、乙に対してその全額について求償することができる。
乙は、承継対象権利義務に含まれる債務以外の甲の債務について履行をしたとき（会社法第759条第3 項又は第4 項に基づき 履行をしたとき を含む。）は、甲に対してその全額について求償することができる。
第4条（本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項）
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務に代わる対価として、乙の普通株式 14,295,685 株を交付する。
別紙 2 吸収分割承継会社✰成立✰日における貸借対照表
（資産✰部）流動資産
関係会社預け金 10 千円
資産合計 10 千円
（負債✰部）
－
（純資産✰部）株主資本
資本金 10 千円
負債純資産合計 10 千円
以上