Contract
システム開発委託契約書
○○株式会社(以下「委託者」という。)と△△株式会社(以下「受託者」という。)とは、以下の通り合意する(以下「本契約」という。)。
第1条(目的)
1 委託者は、本契約に基づき、受託者に対し、○○向け○○システム(以下「本件システム」という。)の企画、設計、構築等に関する業務(以下「本件受託業務」という。)を委託し、受託者は、本契約に基づき、当該業務を受託した。
2 委託者は、受託者に対し、本件受託業務の対価として委託料を支払う。
第2条(受託業務)
1 本件受託業務の概要は、次のとおりである。
本件システムの企画業務
本件システムのサーバー構築・基本設計業務
本件システムのアプリケーション設計業務
本件システムのアプリケーション開発、デバッグ業務
その他前各号に関連する業務
2 受託者は、本条第1項の受託業務を3つの段階に分けて行い、第1段階に①及び②の業務を、第2段階に③の業務を、第3段階に④の業務を行う。
3 委託者及び受託者は、別途協議の上、本件受託業務の開始時期及び前項の各作業期間を決定する。
第3条(委託料)
1 委託者は、本件受託業務に対する別途定める対価を、別途定める方法で、別途定める時期に受託者 に支払うものとする。
2 第2条第2項に定める各段階において委託者の負担する費用の項目は以下のとおりである。
第1段階:サーバーマシン、OS及び基本ソフトウェア取得費並びにサーバー構築及び
基本設計費
第2段階:アプリケーション設計費
第3段階:アプリケーション開発費及びデバッグ費
3 次の各号の一に当たるときは、受託者は再見積を行って委託者に対し委託料の変更を請求することができる。
委託者の都合により本件受託業務の仕様等が変更されるとき。
成果物の納入期限が委託者の都合により変更されるとき。
第4条(仕様の確定)
1 受託者は、別途本件受託業務の内容、範囲その他の明細事項を定めたシステム仕様書を作成した上、委託者に対してこれを交付し、委託者は当該システム仕様書を確認する。その上で、委託者及び受託者は、それぞれこれに記名押印して、これを確定システム仕様書として確定する。
2 受託者は、確定システム仕様書に基づき、本契約に従って本件受託業務を遂行するものとする。
第5条(仕様の変更)
1 委託者又は受託者が、前条に基づく確定システム仕様書を変更又は補正する場合、書面によりその申し入れを行うものとし、その請求より7日以内に、委託者及び受託者の協議により変更若しくは補正の可否及び追加手数料の額等を決定するものとする。なお、当該変更又は補正についての書面による合意(以下「本件変更契約」という。)がなされない場合、受託者は当該申し入れ前の契約条件に従って、作業を実施できるものとする。
2 本件変更契約においては、委託者及び受託者は、当該変更に伴う追加作業の内容、追加費用その他の条件を具体的にした書面を取り交わすものとする。
第6条(検収)
1 受託者は、別途定める納入期日までに、別途定める納入条件により、別途定める成果物(以下「本件成果物」という。)を、別途定める納入場所に納入するものとする。
2 委託者は、受託者の支援を得て、納入後7日以内に、本件成果物に対するシステムテストを実施し、確定システム仕様書に適合する場合には、受託者に対して、書面によりその旨を通知することにより、検収を完了する。
3 前項の検収により、確定システム仕様書に適合しない場合には、委託者は受託者に対し、具体的な不具合を指摘してこれを通知し、受託者は当該不適合部分につき無償修補を行うものとする。但し、当該修補作業を行うにつき、受託者において、主要なプログラムの修正が必要になる等本件システムの主要部分の修正が必要と判断した場合には、委託者と受託者は、追加費用、その額及び修正期間等を別途協議する。
4 当該テスト期間内に、前2項の通知がない場合及び不具合の指摘がない部分については、当該テスト期間満了をもって、検収を完了したものとみなす。
第7条(危険負担)
本件成果物について、納入以前に滅失毀損が発生した場合には、委託者の責に帰すべき場合を除き、受託者がその危険を負担し、納入後に滅失毀損が発生した場合には、受託者の責に帰すべき場合を除き委託者がその危険を負担する。
第8条(瑕疵担保責任免除)
1 受託者は、第6条に定める検収手続において指摘がなされなかった条件違反、不具合、その他の瑕疵(以下「瑕疵等」という。)について、一切の責任を負担しないものとする。
2 第6条に定める検収終了後、本件成果物の瑕疵等が発見された場合には、委託者は受託者に対し、書面により、具体的な不具合を指摘してこれを通知し、委託者と受託者は、修補の可否、追加費用、その額及び修正期間等を別途協議する。
第9条(責任の制限)
1 次の各号のいずれかに該当する事由により、委託者の本件システムの利用に障害が生じたとしても、受託者は、当該障害により委託者が被った損害につき、損害賠償その他の一切の責を負わないものとする。
サーバーへのハッキング行為による場合
パスワードの盗難による場合
サーバーダウンによる場合
本件システムの利用会員数が委託者及び受託者の予想を越える場合
その他受託者に重大なる過失がない障害が発生した場合
2 本契約に関して、受託者が重大な過失に基づき、委託者に対し損害を与えた場合には、受託者は委託者に現実に生じた損害につき、賠償責任を負うものとする。但し、損害賠償額の上限は、委託者が受託者に本件受託業務の対価として支払った総額とする。
第10-条(著作権)
本件受託業務により受託者から委託者に納入された本件成果物に関する著作権は、受託者に帰属するものとし、受託者は委託者に対し、委託者が自ら本件システムを使用するために必要な範囲で、著作xxに基づく利用を無償で許諾するものとする。
第11条(秘密保持義務)
1 委託者及び受託者は、本契約の履行に関連して相手方から開示された相手方固有の技術上、営業上その他業務上の秘密であって相手方から開示される際に秘密である旨の表示が付された情報及び周囲の状況からして秘密とされるべきことが合理的に伺える情報(以下「秘密情報」という。)を、本契約期間中はもとより、本契約終了後も、相手方の事前の書面による承諾なくして、第三者に対し、開示及び漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報から除く。
開示の時点で既に公知のもの、又は開示後情報を受領した当事者の責によらずして公知となったもの
委託者又は受託者が開示を行った時点で既に相手方が保有しているもの
第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手したもの
相手方からの情報によらずして開示以降に開発されたもの
2 委託者は、相手方より受けた秘密情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用するものとし、複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
第12条(遅延損害金)
委託者が本契約により生じる債務の弁済を怠ったときは、受託者に対し支払期日の翌日から完済の日まで、年14パーセントの割合による遅延損害金を支払うものとする。
第13条(解除)
1 委託者又は受託者に対し、以下に定める事由の一が生じた場合、その相手方は、さらに催告を要せずして、本契約の全部又は一部を解除することができる。
委託者又は受託者が、会社更生、破産、民事再生、特別清算、私的整理又はこれに類する倒産手続の申立てをし、又は、その申立を受けた場合
委託者又は受託者が、手形又は小切手の不渡処分又は銀行取引停止処分を受けた場合
委託者又は受託者が、本契約を維持し難い不信行為に及んだ場合
委託者又は受託者が、法律により本契約に基づく義務を遂行することができなくなった場合
委託者又は受託者が、本契約の義務の一に違反し、5日間を定めてなした催告後も違反が是正されないとき
2 前項による契約解除は、損害賠償請求その他法律上認められた救済の請求を妨げないものとする。
3 委託者について第1項の事由が生じた場合、受託者は、契約解除をせず、委託料の前払その他受託者の求める委託料の支払い確保のための手段が講じられるまでの間、本件受託業務の履行を中止することができる。
第14条(xxx)
本契約に定めのない事柄については、委託者及び受託者は、誠意をもって協議し、その解決をはかるものとする。
第15条(管轄裁判所)
委託者と受託者は、本契約に関し生じる一切の紛争につき、大阪地方裁判所をもって、第xxの専属的管轄を有する裁判所とすることに合意する。
以上本契約成立の証として、本書2通を作成し、委託者・受託者各署名押印の上、各自1通を保有する。
平成 年 月 日
(委託者)
(受託者)
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