（Tel 06-6222-5431）
各位
平成 19 年 3 月 30 日
会社名 日本精線株式会社
代表者 代表取締役社長 xxxx
（コード番号 5659 東証・大証第一部）問合わせ先 常務取締役総務部長 xxxx
（Tel 00-0000-0000）
合併に関するお知らせ
当社は、平成 19 年 3 月 30 日開催の取締役会において、下記のとおり大同ステンレス株式会社（以下「大同ステンレス」という）と合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．合併の目的
当社の「その他の関係会社」であるxxxxx株式会社（コード番号：5471 東証・名証第一部、以下「xxxxx」という）には、ステンレス鋼線事業を営むグループ企業として当社と大同ステンレスの２社がありますが、ステンレス鋼線業界を巡る環境は、国内顧客の海外シフト（特にアジア地区へのシフト）や中国・韓国のステンレス鋼線メーカーによる大規模な増産投資による競争激化、さらには主原料であるニッケル価格の暴騰等により、一層厳しくなっていくことが予想されます。
斯かる厳しい環境下においても、当社及び大同ステンレス両社がユーザーに対し安定的かつより高機能な商品を提供していくには、xxxxxのグループ会社であるこの両社が経営統合し、より強固な経営基盤を作りあげることが急務であり、またこの経営統合がxxxxxの経営戦略、即ち「ステンレス鋼線事業の強化」にも資することから、本日当社及び大同ステンレスは合併することに合意いたしました。
当社は、この合併を契機に「企業価値のさらなる向上」を目指し、生産面では生産体制を見直すことで最適生産によるコスト競争力の強化を図り、営業面ではステンレス鋼線トップメーカーとしての品揃えの充実を図るとともに、両社が保有する技術力・ノウハウ並びにxxxxxの技術力を結集して新製品の開発に取り組み、高度化・多様化するユーザーニーズに応えてまいります。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
吸収合併契約書承認取締役会 平成 19 年 3 月 30 日吸収合併契約書締結 平成 19 年 3 月 30 日
合併効力発生日 平成 19 年 10 月 1 日（予定）
合併登記日 平成 19 年 10 月 2 日（予定）
株券交付日 平成 19 年 11 月中旬（予定）
（注）本合併は、会社法第 796 条第 3 項本文の規定により、当社においては株主総会による承認を得ることなく行います。
（２）合併の方式
当社を存続会社とする簡易吸収合併方式で、大同ステンレスは解散します。
（３）合併比率
会社名 | 日本精線株式会社 （存続会社） | 大同ステンレス株式会社 （消滅会社） |
合併比率 | 1 | 11.1 |
１. 株式の割当比率
大同ステンレスの普通株式 1 株に対して、当社の普通株式 11.1 株を割当て交付します。
２. 合併により発行する新株式数
普通株式 4,440,000 株（予定）
（効力発生日の前日の大同ステンレスの最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する大同ステンレスの普通株式 1 株につき、当社の普通株式 11.1 株の割合をもって割当て交付します。当社は、割当て交付を行う全ての株式について、普通株式を発行します。）
（４）合併比率の算定根拠等
① 算定の基礎及び経緯
当社は、第三者機関であるxxx証券株式会社（以下「xxx証券」という）に合併比率の算定を依頼し、xxx証券より合併比率算定書を取得致しました。同報告書では、上場会社である当社については Discounted Cash Flow
（DCF）法、類似企業比較法、市場株価基準法の各手法、未上場会社である大同ステンレスについては DCF 法、類似企業比較法の各手法を用いて、総合的に評価した結果、大同ステンレスの普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数のレンジは、11.21 株から 13.24 株が相当であると報告されています。
当社はその算定結果を参考にして、大同ステンレス及びxxxxxと交渉・協議を行い、最終的に上記合併比率が妥当であると判断し、合意致しました。
xxx証券による合併比率算定の前提となる、当社及び大同ステンレスの株式価値算定結果の概要は以下の通りです。
（当社株式価値）
－DCF 法： 851～968 円／株
－類似企業比較法： 892～908 円／株
－市場株価基準法： 667 円／株
－総合評価： 803～848 円／株
（大同ステンレス株式価値）
－DCF 法： 10,198～11,315 円／株
－類似企業比較法： 8,808～9,952 円／株
－総合評価： 9,503～10,634 円／株
当社の市場株価基準法については、2007 年 3 月 9 日を基準日として、基準日当日、1 週間、1 ヶ月間、3 ヶ月間、6 ヶ月間の各期間の株価終値平均から算定を行い、総合的に勘案しました。
なお、xxx証券は、合併比率の算定に際して、各当事者から提供を受けた情報及び公開情報が正確かつ完全であることを前提としており、かつ個別の資産・負債について独自の評価または査定を行っておりません。また、当社及び大同ステンレスの財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。また、上記算定は、平成 19 年 3 月 9 日現在の情報と経済情勢を反映したものです。
② 算定機関との関係
みずほ証券は、当社及び大同ステンレスのいずれとの関係においても、連結財務諸表規則第 2 条第 7 号又は財務諸表等規則第 8 条第 16 項に定める関連当事者には該当しません。
（５）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当ありません。
３．合併当事会社の概要（平成 18 年 9 月 30 日現在）
(1)商号 | 日本精線株式会社 （存続会社） | 大同ステンレス株式会社 （消滅会社） | ||
(2)事業内容 | ステンレス鋼線・金属繊維（ナスロン）・その他加工品の製造 販売 | ステンレス鋼線及び高合金線の製造販売 | ||
(3)設立年月日 | 昭和 26 年 6 月 30 日 | 昭和 30 年 2 月 25 日 | ||
(4)本店所在地 | xxxxxxxxxxxxx xx 0 x 0 x | xxxxxxxxxxxxx x 0 x 00 x | ||
(5)代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役社長 | xxxx | 代表取締役社長 | xxxx |
(6)資本金 | 4,062 百万円 | 200 百万円 | ||
(7)発行済株式総数 | 28,021,468 株 | 400,000 株 | ||
(8)純資産 | 13,930 百万円（連結） | 2,644 百万円（単体） | ||
(9)総資産 | 25,831 百万円（連結） | 5,378 百万円（単体） | ||
(10)決算期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | ||
(11)従業員数 | 606 名（連結） | 153 名（単体） | ||
(12)主要取引先 | ㈱ﾒﾀﾙﾜﾝ ﾅｽ物産㈱ xxxxx㈱ | 大同興業㈱ 大同資材ｻｰﾋﾞｽ㈱ | ||
(13)大株主及び持株比率 | xxxxx㈱ 33.01 ％ 日本冶金工業㈱ 6.02％ ﾊﾞﾝｸｵﾌﾞﾆｭｰﾖｰｸ ｼﾞｰｼｰｴﾑ ｸﾗｲｱ ﾝﾄｱｶｳﾝﾂ ｲｰ ｱｲｴｽｼﾞｰ 4.70%日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱ 4.16% ㈱xxxｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行 3.87% | xxxxx㈱ 特殊発條興業㈱大同興業㈱ | 86.80% 12.00% 1.20% | |
(14)主要取引銀行 | ㈱xxxｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行 ㈱三菱東京 UF J 銀行 ㈱xx銀行 | ㈱三菱東京 UF J 銀行 ㈱xxxｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行 | ||
(15)当事会社間の関係等 | 資本関係 | なし。 | ||
人的関係 | 存続会社は消滅会社に対し従業員 1 名派遣。 | |||
取引関係 | なし。 | |||
関 連 当 事 者 へ の 該当状況 | xxxxx㈱は、両社の関連当事者に該当します。 | |||
４．最近 3 年間の業績概要
〔連結〕
（単位：百万円）
日本精線株式会社 （存続会社） | |||
決算期 | 平成 16 年 3 月期 | 平成 17 年 3 月期 | 平成 18 年 3 月期 |
売上高 | 19,876 | 22,513 | 23,014 |
営業利益 | 1,133 | 1,754 | 2,081 |
経常利益 | 1,079 | 1,723 | 2,031 |
当期純利益 | 618 | 1,382 | 1,046 |
１株当たり当期純 利益（円） | 21.45 | 48.74 | 36.49 |
１株当たり純資産 （円） | 387.79 | 433.46 | 472.53 |
〔単体〕
（単位：百万円）
日本精線株式会社 （存続会社） | 大同ステンレス株式会社 （消滅会社） | |||||
決算期 | 平成 16 年 3 月期 | 平成 17 年 3 月期 | 平成 18 年 3 月期 | 平成 16 年 3 月期 | 平成 17 年 3 月期 | 平成 18 年 3 月期 |
売上高 | 18,720 | 21,054 | 21,357 | 10,032 | 10,890 | 9,847 |
営業利益 | 901 | 1,571 | 1,954 | 143 | 371 | 243 |
経常利益 | 919 | 1,601 | 1,967 | 150 | 332 | 215 |
当期純利益 | 494 | 1,303 | 1,000 | 000 | 000 | 122 |
１株当たり当期純 利益（円） | 17.00 | 45.92 | 35.08 | 278.81 | 350.42 | 304.49 |
１株当たり配当金 （円） | 4.00 | 6.00 | 7.00 | 97.50 | 92.50 | 107.00 |
１株当たり純資産 （円） | 400.24 | 443.58 | 478.83 | 5,927.79 | 6,129.91 | 6,489.16 |
※大同ステンレスは連結財務諸表を作成していないため、単体ベースの記載となります。
５．合併後の状況
（１）商号 日本精線株式会社
（２）事業内容 ステンレス鋼線・高合金線・金属繊維（ナスロン）・その他加工品の製造販売
（３）本店所在地 大阪府大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号
（４）代表者の 代表取締役会長 xxxx役職・氏名 代表取締役社長 xxxx
（５）資本金 5,000 百万円
（６）決算期 3 月 31 日
（７）会計処理の概要
企業結合に係る会計基準（「企業結合会計に係る会計基準の設定に関する意見書」
（企業会計審議会 平成 15 年 10 月 31 日 ）並びに企業会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業結合会計基準適用指針第 10 号 平成 17 年 12 月 27 日）を適用し、当社を取得企業とするパーチェス法によることとしております。なお、「のれん」に関する事項につきましては、確定次第公表いたします。
（８）合併による業績への影響の見通し
合併後の業績見通しについては、詳細が確定次第、お知らせいたします。
以 上